經過史達林格勒接近地的多次戰鬥，德軍統帥部越發感到，伏爾加要塞捍衛者的抵抗在不斷加強。與此同時，敵人依然相信自己能順利實現眼前的目的。1942年8月19日，保盧斯簽署了“進攻史達林格勒”的命令。策6集團軍的任務是。在佩斯科瓦特卡和待烈霍斯特羅斯卡亞之間渡過頓河，並以主力突擊史達林格勒以北地區，直到伏爾加河。在這次突擊的同時，南翼的部分兵力也要從中遊越過羅索什卡河向前推進，與從南麵推進的友鄰集團軍(坦克第4集團軍)各兵團在史達林格勒西南會合。命令指定了集團軍各個兵團奪取史達林格勒中部、南部和北部的任務。
西德歷史文獻中對保盧斯命令裏擬定的奪取史達林格勒計劃所作的評價是，戰役的依據漏洞百出。比如漢斯·德爾就認為，主要錯誤在於擬定了從兩個方向同時實施突擊的計劃。當然，德軍統帥部的失誤，主要的還不在這個問題，而是在於他們對蘇軍的抵抗力量估計不足。
不過，當時希特勒匪徒在史達林格勒方向還占有相當大的軍事優勢。8月中旬，與史達林格勒方麵軍和東南方麵軍對峙的是義大利第8集團軍、德軍第6集團軍和坦克第4集團軍，共39個師左右。自巴勃卡至薩爾帕湖一線敵我雙方力量對比如下：
兵力兵器 敵軍 蘇軍 比例
師(個) 39 42 1：1·1
人數 586000 580000 1：1
火炮(各種口徑)(門) 7400 3400 2·2：1
坦克(輛) 1040 270 4：1
飛機(架) 1200 600 2：l
部署在480公裏地帶內(從巴勃卡至利亞皮切夫)的所大林格勒方麵軍所屬各部隊，經過幾次戰鬥後，戰鬥力遭到嚴重削弱。隻有第63、2l和近衛第1集團軍的人員比較齊全。突圍出來的近衛步兵第33師和步兵第96師正在改編，坦克第23軍還在補充。各個集團軍的戰役密度不高(1個師的正麵為15至40公裏)。
東南方麵軍所屬各部隊在洛戈夫斯基至薩爾帕湖正麵320公裏的地帶內設防，兵力兵器同樣不足。特別是第64和5l集團軍，人員和武器短缺很大。這兩個集團軍的戰役密度是1個師的正麵為20至50公裏。
史達林格勒方麵軍和東南方麵軍用於作戰的兵力兵器都比敵人少。希勒特匪徒擁有大量的汽車，在機動能力上也占有優勢。
8月19日，敵第6集團軍和坦克第4集團軍的突擊集團為了執行德國統帥部的命令，同時向史達林格勒發起進攻。德軍有18個師參加了這次進攻。與前幾次一樣，敵人在火炮、飛機、尤其是坦克上擁有很大的優勢。
經過8月18和19日兩天的戰鬥，東南方麵軍地帶內的第64集團軍擊退了德軍坦克第4集團軍的進攻。敵人隻在個別地段上迫使第204師和38師的部隊後退。不過，集團軍的防禦依然未被突破。敵人未能衝到阿勃加涅羅沃至史達林格勒的鐵路線，於是把主突方向東移，妄圖沿伏爾加河經紅軍城拿下史達林格勒。8月219日終前，敵入在近衛步兵第15師和步兵第422師的地段上突破了第57集團軍的右翼防禦。敵人在此處楔入蘇軍防禦縱深30至12公裏。“這表明敵人的坦克能迅速前出至伏爾加河，進入紅軍城地區。”
集團軍司令員Ф·n·托爾布欣將軍立即向突破口一帶派出了援兵。當時，德軍的霍特將軍派出以一個強大的集團(內有坦克第24和14師)交擊第64集團軍的左翼。我偵察部門很快發現了敵人的這一機動，即刻派出殲擊反坦克炮兵第20旅、殲擊反坦克炮兵第186和665團、重型坦克第133旅迎戰德坦克。
保盧斯的第6集團軍也瘋狂地進逼史達林格勒。在大量空軍兵力的支援下，第6集團軍所屬各部隊在韋爾佳奇至佩斯科瓦特卡地區渡過了頓河。敵人坦克第14軍攻占登陸場後，幾個步兵師隨後前進，擴大戰果。史達林格勒的外圍廓被突破後，在史達林格勒近接近地的防禦圍廓內展開了戰鬥。
史達林格勒方麵軍首長打力算對進逼至史達林格勒的德軍第6集團軍的兩翼實施反突擊，想以此改變事態的發展。8月20日，第63和21集團軍所屬各部隊以部分兵力轉入進攻。他們渡過頓河後，立即投入擴大登陸場的激烈戰鬥。8月22日月終前，第63集團軍的步兵第197師，和近衛步兵第14師及第21集團軍的步兵第304師，突破了敵人在頓河左岸的防禦地帶，井迫使德軍退往雷勃內——上克裏夫斯基——亞戈德內——傑維亞特金——烏斯基麥德韋季茨基一帶。8月24日日終前，第63集團軍的第二梯隊——步兵第303師也渡過了頓河。實施進攻的幾個師遭到敵人的抵抗，沒有足夠的兵力擴大戰果。此外，經頓河運來的彈藥也不夠用。近衛騎兵第3軍也過河來到頓河右岸，但也未能扭轉局勢。
8月22日，近衛第1集團軍在史達林格勒方而軍的中間部位轉入進攻。然而，它也沒有足夠的兵力兵器取得決定性的戰果。“方麵軍允諾提供的坦克，還有裝備12個m—8炮管和3個m—13炮團的火箭炮部還沒有到達”；盡管如此，蘇軍還是發起了進攻。近衛步兵第38、41、40師在頓河小彎曲部北部發起突擊，近衛步兵第d師在頓河左岸(舊頓斯卡亞鎮至伊洛夫利亞河日)實施防禦，步兵第23師作為預備隊，駐紮在講沃格裏戈裏耶夫斯卡亞地區。
西德歷史文獻中對保盧斯命令裏擬定的奪取史達林格勒計劃所作的評價是，戰役的依據漏洞百出。比如漢斯·德爾就認為，主要錯誤在於擬定了從兩個方向同時實施突擊的計劃。當然，德軍統帥部的失誤，主要的還不在這個問題，而是在於他們對蘇軍的抵抗力量估計不足。
不過，當時希特勒匪徒在史達林格勒方向還占有相當大的軍事優勢。8月中旬，與史達林格勒方麵軍和東南方麵軍對峙的是義大利第8集團軍、德軍第6集團軍和坦克第4集團軍，共39個師左右。自巴勃卡至薩爾帕湖一線敵我雙方力量對比如下：
兵力兵器 敵軍 蘇軍 比例
師(個) 39 42 1：1·1
人數 586000 580000 1：1
火炮(各種口徑)(門) 7400 3400 2·2：1
坦克(輛) 1040 270 4：1
飛機(架) 1200 600 2：l
部署在480公裏地帶內(從巴勃卡至利亞皮切夫)的所大林格勒方麵軍所屬各部隊，經過幾次戰鬥後，戰鬥力遭到嚴重削弱。隻有第63、2l和近衛第1集團軍的人員比較齊全。突圍出來的近衛步兵第33師和步兵第96師正在改編，坦克第23軍還在補充。各個集團軍的戰役密度不高(1個師的正麵為15至40公裏)。
東南方麵軍所屬各部隊在洛戈夫斯基至薩爾帕湖正麵320公裏的地帶內設防，兵力兵器同樣不足。特別是第64和5l集團軍，人員和武器短缺很大。這兩個集團軍的戰役密度是1個師的正麵為20至50公裏。
史達林格勒方麵軍和東南方麵軍用於作戰的兵力兵器都比敵人少。希勒特匪徒擁有大量的汽車，在機動能力上也占有優勢。
8月19日，敵第6集團軍和坦克第4集團軍的突擊集團為了執行德國統帥部的命令，同時向史達林格勒發起進攻。德軍有18個師參加了這次進攻。與前幾次一樣，敵人在火炮、飛機、尤其是坦克上擁有很大的優勢。
經過8月18和19日兩天的戰鬥，東南方麵軍地帶內的第64集團軍擊退了德軍坦克第4集團軍的進攻。敵人隻在個別地段上迫使第204師和38師的部隊後退。不過，集團軍的防禦依然未被突破。敵人未能衝到阿勃加涅羅沃至史達林格勒的鐵路線，於是把主突方向東移，妄圖沿伏爾加河經紅軍城拿下史達林格勒。8月219日終前，敵入在近衛步兵第15師和步兵第422師的地段上突破了第57集團軍的右翼防禦。敵人在此處楔入蘇軍防禦縱深30至12公裏。“這表明敵人的坦克能迅速前出至伏爾加河，進入紅軍城地區。”
集團軍司令員Ф·n·托爾布欣將軍立即向突破口一帶派出了援兵。當時，德軍的霍特將軍派出以一個強大的集團(內有坦克第24和14師)交擊第64集團軍的左翼。我偵察部門很快發現了敵人的這一機動，即刻派出殲擊反坦克炮兵第20旅、殲擊反坦克炮兵第186和665團、重型坦克第133旅迎戰德坦克。
保盧斯的第6集團軍也瘋狂地進逼史達林格勒。在大量空軍兵力的支援下，第6集團軍所屬各部隊在韋爾佳奇至佩斯科瓦特卡地區渡過了頓河。敵人坦克第14軍攻占登陸場後，幾個步兵師隨後前進，擴大戰果。史達林格勒的外圍廓被突破後，在史達林格勒近接近地的防禦圍廓內展開了戰鬥。
史達林格勒方麵軍首長打力算對進逼至史達林格勒的德軍第6集團軍的兩翼實施反突擊，想以此改變事態的發展。8月20日，第63和21集團軍所屬各部隊以部分兵力轉入進攻。他們渡過頓河後，立即投入擴大登陸場的激烈戰鬥。8月22日月終前，第63集團軍的步兵第197師，和近衛步兵第14師及第21集團軍的步兵第304師，突破了敵人在頓河左岸的防禦地帶，井迫使德軍退往雷勃內——上克裏夫斯基——亞戈德內——傑維亞特金——烏斯基麥德韋季茨基一帶。8月24日日終前，第63集團軍的第二梯隊——步兵第303師也渡過了頓河。實施進攻的幾個師遭到敵人的抵抗，沒有足夠的兵力擴大戰果。此外，經頓河運來的彈藥也不夠用。近衛騎兵第3軍也過河來到頓河右岸，但也未能扭轉局勢。
8月22日，近衛第1集團軍在史達林格勒方而軍的中間部位轉入進攻。然而，它也沒有足夠的兵力兵器取得決定性的戰果。“方麵軍允諾提供的坦克，還有裝備12個m—8炮管和3個m—13炮團的火箭炮部還沒有到達”；盡管如此，蘇軍還是發起了進攻。近衛步兵第38、41、40師在頓河小彎曲部北部發起突擊，近衛步兵第d師在頓河左岸(舊頓斯卡亞鎮至伊洛夫利亞河日)實施防禦，步兵第23師作為預備隊，駐紮在講沃格裏戈裏耶夫斯卡亞地區。