6月30日，德國第6集團軍的突擊集團從沃爾昌斯克地區轉入向奧斯特羅戈日斯克進攻，突破了西南方麵軍右翼的第2l集團軍(司令員b·h·戈爾多夫少將)和第28集團軍(司令員Д·n·裏亞貝舍夫中將)的防禦。這樣一來，敵人憑藉優勢兵力，特別是坦克、炮兵和飛機方麵的優勢，在布良斯克方麵軍左翼和西南方麵軍右翼突破了防禦。敵軍的總的推進方向是指向沃羅涅日和舊奧斯科爾。
副總參謀長h·Ф·瓦圖京中將於7月2日16時5分向西南方麵軍司令員、蘇聯元帥鐵木辛哥轉達了最高統帥史達林的命令：
“敵人在你方正麵突過了奧斯科爾河，並正在河東岸西南方麵軍的後方集結兵力。這無論對西南方麵軍，還是對布良斯克方麵軍，都構成了一個致命的危險。請你們採取一切必要的措施消滅這些突入的敵人。報告你們採取了哪些措施。”
對當時戰局的發展，a·m·華西列夫斯基這樣講道：“7月2日日終前，沃羅涅日方向的情況急劇惡化。在布良斯克方麵軍和西南方麵軍的接合部上的防禦已被突破，敵深入縱深達80公裏。該方向上的兩個方麵軍的預備隊都投入了戰鬥。形成了敵突擊集團突向頓河和奪取沃羅涅日的明顯威脅。為了防止敵人強渡頓河和阻止其繼續推進，大本營從自己的預備隊中抽調兩個諸兵種合成集團軍交給布良斯克方麵軍司令員，命令將它們展開在頓河右岸的紮頓斯克、巴甫洛夫斯克地段。同時，將坦克第5集團軍轉歸該方麵軍指揮，以便和該方麵軍的坦克兵團一起向進攻沃羅涅日的德軍翼側和後方實施反突擊。
7月2日夜間，坦克第5集團軍所屬各坦克軍在耶列茨以南地區集結完畢。如果坦克第5集團軍從這個地區向在沃羅涅日方向突向頓河的敵坦克集團的翼側和後方實施迅速果敢的突擊，局勢就會驟然發生對我方有利的變化。況且，這個敵軍集團的主要兵力正在與我軍作戰，並且遭到了相當大的傷亡，它在沃羅涅日西北和南麵寬大的正麵上又拉得過長。”
但坦克集團軍在7月3日一天中沒有從方麵軍首長那裏接受到任務。第二天a·m·華西列夫斯基自己來到a·n·利久科夫將軍指揮所下達了任務。他決定該集團軍用全部兵力向頓河以西的澤姆良斯克、霍霍爾(在沃羅涅日西南30公裏)總方向實施突擊，切斷在沃羅涅日方向突向頓河的敵坦克集團軍的交通線，同時攻入敵人後亢破壞敵人渡過頓河。
前出到澤姆良斯克、霍霍爾地區後，坦克第5集團軍理應協助第40集團軍左翼部隊經戈爾舍奇諾耶、舊奧斯科爾撤向沃羅涅日。
a·m·華西列夫斯基寫道：“正如戰局的爾後發展情況表明，坦克第5集團軍沒有完成下達的任務，其原因是集團軍首長未能及時組織集團軍投入戰鬥，缺少方麵軍加強兵器(炮兵和航空兵)的必要支援；對各坦克軍的行動指揮不夠得力；方麵軍首長和司令部對集團軍幫助太少且指揮不當。”
集團軍首長未能迅速組織對在沃羅涅日方向行動的敵突擊集團的翼側和後方實施強有力的突擊，也沒有擊潰該集團。但坦克第5集團軍的作戰行動延續到7月8日畢竟牽製了敵坦克集團的很大一部分兵力。這些天的軍事行動，減輕了布良斯克方麵軍部隊組織沃羅涅日防禦的壓力。
為穩住沃羅涅日方向上的局勢，大本營決定把布良斯克方麵軍改編為兩個獨立的方麵軍。自1942年5月起擔任副總參謀長的h·Ф·瓦圖京中將被任命為新的沃羅涅日方麵軍司令員，7月14日開始指揮該方麵軍。布良斯克方麵軍司令員暫時任命h·e·奇比索夫將軍擔任，後來k·k·羅科素夫斯基將軍接替了他。
在沃羅涅日方向進攻的德國坦克第4集團軍的部隊進抵頓河上遊地區，並突入了沃羅涅日地區；在該城的郊區和街巷裏展開了頑強的戰鬥。希特勒匪徒攻占了半個城市，但未能擴張戰果，他們遇到了蘇聯軍隊有組織的抵抗。正如上麵已援引過的a·m·華西列夫斯基元帥的那段回憶所指出的，在頓河沿岸紮頓斯克至巴甫洛夫斯克地段上，占領防禦陣地的是從最高統帥部大本營預備隊新調來的兩個集團軍。同時，從方麵軍右翼調到耶列茨以南地區的布良斯克方麵軍的快速兵團，向在沃羅涅日方向上進攻的敵軍集團的翼側和後方實施了反突擊。希特勒統帥部不得不從主要突擊方向抽調坦克第34軍和3個步兵師並轉向北麵去抵擋實施反衝擊的蘇聯軍隊。
h·Ф·瓦圖京中將指揮的沃羅涅日方麵軍各部隊所實施的反突擊和堅固的防禦，迫使敵人在他們占領的地區前暫時停止推進。在爾後的十天中，城市地區繼續進行激烈的戰鬥，但敵人沒有取得新的戰果。
在沃羅涅日，敵人的各集團軍未能戰勝蘇聯軍隊的抵抗。但是奪取這個地區是1942年夏季戰局中德國法西斯軍隊總戰略進攻計劃的最重要的組成部分。因為作不到這一點，就無法可靠地保障整個“南方”集團軍群北翼的安全。但這個任務敵人沒有全部完成。然而從總的來況敵人是取得了一些勝利的。布良斯克方麵軍和西南方麵軍的防禦正麵被突破了300公裏，向縱深推進了150—170公裏。敵軍不僅前出到頓河，而且在沃羅涅日西麵強渡過河。德軍統帥已著手進行合圍頓河以西，處在第6集團軍正麵的蘇聯軍隊的戰役。該集團軍的突擊集團7月5日前出到奧斯特羅戈日斯克地區，然後沿頓河右岸轉向南方，從北麵對西南方麵軍右翼部隊實施大縱深迂迴。霍特將軍的坦克第4集團軍從沃羅涅日以南地區實施突擊。
副總參謀長h·Ф·瓦圖京中將於7月2日16時5分向西南方麵軍司令員、蘇聯元帥鐵木辛哥轉達了最高統帥史達林的命令：
“敵人在你方正麵突過了奧斯科爾河，並正在河東岸西南方麵軍的後方集結兵力。這無論對西南方麵軍，還是對布良斯克方麵軍，都構成了一個致命的危險。請你們採取一切必要的措施消滅這些突入的敵人。報告你們採取了哪些措施。”
對當時戰局的發展，a·m·華西列夫斯基這樣講道：“7月2日日終前，沃羅涅日方向的情況急劇惡化。在布良斯克方麵軍和西南方麵軍的接合部上的防禦已被突破，敵深入縱深達80公裏。該方向上的兩個方麵軍的預備隊都投入了戰鬥。形成了敵突擊集團突向頓河和奪取沃羅涅日的明顯威脅。為了防止敵人強渡頓河和阻止其繼續推進，大本營從自己的預備隊中抽調兩個諸兵種合成集團軍交給布良斯克方麵軍司令員，命令將它們展開在頓河右岸的紮頓斯克、巴甫洛夫斯克地段。同時，將坦克第5集團軍轉歸該方麵軍指揮，以便和該方麵軍的坦克兵團一起向進攻沃羅涅日的德軍翼側和後方實施反突擊。
7月2日夜間，坦克第5集團軍所屬各坦克軍在耶列茨以南地區集結完畢。如果坦克第5集團軍從這個地區向在沃羅涅日方向突向頓河的敵坦克集團的翼側和後方實施迅速果敢的突擊，局勢就會驟然發生對我方有利的變化。況且，這個敵軍集團的主要兵力正在與我軍作戰，並且遭到了相當大的傷亡，它在沃羅涅日西北和南麵寬大的正麵上又拉得過長。”
但坦克集團軍在7月3日一天中沒有從方麵軍首長那裏接受到任務。第二天a·m·華西列夫斯基自己來到a·n·利久科夫將軍指揮所下達了任務。他決定該集團軍用全部兵力向頓河以西的澤姆良斯克、霍霍爾(在沃羅涅日西南30公裏)總方向實施突擊，切斷在沃羅涅日方向突向頓河的敵坦克集團軍的交通線，同時攻入敵人後亢破壞敵人渡過頓河。
前出到澤姆良斯克、霍霍爾地區後，坦克第5集團軍理應協助第40集團軍左翼部隊經戈爾舍奇諾耶、舊奧斯科爾撤向沃羅涅日。
a·m·華西列夫斯基寫道：“正如戰局的爾後發展情況表明，坦克第5集團軍沒有完成下達的任務，其原因是集團軍首長未能及時組織集團軍投入戰鬥，缺少方麵軍加強兵器(炮兵和航空兵)的必要支援；對各坦克軍的行動指揮不夠得力；方麵軍首長和司令部對集團軍幫助太少且指揮不當。”
集團軍首長未能迅速組織對在沃羅涅日方向行動的敵突擊集團的翼側和後方實施強有力的突擊，也沒有擊潰該集團。但坦克第5集團軍的作戰行動延續到7月8日畢竟牽製了敵坦克集團的很大一部分兵力。這些天的軍事行動，減輕了布良斯克方麵軍部隊組織沃羅涅日防禦的壓力。
為穩住沃羅涅日方向上的局勢，大本營決定把布良斯克方麵軍改編為兩個獨立的方麵軍。自1942年5月起擔任副總參謀長的h·Ф·瓦圖京中將被任命為新的沃羅涅日方麵軍司令員，7月14日開始指揮該方麵軍。布良斯克方麵軍司令員暫時任命h·e·奇比索夫將軍擔任，後來k·k·羅科素夫斯基將軍接替了他。
在沃羅涅日方向進攻的德國坦克第4集團軍的部隊進抵頓河上遊地區，並突入了沃羅涅日地區；在該城的郊區和街巷裏展開了頑強的戰鬥。希特勒匪徒攻占了半個城市，但未能擴張戰果，他們遇到了蘇聯軍隊有組織的抵抗。正如上麵已援引過的a·m·華西列夫斯基元帥的那段回憶所指出的，在頓河沿岸紮頓斯克至巴甫洛夫斯克地段上，占領防禦陣地的是從最高統帥部大本營預備隊新調來的兩個集團軍。同時，從方麵軍右翼調到耶列茨以南地區的布良斯克方麵軍的快速兵團，向在沃羅涅日方向上進攻的敵軍集團的翼側和後方實施了反突擊。希特勒統帥部不得不從主要突擊方向抽調坦克第34軍和3個步兵師並轉向北麵去抵擋實施反衝擊的蘇聯軍隊。
h·Ф·瓦圖京中將指揮的沃羅涅日方麵軍各部隊所實施的反突擊和堅固的防禦，迫使敵人在他們占領的地區前暫時停止推進。在爾後的十天中，城市地區繼續進行激烈的戰鬥，但敵人沒有取得新的戰果。
在沃羅涅日，敵人的各集團軍未能戰勝蘇聯軍隊的抵抗。但是奪取這個地區是1942年夏季戰局中德國法西斯軍隊總戰略進攻計劃的最重要的組成部分。因為作不到這一點，就無法可靠地保障整個“南方”集團軍群北翼的安全。但這個任務敵人沒有全部完成。然而從總的來況敵人是取得了一些勝利的。布良斯克方麵軍和西南方麵軍的防禦正麵被突破了300公裏，向縱深推進了150—170公裏。敵軍不僅前出到頓河，而且在沃羅涅日西麵強渡過河。德軍統帥已著手進行合圍頓河以西，處在第6集團軍正麵的蘇聯軍隊的戰役。該集團軍的突擊集團7月5日前出到奧斯特羅戈日斯克地區，然後沿頓河右岸轉向南方，從北麵對西南方麵軍右翼部隊實施大縱深迂迴。霍特將軍的坦克第4集團軍從沃羅涅日以南地區實施突擊。