克裏木戰事的發展，繼續對蘇聯方麵不利。刻赤半島戰鬥結束後，敵人在1942年5月下旬，開始把第11集團軍的主力調往塞瓦斯托波爾地區，並封鎖了塞瓦斯托波爾。這時敵人取得新的戰績，起了決定性作用。n·e·彼得羅夫少將指揮的蘇聯濱海集團軍，有七個步兵師，四個旅，2個海軍陸戰團，兩個坦克營和一列裝甲列車。但在敵人6月進攻前，所有師的人員配備才達編製人員的百分之五十五。參加塞瓦斯托波爾防禦的還有裏海艦隊的戰艦及其航空兵部隊。
向塞瓦斯托被爾進攻的敵軍集團，編成有20萬4千官兵，75毫米到600毫米的火炮670門，反坦克炮655門，迫擊炮720門，坦克450輛和飛機約600架。曼施泰因的第11集團軍步兵第54軍擔任主攻，該步兵軍有120個炮兵連的火力支援，其中有56個重炮連和超重炮連。
法西斯統帥部向克裏木港，首先是向雅爾達，派出了19艘魚雷快艇，30艘護衛艇和8艘防潛警戒艇，以及6艘義大利小型潛水艇。
僅有10萬6千人，600門火炮和迫擊炮，38輛坦克的塞瓦斯托波爾保衛者，要抗擊如此眾多的兵力兵器。配置在塞瓦斯托波爾地區的空軍僅有53架能用的飛機。可見，敵人在坦克和空軍數量上，占有絕對優勢。
敵人從空中和海上對塞瓦斯托波爾實施封鎖，為此，專門派出了空軍和海軍。裏海艦隊的戰艦擔負起了向塞瓦斯托波爾供應武器、彈藥、裝備和糧食的任務。它們每當靠近這座被包圍的城市時，都得突破封鎖(為此，必須克服不少特殊的困難，隻要講一講在突破封鎖時，一些蘇聯艦艇要遭到大約90架飛機的攻擊，每架飛機投下的炸彈平均200一300機就可以想像那些特殊困難的嚴重程度)。為供應塞瓦斯托波爾，還動用了北高加索方麵軍的航空兵團。
希特勒的空軍和炮兵，從5月20日開始，加強了自己的活動，妄圖突破城市防禦。6月2日至6日，敵人進行了五天的炮火準備和航空火力準備，作為對塞瓦斯托波爾第三次攻擊的開始。濱海集團軍和裏海艦隊的陣地，以及整個城市，都遭到了猛烈襲擊。德國飛機進行了密集襲擊，炮兵(包括一個615毫米超重臼炮和800毫米的“多拉”加農炮連)進行了等速射擊。法西斯匪徒相信，這樣的火力可消滅所有生命。6月7日，德軍第11集團軍指揮部派步兵發起衝鋒。曼施泰因指揮的集團軍轉入對塞瓦斯托波爾的堅決進攻。敵人在北灣方向實施主要突擊，沿雅爾達公路進行輔助突擊。英勇保衛裏海艦隊主要基地的最後、最因難的時刻來到了。盡管敵眾我寡，但塞瓦斯托波爾的保衛者——步兵、水兵、火炮和迫擊炮手——進行了頑強的抵抗，每天要打退十五至二十次的衝鋒，並重創希特勒匪徒。城市的保衛者付出了巨大的犧性。敵人空軍每天進行600—1000架次的空襲，他們的炮兵在不斷狂轟濫炸。
敵人越來越瘋狂地攻擊塞瓦斯托波爾，把越來越多的兵力調往戰區。德寇由於未能突破北灣，便把主突方向轉向雅爾達公路—側。但在這裏也沒有奏效。他們隻是在個別地段上以慘重損失換取了某些進展。
克裏木保衛者的境況日益困難。敵人加強了對塞瓦斯托波爾的海上封鎖。所以，黑海艦隊的艦艇雖然不斷衝破封鎖，沖向城市，但是，不可能補償部隊的損失和保障城市保衛者維持戰鬥所必需的一切物品。彈藥越來越短缺，步兵幾乎得不到炮兵的支援。在德國飛機空襲時，蘇聯高射炮因沒有炮彈，隻能束手無策。倖存的少量蘇聯飛機，不得不從塞瓦斯托波爾地區，轉場到高加索機場。6月18日，敵人突破了北灣。十天後，即6月28日，敵人進入英喀爾曼修道院地區，把蘇軍逼退到英喀爾曼車站和英喀爾曼公路附近。後兩天，敵人在戰線的其他地段，也加強了進攻。
戰鬥達到了最激烈的程度。蘇聯軍人們，在沒有炮火支援和空軍掩護的情況下，繼續英勇奮戰。但敵眾我寡，6月29日晚，德軍強度北灣。並固守在南岸。清晨，敵人從費火希內耶高地和諾維耶舒來展開進攻，在薩彭山地區突破防禦，於6月30日，直撲塞瓦斯托被爾。濱海集團軍各師剩下的人數，平均隻有300—400人，而各旅平均隻有100—200人。蘇德戰場的整個戰略形勢，不允許蘇軍從根本上穩住克裏木的局勢。
軍隊仍在繼續執行最高統帥部命令，堅守塞瓦斯托波爾。同時也開始後撤。後撤是在極端困難條件下進行的。濱海集團軍的一些部隊撤到了赫爾鬆內斯角地區，他們是在敵人強大炮火下，登上裏海艦隊的艦艇、潛水艇和飛機的。但德國空軍完全掌握了製空權，就是在潛水艇上的部隊也是無法撤退走。一直到最後時刻在陣地上還留有部分軍人。他們夜間突進山裏，與遊擊隊會合。
勇敢的塞瓦斯托被爾防禦戰持續了250天。敵人經過8個月的包圍和強攻，在付出巨大代價後，占領了塞瓦托波爾，確切點說，占領了一片城市的廢墟。僅在最後75天的攻擊中，敵人在塞瓦斯托波爾城郊損失官兵達15萬人，坦克280多輛，約250大炮和300餘架飛機。塞瓦斯托波爾的保衛者粉碎了敵人占領裏海要塞的一切企圖。市區與第一道防禦線相距16公裏，敵人用了整整250天，才越過了這段距離。德軍一晝夜的平均前進速度(包括戰鬥間隙)不足60米。
向塞瓦斯托被爾進攻的敵軍集團，編成有20萬4千官兵，75毫米到600毫米的火炮670門，反坦克炮655門，迫擊炮720門，坦克450輛和飛機約600架。曼施泰因的第11集團軍步兵第54軍擔任主攻，該步兵軍有120個炮兵連的火力支援，其中有56個重炮連和超重炮連。
法西斯統帥部向克裏木港，首先是向雅爾達，派出了19艘魚雷快艇，30艘護衛艇和8艘防潛警戒艇，以及6艘義大利小型潛水艇。
僅有10萬6千人，600門火炮和迫擊炮，38輛坦克的塞瓦斯托波爾保衛者，要抗擊如此眾多的兵力兵器。配置在塞瓦斯托波爾地區的空軍僅有53架能用的飛機。可見，敵人在坦克和空軍數量上，占有絕對優勢。
敵人從空中和海上對塞瓦斯托波爾實施封鎖，為此，專門派出了空軍和海軍。裏海艦隊的戰艦擔負起了向塞瓦斯托波爾供應武器、彈藥、裝備和糧食的任務。它們每當靠近這座被包圍的城市時，都得突破封鎖(為此，必須克服不少特殊的困難，隻要講一講在突破封鎖時，一些蘇聯艦艇要遭到大約90架飛機的攻擊，每架飛機投下的炸彈平均200一300機就可以想像那些特殊困難的嚴重程度)。為供應塞瓦斯托波爾，還動用了北高加索方麵軍的航空兵團。
希特勒的空軍和炮兵，從5月20日開始，加強了自己的活動，妄圖突破城市防禦。6月2日至6日，敵人進行了五天的炮火準備和航空火力準備，作為對塞瓦斯托波爾第三次攻擊的開始。濱海集團軍和裏海艦隊的陣地，以及整個城市，都遭到了猛烈襲擊。德國飛機進行了密集襲擊，炮兵(包括一個615毫米超重臼炮和800毫米的“多拉”加農炮連)進行了等速射擊。法西斯匪徒相信，這樣的火力可消滅所有生命。6月7日，德軍第11集團軍指揮部派步兵發起衝鋒。曼施泰因指揮的集團軍轉入對塞瓦斯托波爾的堅決進攻。敵人在北灣方向實施主要突擊，沿雅爾達公路進行輔助突擊。英勇保衛裏海艦隊主要基地的最後、最因難的時刻來到了。盡管敵眾我寡，但塞瓦斯托波爾的保衛者——步兵、水兵、火炮和迫擊炮手——進行了頑強的抵抗，每天要打退十五至二十次的衝鋒，並重創希特勒匪徒。城市的保衛者付出了巨大的犧性。敵人空軍每天進行600—1000架次的空襲，他們的炮兵在不斷狂轟濫炸。
敵人越來越瘋狂地攻擊塞瓦斯托波爾，把越來越多的兵力調往戰區。德寇由於未能突破北灣，便把主突方向轉向雅爾達公路—側。但在這裏也沒有奏效。他們隻是在個別地段上以慘重損失換取了某些進展。
克裏木保衛者的境況日益困難。敵人加強了對塞瓦斯托波爾的海上封鎖。所以，黑海艦隊的艦艇雖然不斷衝破封鎖，沖向城市，但是，不可能補償部隊的損失和保障城市保衛者維持戰鬥所必需的一切物品。彈藥越來越短缺，步兵幾乎得不到炮兵的支援。在德國飛機空襲時，蘇聯高射炮因沒有炮彈，隻能束手無策。倖存的少量蘇聯飛機，不得不從塞瓦斯托波爾地區，轉場到高加索機場。6月18日，敵人突破了北灣。十天後，即6月28日，敵人進入英喀爾曼修道院地區，把蘇軍逼退到英喀爾曼車站和英喀爾曼公路附近。後兩天，敵人在戰線的其他地段，也加強了進攻。
戰鬥達到了最激烈的程度。蘇聯軍人們，在沒有炮火支援和空軍掩護的情況下，繼續英勇奮戰。但敵眾我寡，6月29日晚，德軍強度北灣。並固守在南岸。清晨，敵人從費火希內耶高地和諾維耶舒來展開進攻，在薩彭山地區突破防禦，於6月30日，直撲塞瓦斯托被爾。濱海集團軍各師剩下的人數，平均隻有300—400人，而各旅平均隻有100—200人。蘇德戰場的整個戰略形勢，不允許蘇軍從根本上穩住克裏木的局勢。
軍隊仍在繼續執行最高統帥部命令，堅守塞瓦斯托波爾。同時也開始後撤。後撤是在極端困難條件下進行的。濱海集團軍的一些部隊撤到了赫爾鬆內斯角地區，他們是在敵人強大炮火下，登上裏海艦隊的艦艇、潛水艇和飛機的。但德國空軍完全掌握了製空權，就是在潛水艇上的部隊也是無法撤退走。一直到最後時刻在陣地上還留有部分軍人。他們夜間突進山裏，與遊擊隊會合。
勇敢的塞瓦斯托被爾防禦戰持續了250天。敵人經過8個月的包圍和強攻，在付出巨大代價後，占領了塞瓦托波爾，確切點說，占領了一片城市的廢墟。僅在最後75天的攻擊中，敵人在塞瓦斯托波爾城郊損失官兵達15萬人，坦克280多輛，約250大炮和300餘架飛機。塞瓦斯托波爾的保衛者粉碎了敵人占領裏海要塞的一切企圖。市區與第一道防禦線相距16公裏，敵人用了整整250天，才越過了這段距離。德軍一晝夜的平均前進速度(包括戰鬥間隙)不足60米。