拿破崙權衡再三，決定採取最後一種作戰方案。
這時，一份急報送到拿破崙手中：敵人仍在圍攻熱那亞，並不斷加強炮擊，熱那亞危在旦夕。要向該地進軍，則一分鍾也不能浪費。拿破崙將這份急報棄之一旁，隨即分派各部大軍去占領指定地點；拉納軍團進逼都靈，掩護主力右翼，並奪取波河上的渡河點。繆拉進占波河南麵的皮亞琴察，以切斷奧軍退卻線。主力則直趨米蘭。6月2日，主力未受奧軍抵抗便進占了米蘭。
奧軍主將梅拉斯於5月底確信拿破崙已率軍橫越阿爾卑斯山。起初他以為拿破崙的預備軍隻有六七千人，可當他知道法軍的數目要比他想像的多得多時，而且在他意想之外的地點和方向出現時，甚為驚慌。梅拉斯判斷法主力會南下都靈，便留下奧特部繼續圍攻熱那亞，自己率主力北進都靈。這時拉納軍正好南下，梅拉斯為自己的"正確判斷"慶幸不已，決定停留待敵。不久，傳來急報，說法軍主力已進占米蘭，梅拉斯這才大呼上當，立刻在亞歷山大裏亞集中兵力，準備迎戰法軍。
6月4日，馬塞納軍盼援不至，彈盡糧絕，不得不同奧將奧特談判，以"率守兵全部，不解除武裝"為條件，退出該城。奧特留兵一部據守熱那亞，餘軍向亞歷山大裏亞挺進。途中又奉命改向皮亞琴察，以確保波河渡口。
6月7日，拉納和繆拉的部隊分別渡過波河，向亞歷山大裏亞前進。6月8日，占領斯特拉德拉西麵的伏赫拉。6月9日，在芒泰貝洛附近，法奧二軍展開了長達9小時的惡戰。
拉納擊敗了前去占領皮亞琴察渡口的奧特軍。
同一天，拿破崙離開米蘭。次日，同貝爾蒂埃一起渡過波河，抵達斯特拉德拉。在這裏，組織司令部，調整戰鬥兵力，準備迎接大會戰。這時有個意外消息使拿破崙興奮異常，那就是狄舍將軍從埃及回到了法國。拿破崙命狄舍將軍速來義大利前線報到。6月11日上午，狄舍將軍趕到斯特拉德拉。拿破崙以最和善的態度接見了他。狄舍將軍是位能征慣戰的勇將，1798年在上尼羅河穀戰役中表現極佳。雖然拿破崙對一些戰功卓著的將領有些猜忌之心，怕他們懷有野心與自己分庭抗禮，但狄舍將軍從未使他不安，他太了解狄舍的才能和平格。狄舍謙遜沒有架子，既堅定又和平。他隻愛榮耀，心中毫無任何野心和追求政治權力的想法。拿破崙當他是最衷心的人，兩人的友情達到熱烈的程度。狄舍一來，拿破崙就同他密談了3個小時。第二天便發布命令通告全軍，狄舍擔任布台那一師的師長。當秘書布裏昂對此大惑不解時，拿破崙說：“我同他談了很久，自有我的原因。他將常任我的副官。我一回到巴黎就要任他為司法部長。隻要我力所能及，我會立他為親王。我發現他的個性很有些古風。”
這時的拿破崙對奧軍的真實企圖和確切位置一無所知。他派出軍隊在8公裏寬的正麵上向亞歷山大裏亞方向搜索前行，可一連三天沒有遇上奧軍，拿破崙好生奇怪，難道梅拉斯不準備北渡波河與法軍作戰？他根據各種跡象考慮良久，認為梅拉斯可能是向南撤往熱那亞，因為在熱那亞，奧軍可以得到英國艦隊的支援和補給，還可以繞道摩德納返回曼圖亞要塞。
對於一位要避免決戰的將軍來說，撤往熱那亞是最好決策。於是，拿破崙在6月13日中午作出決定：將法軍的預備隊分為兩個部分，其中莫尼爾師和拉波普師繼續留在原地，充當主力的預備隊；狄舍師向南搜索，切斷亞歷山大裏亞至熱那亞的道路。
13日下午，法軍左翼先頭部隊加爾達師在亞歷山大裏亞東南5公裏處的馬倫哥附近與奧軍相遇，經過8小時的激烈戰鬥，奧軍支持不住，向亞歷山大裏亞退卻。由於天色已晚，敵情不明，法軍停止了前進。
拿破崙於天黑之前趕到馬倫哥。這時他還不能最後斷定梅拉斯的真實意圖，他擔心奧軍會隨時向兵力分散的法軍發動突然進攻。於是，他命令加爾達立即查明馬倫哥西麵的博爾米達河上的橋樑情況。沒過多久，偵察兵回來報告說：博爾米達河上隻有一座橋樑，而且已被奧軍徹底破壞。這一情報使拿破崙堅定了先前的判斷，認為梅拉斯已經徹底放棄北渡波河決戰的企圖，準備向南撤往熱那亞。因此，不待各軍集中靠近，便下令就地宿營，維克托軍團孤立地駐紮在馬倫哥村。
芒泰貝洛戰役後的亞歷山大裏亞一片混亂。奧地利參議會見奧軍同其戰線和軍火庫隔絕，陷入拿破崙軍和絮歇軍之間，茫然不知所措。幾經躊躇之後，梅拉斯在11日派出一支強大的分隊對付絮歇，其餘的奧軍繼續以博爾迷達河和亞歷山大裏亞城為掩護。後來聽說拿破崙的軍隊正向亞歷山大裏亞推進，梅拉斯於12日又召回了那支分隊。13日一整天，奧軍司令部都在考慮對策。經過激烈地討論，梅拉斯決定乘拿破崙兵力未集中突破法軍的封鎖，重開與維也納的交通。
這天夜裏，馬倫哥平原上死一般地寂靜，這使拿破崙產生了一個錯覺，以為梅拉斯已經溜之大吉了。於是，他在14日清晨命擔任預備隊的拉波普師渡過波河，向瓦倫察方向搜索，以阻止奧軍逃竄；同時又派人通知狄舍，令他繼續南進，查明奧軍去向。然而，就在這個時候，一場醞釀成熟的大戰突然爆發了，拿破崙萬萬沒有想到由於自己的判斷錯誤，差點導致法軍徹底失敗。
這時，一份急報送到拿破崙手中：敵人仍在圍攻熱那亞，並不斷加強炮擊，熱那亞危在旦夕。要向該地進軍，則一分鍾也不能浪費。拿破崙將這份急報棄之一旁，隨即分派各部大軍去占領指定地點；拉納軍團進逼都靈，掩護主力右翼，並奪取波河上的渡河點。繆拉進占波河南麵的皮亞琴察，以切斷奧軍退卻線。主力則直趨米蘭。6月2日，主力未受奧軍抵抗便進占了米蘭。
奧軍主將梅拉斯於5月底確信拿破崙已率軍橫越阿爾卑斯山。起初他以為拿破崙的預備軍隻有六七千人，可當他知道法軍的數目要比他想像的多得多時，而且在他意想之外的地點和方向出現時，甚為驚慌。梅拉斯判斷法主力會南下都靈，便留下奧特部繼續圍攻熱那亞，自己率主力北進都靈。這時拉納軍正好南下，梅拉斯為自己的"正確判斷"慶幸不已，決定停留待敵。不久，傳來急報，說法軍主力已進占米蘭，梅拉斯這才大呼上當，立刻在亞歷山大裏亞集中兵力，準備迎戰法軍。
6月4日，馬塞納軍盼援不至，彈盡糧絕，不得不同奧將奧特談判，以"率守兵全部，不解除武裝"為條件，退出該城。奧特留兵一部據守熱那亞，餘軍向亞歷山大裏亞挺進。途中又奉命改向皮亞琴察，以確保波河渡口。
6月7日，拉納和繆拉的部隊分別渡過波河，向亞歷山大裏亞前進。6月8日，占領斯特拉德拉西麵的伏赫拉。6月9日，在芒泰貝洛附近，法奧二軍展開了長達9小時的惡戰。
拉納擊敗了前去占領皮亞琴察渡口的奧特軍。
同一天，拿破崙離開米蘭。次日，同貝爾蒂埃一起渡過波河，抵達斯特拉德拉。在這裏，組織司令部，調整戰鬥兵力，準備迎接大會戰。這時有個意外消息使拿破崙興奮異常，那就是狄舍將軍從埃及回到了法國。拿破崙命狄舍將軍速來義大利前線報到。6月11日上午，狄舍將軍趕到斯特拉德拉。拿破崙以最和善的態度接見了他。狄舍將軍是位能征慣戰的勇將，1798年在上尼羅河穀戰役中表現極佳。雖然拿破崙對一些戰功卓著的將領有些猜忌之心，怕他們懷有野心與自己分庭抗禮，但狄舍將軍從未使他不安，他太了解狄舍的才能和平格。狄舍謙遜沒有架子，既堅定又和平。他隻愛榮耀，心中毫無任何野心和追求政治權力的想法。拿破崙當他是最衷心的人，兩人的友情達到熱烈的程度。狄舍一來，拿破崙就同他密談了3個小時。第二天便發布命令通告全軍，狄舍擔任布台那一師的師長。當秘書布裏昂對此大惑不解時，拿破崙說：“我同他談了很久，自有我的原因。他將常任我的副官。我一回到巴黎就要任他為司法部長。隻要我力所能及，我會立他為親王。我發現他的個性很有些古風。”
這時的拿破崙對奧軍的真實企圖和確切位置一無所知。他派出軍隊在8公裏寬的正麵上向亞歷山大裏亞方向搜索前行，可一連三天沒有遇上奧軍，拿破崙好生奇怪，難道梅拉斯不準備北渡波河與法軍作戰？他根據各種跡象考慮良久，認為梅拉斯可能是向南撤往熱那亞，因為在熱那亞，奧軍可以得到英國艦隊的支援和補給，還可以繞道摩德納返回曼圖亞要塞。
對於一位要避免決戰的將軍來說，撤往熱那亞是最好決策。於是，拿破崙在6月13日中午作出決定：將法軍的預備隊分為兩個部分，其中莫尼爾師和拉波普師繼續留在原地，充當主力的預備隊；狄舍師向南搜索，切斷亞歷山大裏亞至熱那亞的道路。
13日下午，法軍左翼先頭部隊加爾達師在亞歷山大裏亞東南5公裏處的馬倫哥附近與奧軍相遇，經過8小時的激烈戰鬥，奧軍支持不住，向亞歷山大裏亞退卻。由於天色已晚，敵情不明，法軍停止了前進。
拿破崙於天黑之前趕到馬倫哥。這時他還不能最後斷定梅拉斯的真實意圖，他擔心奧軍會隨時向兵力分散的法軍發動突然進攻。於是，他命令加爾達立即查明馬倫哥西麵的博爾米達河上的橋樑情況。沒過多久，偵察兵回來報告說：博爾米達河上隻有一座橋樑，而且已被奧軍徹底破壞。這一情報使拿破崙堅定了先前的判斷，認為梅拉斯已經徹底放棄北渡波河決戰的企圖，準備向南撤往熱那亞。因此，不待各軍集中靠近，便下令就地宿營，維克托軍團孤立地駐紮在馬倫哥村。
芒泰貝洛戰役後的亞歷山大裏亞一片混亂。奧地利參議會見奧軍同其戰線和軍火庫隔絕，陷入拿破崙軍和絮歇軍之間，茫然不知所措。幾經躊躇之後，梅拉斯在11日派出一支強大的分隊對付絮歇，其餘的奧軍繼續以博爾迷達河和亞歷山大裏亞城為掩護。後來聽說拿破崙的軍隊正向亞歷山大裏亞推進，梅拉斯於12日又召回了那支分隊。13日一整天，奧軍司令部都在考慮對策。經過激烈地討論，梅拉斯決定乘拿破崙兵力未集中突破法軍的封鎖，重開與維也納的交通。
這天夜裏，馬倫哥平原上死一般地寂靜，這使拿破崙產生了一個錯覺，以為梅拉斯已經溜之大吉了。於是，他在14日清晨命擔任預備隊的拉波普師渡過波河，向瓦倫察方向搜索，以阻止奧軍逃竄；同時又派人通知狄舍，令他繼續南進，查明奧軍去向。然而，就在這個時候，一場醞釀成熟的大戰突然爆發了，拿破崙萬萬沒有想到由於自己的判斷錯誤，差點導致法軍徹底失敗。