24日，第七十九軍陣地失陷，第九十三軍右翼亦被突破，兩軍結合部被占領，第十六集團軍總司令夏威中將下令全線總撤退，由第170師副師長巢威率六個營組成的縱隊掩護撤退。
日軍10月中旬做出的攻擊桂林部署如下：第58師團從北麵進攻；第40師團向東側進攻；第37師團從東正麵進攻；第34師團步兵第218聯隊向西南方進攻；第13、第3兩個師團，迂迴桂林城，向南推進。第34師團主力留守全州。
10月26日，日軍駐衡陽的第6方麵軍司令部下達作戰命令，命令第11軍和第23軍按照10月製定的作戰計劃，向桂林、柳州發動進攻。日軍第11軍為在開戰之始即占領桂林、柳州間要點，以分割桂林、柳州的中國軍隊。26日，第11軍即令第3師團攻占平樂、荔浦，令第37師團攻占恭城、陽朔。
10月28日，日軍接近桂林外圍。處於湘桂路正麵的日軍第58師團發現當麵守軍有動搖、退卻的徵候，迅速報告給了第11軍。由於戰場形勢的變化，第11軍司令官橫山勇決定以第3，13兩師團南下奪取柳州,第34師團主力確保全州。直接參與桂林攻擊作戰的部隊是：第58師團，第40師團，第37師團以及第34師團218步兵聯隊。按照其滿員兵員來計算，約為53000人左右。在這些部隊的編成內共有7個聯隊，21個步兵大隊並8個獨立步兵大隊。
橫山勇在進攻桂林的作戰計劃裏以第58師團為主攻部隊，在重炮兵第14聯隊、第15聯隊、獨立野炮兵第2聯隊、獨立重炮兵第6大隊、戰車第3聯隊配合下從靈川急進，向桂林的北門和西門進攻；第40師團配屬獨立山炮第2聯隊，從興安附近前進，向桂林東門進攻；第13師團從灌陽前進，向桂林南門進攻；第34師團的第218聯隊從寨墟前進，向桂林西南郊進攻。橫山勇要求各部必須於11月6日完成對桂林的包圍。
日軍對桂林的進攻中投入了11軍的炮兵部隊輕型火炮四十八門，野戰炮一百零九門，重炮四十二門，另外還得到了第五飛行師團的116架飛機提供的空中支援。在兵力和裝備上的對比上，除了空軍裝備兵力，日軍都占據了明顯的優勢。特別是桂林守軍裏的第170師是幾乎完全的一支由新兵組成的部隊，其作戰技能和作戰意誌都值得懷疑。而那些廣西的民團部隊，更是裝備五花八門，連老式的火藥槍都有，不少的民團兵員不是頭髮花白的老者，就是人長得還沒有槍高的未成年人。
桂林城內的八桂廳。
此時的八桂廳裏，氣氛非常壓抑。各位將軍們都默默的抽著煙，一言不發。
劉建業知道既然大家都不說話，那就隻有自己首先挑頭了。
“各位，我知道，這一次我們的處境非常危險。鬼子的兵力很多，除了直接進攻桂林的兵力，他們還有其他方向的援兵隨時可以投入到對桂林的爭奪。相信大家都很明白，我們這一次承擔守城任務，實際上最大的可能不是活下來，而是戰死殉國。現在，我給大家一個機會，你們可以給各自的家人寫下遺書，然後統一把遺書交給我們的美國朋友，由他們帶出桂林。”劉建業說道。
說完，劉建業從自己胸前的口袋裏掏出了一個沒有封口的白色信封。
“這是我的遺書。我昨天就準備好了。如果大家有興趣的話，我可以念給大家聽一遍。”劉建業對大家說到。
“那就洗耳恭聽了。”城防司令部參謀長桂軍老將陳濟桓中將說道。他是桂係部隊裏的老人，原本已因腿部殘疾退出現役，出任廣西綏靖公署第二金礦主任。陳濟桓任第二金礦主任，盡管已不負軍務，但在他的住所的牆壁，掛著中國地圖，他將抗戰中敵我雙方的態勢用大頭針粘上紙條作標記，插在地圖上，並常對來看望他的部下及同事分析抗戰形勢，互相勉勵以國家民族利益為重，力爭投身抗日戰場。日軍攻占衡陽，威脅桂林，時任十六集團軍副總司令兼桂林城防司令的韋雲淞，徵求老搭檔陳濟桓為參謀長，陳欣然答應。當時妻子將分娩，且他自己於1933年因看演習墜馬而受的足傷，一直未見好，行動不便，親友和家屬都力勸他再三考慮。但他說：“抗戰不分東西南北，不分男女老少，應有錢出錢，有力出力，靠大家齊心合力，才能驅逐日寇。現在強敵已到家門，我能熟視無睹嗎？國家有難，匹夫有責，我雖身在金礦，但仍屬軍人，就有保家衛國的職責”。隨即準備行裝，趕赴桂林。陳濟桓7月離家北上，行時隻帶一名隨身勤務兵到達桂林，即接任桂林防守司令部參謀長一職。他到桂林後，即寫一信給弟弟陳恩榮、妻子羅佩英談了關於小孩取名的問題。信中說：如桂林一戰勝利的話，小孩則名叫“可衛”，意即桂林可保衛；要是桂林一戰失敗，他陣亡了，即是為保衛祖國獻身，這種精神是偉大的，則小孩子的名字叫“可偉”。陳曾對守防桂林城的陸軍31軍馮副軍長說過：“我當一輩子軍人，仗打了不少，打來打去，都是中國人打中國人，覺得沒有什麽意義，現在抗日戰爭，關係中國國家和民族的存亡，真是匹夫有責。上級派我守城是個光榮任務，我是跛子不能逃跑，勝則生敗則死。誓把我幾十斤水（指身體）和鬼子拚，衰仔才做方先覺第二”。
“青山處處埋忠骨，何須馬革裹屍還。我死以後，各位家人無需向政府要求撫恤，家中產業足以保證衣食無憂。老父在上，自古忠孝不能兩全，如而有幸殉國，汝應高興兒未辱門風。兩位愛妻，無須為我守寡，有意中之人盡可自便，不得阻攔。劉建業絕筆。”劉建業拿出信紙，開始念道。
日軍10月中旬做出的攻擊桂林部署如下：第58師團從北麵進攻；第40師團向東側進攻；第37師團從東正麵進攻；第34師團步兵第218聯隊向西南方進攻；第13、第3兩個師團，迂迴桂林城，向南推進。第34師團主力留守全州。
10月26日，日軍駐衡陽的第6方麵軍司令部下達作戰命令，命令第11軍和第23軍按照10月製定的作戰計劃，向桂林、柳州發動進攻。日軍第11軍為在開戰之始即占領桂林、柳州間要點，以分割桂林、柳州的中國軍隊。26日，第11軍即令第3師團攻占平樂、荔浦，令第37師團攻占恭城、陽朔。
10月28日，日軍接近桂林外圍。處於湘桂路正麵的日軍第58師團發現當麵守軍有動搖、退卻的徵候，迅速報告給了第11軍。由於戰場形勢的變化，第11軍司令官橫山勇決定以第3，13兩師團南下奪取柳州,第34師團主力確保全州。直接參與桂林攻擊作戰的部隊是：第58師團，第40師團，第37師團以及第34師團218步兵聯隊。按照其滿員兵員來計算，約為53000人左右。在這些部隊的編成內共有7個聯隊，21個步兵大隊並8個獨立步兵大隊。
橫山勇在進攻桂林的作戰計劃裏以第58師團為主攻部隊，在重炮兵第14聯隊、第15聯隊、獨立野炮兵第2聯隊、獨立重炮兵第6大隊、戰車第3聯隊配合下從靈川急進，向桂林的北門和西門進攻；第40師團配屬獨立山炮第2聯隊，從興安附近前進，向桂林東門進攻；第13師團從灌陽前進，向桂林南門進攻；第34師團的第218聯隊從寨墟前進，向桂林西南郊進攻。橫山勇要求各部必須於11月6日完成對桂林的包圍。
日軍對桂林的進攻中投入了11軍的炮兵部隊輕型火炮四十八門，野戰炮一百零九門，重炮四十二門，另外還得到了第五飛行師團的116架飛機提供的空中支援。在兵力和裝備上的對比上，除了空軍裝備兵力，日軍都占據了明顯的優勢。特別是桂林守軍裏的第170師是幾乎完全的一支由新兵組成的部隊，其作戰技能和作戰意誌都值得懷疑。而那些廣西的民團部隊，更是裝備五花八門，連老式的火藥槍都有，不少的民團兵員不是頭髮花白的老者，就是人長得還沒有槍高的未成年人。
桂林城內的八桂廳。
此時的八桂廳裏，氣氛非常壓抑。各位將軍們都默默的抽著煙，一言不發。
劉建業知道既然大家都不說話，那就隻有自己首先挑頭了。
“各位，我知道，這一次我們的處境非常危險。鬼子的兵力很多，除了直接進攻桂林的兵力，他們還有其他方向的援兵隨時可以投入到對桂林的爭奪。相信大家都很明白，我們這一次承擔守城任務，實際上最大的可能不是活下來，而是戰死殉國。現在，我給大家一個機會，你們可以給各自的家人寫下遺書，然後統一把遺書交給我們的美國朋友，由他們帶出桂林。”劉建業說道。
說完，劉建業從自己胸前的口袋裏掏出了一個沒有封口的白色信封。
“這是我的遺書。我昨天就準備好了。如果大家有興趣的話，我可以念給大家聽一遍。”劉建業對大家說到。
“那就洗耳恭聽了。”城防司令部參謀長桂軍老將陳濟桓中將說道。他是桂係部隊裏的老人，原本已因腿部殘疾退出現役，出任廣西綏靖公署第二金礦主任。陳濟桓任第二金礦主任，盡管已不負軍務，但在他的住所的牆壁，掛著中國地圖，他將抗戰中敵我雙方的態勢用大頭針粘上紙條作標記，插在地圖上，並常對來看望他的部下及同事分析抗戰形勢，互相勉勵以國家民族利益為重，力爭投身抗日戰場。日軍攻占衡陽，威脅桂林，時任十六集團軍副總司令兼桂林城防司令的韋雲淞，徵求老搭檔陳濟桓為參謀長，陳欣然答應。當時妻子將分娩，且他自己於1933年因看演習墜馬而受的足傷，一直未見好，行動不便，親友和家屬都力勸他再三考慮。但他說：“抗戰不分東西南北，不分男女老少，應有錢出錢，有力出力，靠大家齊心合力，才能驅逐日寇。現在強敵已到家門，我能熟視無睹嗎？國家有難，匹夫有責，我雖身在金礦，但仍屬軍人，就有保家衛國的職責”。隨即準備行裝，趕赴桂林。陳濟桓7月離家北上，行時隻帶一名隨身勤務兵到達桂林，即接任桂林防守司令部參謀長一職。他到桂林後，即寫一信給弟弟陳恩榮、妻子羅佩英談了關於小孩取名的問題。信中說：如桂林一戰勝利的話，小孩則名叫“可衛”，意即桂林可保衛；要是桂林一戰失敗，他陣亡了，即是為保衛祖國獻身，這種精神是偉大的，則小孩子的名字叫“可偉”。陳曾對守防桂林城的陸軍31軍馮副軍長說過：“我當一輩子軍人，仗打了不少，打來打去，都是中國人打中國人，覺得沒有什麽意義，現在抗日戰爭，關係中國國家和民族的存亡，真是匹夫有責。上級派我守城是個光榮任務，我是跛子不能逃跑，勝則生敗則死。誓把我幾十斤水（指身體）和鬼子拚，衰仔才做方先覺第二”。
“青山處處埋忠骨，何須馬革裹屍還。我死以後，各位家人無需向政府要求撫恤，家中產業足以保證衣食無憂。老父在上，自古忠孝不能兩全，如而有幸殉國，汝應高興兒未辱門風。兩位愛妻，無須為我守寡，有意中之人盡可自便，不得阻攔。劉建業絕筆。”劉建業拿出信紙，開始念道。