白總長在長官部處會議上說，本來，四個師堅守桂林城，吸引日軍主力激戰後，外部調集軍力反包圍，殲滅日軍理應不成問題。但現在在貴州集訓的中央軍主力不來了，隻有靠我們自己來打，隻好如此。但誰都看得出，四十六軍軍長黎行恕係海競強的結拜兄弟，亦為白總長的親信。白總長將他們調出城外，分明是不想犧牲這些親信。如此，白總長任命的城防司令韋雲崧也沒心思死守桂林，張向華則告訴參謀：“反正是廣西的事，廣西的人，我何必得罪他們？”採取甩手方針。本來桂柳作戰是四戰區權限之內的任務，理應完全歸四戰區部署、指揮，有蔣、白插手，四戰區反而無所事事了。如此這般以後，原設計由三萬餘人的四個師防守陣地，如今隻有131、170兩個師一萬七千人守衛，其中還有六千餘新兵。
桂林防守問題決定以後，白總長在桂林召集防守部隊團長以上人員開了一個軍事座談會。白總長在座談會中，大為宣揚城防司令韋雲淞和參謀長陳濟桓當年內戰時守備南寧吃黑豆苦戰的精神，及指示如何加強配備構築城防工事等，以鼓勵軍心。也有一些人提出了一些防守的經驗和建議。最後韋雲淞提出了一個要求，他說，吃黑豆精神固然要發揚，但桂林地區這樣大，兵力這樣少，其中一師多是新兵，我防守司令部連衛兵都沒有一個，叫我如何去守桂林？請求再增加一個師。白總長看韋雲淞這個請求很硬性，也不好太薄韋雲淞這員桂係老將的麵子，於是在會上答應增加一些部隊，其後調配了第七十九軍的一個步兵團第七一二團，第一七五師及一八八師各抽調一個步兵營，炮兵第六團（加農炮一連僅兩門炮），山炮兵一營（炮12門），高射炮一連（炮4門），戰車防禦炮一連（炮4門）及一部分衛生部隊。
對白總長的種種行為，就連留守廣西的桂係軍中對此都認為這次守城將是十分危險。第一八八師師長海競強和馮璜、蔣晃等都是白總長的親戚、親信，故而白總長將他們調離險地，把一些桂係裏的雜牌留下來守桂林，頓時使留守桂林的部隊軍心大受影響，人心惶惶，議論紛紛，守城官兵都認為無異把他們送葬於桂林，憤憤不平；因此軍心渙散，士氣低落，紀律廢弛，逃亡日多。許多人都為這次守城給家屬寫了遺囑。
還在八月底，國府便下令桂林全城疏散。桂林原為大後方，中央、地方包括其他黨派都有大批人員、機構、工廠、學校設在桂林，一旦下令全城疏散，非防守軍務人員一個不留，違令者作漢奸論處，於是亂作一團。白總長又命令附近郊縣“勞軍”，支援大批糧、油、肉、菜給守軍；白總長把留守部隊打亂建製後還親自布置桂林城區各道工事，因為188師調出，不得已，隻好抽調闞維雍師一個加強團渡過灕江守衛七星岩一帶陣地。為了作戰需要，白總長下令：“陣地前妨礙射擊的房屋可以預先破壞，必要時可以放火燒。”結果桂林城內外上演了與“長沙大火”類似的混亂，日軍尚未見影，桂林已是一片焦土，大火六夜不熄，連收藏的軍需物資也被燒掉不少。
因為白總長的插手，桂林的防禦作戰計劃不得不做出相應的調整。以第一三一師占領中正橋以北沿河，北門至甲山口地區及灕江東岸，屏風山沿貓兒山至七星岩地區，包括各個小山各個獨立據點。以第一七○師占領中正橋以南沿河至定桂門、將軍橋、牯牛嶺及甲山口地區。兩師作戰地境為中正橋甲山口相連之線，線上屬第一三一師。第七十九軍之第七一二團占領德智中學及以西山地。炮兵部隊由炮兵第六團陳團長統一指揮，將山炮兵各配置一連在北門、南門及象鼻山各附近，榴彈炮及加農炮連配置在皇城及體育場附近，高射炮連配置在獨秀峰附近。戰車防禦炮配屬在北門附近。總預備隊步兵兩個營（第一七五師及第一八八師之各一營）控置在鸚鵡山、孔明台間地區。防守司令部在鸚鵡山岩洞內。第三十一軍司令部在孔明台岩洞內。第一三一師司令部在東鎮路之貓兒山岩洞內。第一七○師司令部在麗澤門外老君洞附近。加上一些地方武裝――也就是李、白一貫倡導的寓兵於民的各縣民團，桂林守備部隊共約3萬人。在那些民團裏麵甚至能見到不少白髮蒼蒼的老者。
作為城防部隊主力的第一三一師第三九二團占領中正橋以北沿灕江至北門之線，特別加強沿河西岸的工事及火網配置。第三九三團占領北門至甲山口之線並於北門前麵各小山占領前進據點陣地構成火網互相支援。兩團戰鬥地境為北門火車站沿公路至鸚鵡山右側之線，線上屬第三九二團。第三九一團（欠一營）占領河東屏風山沿貓兒山至七星岩及水東街、沿河之線包括各個小山獨立據點。第三九一團之一營（欠一連）為師預備隊，控製在師部附近。
糧、彈及副食等，計劃屯集三個月用量，當時廣西綏靖公署積存在桂林的武器彈藥頗多，因為時間倉促，疏散不去，大量拿來充實各防守部隊，主副食按照部隊直接供應，不足三個月，但桂林疏散後民間遺留下來的很多，各防守部隊都自行搜掠屯集，足夠有餘。
為了構築城防工事，桂林市城防司令部成立了一個城防工事構築委員會，負責計劃工事構築事宜，第三十一軍副軍長馮璜是這個委員會的成員。馮璜對此極為熱心，在他未曾離桂林城之前，幾乎每天他都到各部隊、各個山頭去督察工事構築情況。當時的陣地編成及各個工事的構築，是利用桂林石山地形的特性，構成各個獨立性的野戰工事，也有一部分半永久工事，除防守外圍陣地為第一道防線外，由皇城、獨秀峰至孔明台，構成一道向南的外八字第二道防線，準備巷戰時，保衛城防司令部、第三十一軍部及第一三一師司令部。陣地前都設置障礙物，有鐵絲網、鹿砦、木柵、軌條砦，並重點埋設地雷，但是缺乏照明設備。城池內外所有的井水都被下毒；各山頭均築工事；市區稍堅固一些的民房，都被改成碉堡；連接灕江兩岸的中正橋也被守軍炸斷。
桂林防守問題決定以後，白總長在桂林召集防守部隊團長以上人員開了一個軍事座談會。白總長在座談會中，大為宣揚城防司令韋雲淞和參謀長陳濟桓當年內戰時守備南寧吃黑豆苦戰的精神，及指示如何加強配備構築城防工事等，以鼓勵軍心。也有一些人提出了一些防守的經驗和建議。最後韋雲淞提出了一個要求，他說，吃黑豆精神固然要發揚，但桂林地區這樣大，兵力這樣少，其中一師多是新兵，我防守司令部連衛兵都沒有一個，叫我如何去守桂林？請求再增加一個師。白總長看韋雲淞這個請求很硬性，也不好太薄韋雲淞這員桂係老將的麵子，於是在會上答應增加一些部隊，其後調配了第七十九軍的一個步兵團第七一二團，第一七五師及一八八師各抽調一個步兵營，炮兵第六團（加農炮一連僅兩門炮），山炮兵一營（炮12門），高射炮一連（炮4門），戰車防禦炮一連（炮4門）及一部分衛生部隊。
對白總長的種種行為，就連留守廣西的桂係軍中對此都認為這次守城將是十分危險。第一八八師師長海競強和馮璜、蔣晃等都是白總長的親戚、親信，故而白總長將他們調離險地，把一些桂係裏的雜牌留下來守桂林，頓時使留守桂林的部隊軍心大受影響，人心惶惶，議論紛紛，守城官兵都認為無異把他們送葬於桂林，憤憤不平；因此軍心渙散，士氣低落，紀律廢弛，逃亡日多。許多人都為這次守城給家屬寫了遺囑。
還在八月底，國府便下令桂林全城疏散。桂林原為大後方，中央、地方包括其他黨派都有大批人員、機構、工廠、學校設在桂林，一旦下令全城疏散，非防守軍務人員一個不留，違令者作漢奸論處，於是亂作一團。白總長又命令附近郊縣“勞軍”，支援大批糧、油、肉、菜給守軍；白總長把留守部隊打亂建製後還親自布置桂林城區各道工事，因為188師調出，不得已，隻好抽調闞維雍師一個加強團渡過灕江守衛七星岩一帶陣地。為了作戰需要，白總長下令：“陣地前妨礙射擊的房屋可以預先破壞，必要時可以放火燒。”結果桂林城內外上演了與“長沙大火”類似的混亂，日軍尚未見影，桂林已是一片焦土，大火六夜不熄，連收藏的軍需物資也被燒掉不少。
因為白總長的插手，桂林的防禦作戰計劃不得不做出相應的調整。以第一三一師占領中正橋以北沿河，北門至甲山口地區及灕江東岸，屏風山沿貓兒山至七星岩地區，包括各個小山各個獨立據點。以第一七○師占領中正橋以南沿河至定桂門、將軍橋、牯牛嶺及甲山口地區。兩師作戰地境為中正橋甲山口相連之線，線上屬第一三一師。第七十九軍之第七一二團占領德智中學及以西山地。炮兵部隊由炮兵第六團陳團長統一指揮，將山炮兵各配置一連在北門、南門及象鼻山各附近，榴彈炮及加農炮連配置在皇城及體育場附近，高射炮連配置在獨秀峰附近。戰車防禦炮配屬在北門附近。總預備隊步兵兩個營（第一七五師及第一八八師之各一營）控置在鸚鵡山、孔明台間地區。防守司令部在鸚鵡山岩洞內。第三十一軍司令部在孔明台岩洞內。第一三一師司令部在東鎮路之貓兒山岩洞內。第一七○師司令部在麗澤門外老君洞附近。加上一些地方武裝――也就是李、白一貫倡導的寓兵於民的各縣民團，桂林守備部隊共約3萬人。在那些民團裏麵甚至能見到不少白髮蒼蒼的老者。
作為城防部隊主力的第一三一師第三九二團占領中正橋以北沿灕江至北門之線，特別加強沿河西岸的工事及火網配置。第三九三團占領北門至甲山口之線並於北門前麵各小山占領前進據點陣地構成火網互相支援。兩團戰鬥地境為北門火車站沿公路至鸚鵡山右側之線，線上屬第三九二團。第三九一團（欠一營）占領河東屏風山沿貓兒山至七星岩及水東街、沿河之線包括各個小山獨立據點。第三九一團之一營（欠一連）為師預備隊，控製在師部附近。
糧、彈及副食等，計劃屯集三個月用量，當時廣西綏靖公署積存在桂林的武器彈藥頗多，因為時間倉促，疏散不去，大量拿來充實各防守部隊，主副食按照部隊直接供應，不足三個月，但桂林疏散後民間遺留下來的很多，各防守部隊都自行搜掠屯集，足夠有餘。
為了構築城防工事，桂林市城防司令部成立了一個城防工事構築委員會，負責計劃工事構築事宜，第三十一軍副軍長馮璜是這個委員會的成員。馮璜對此極為熱心，在他未曾離桂林城之前，幾乎每天他都到各部隊、各個山頭去督察工事構築情況。當時的陣地編成及各個工事的構築，是利用桂林石山地形的特性，構成各個獨立性的野戰工事，也有一部分半永久工事，除防守外圍陣地為第一道防線外，由皇城、獨秀峰至孔明台，構成一道向南的外八字第二道防線，準備巷戰時，保衛城防司令部、第三十一軍部及第一三一師司令部。陣地前都設置障礙物，有鐵絲網、鹿砦、木柵、軌條砦，並重點埋設地雷，但是缺乏照明設備。城池內外所有的井水都被下毒；各山頭均築工事；市區稍堅固一些的民房，都被改成碉堡；連接灕江兩岸的中正橋也被守軍炸斷。