左兵團新38師於4月11日開始分向甘馬因以南及孟拱攻擊前進，至5月12日，已相繼攻克高利、曼平、奧溪、瓦蘭各地。日軍殘部退據大龍陽、青道康一帶。此時，雨季已至，終日大雨滂沱，進攻部隊作戰活動大受限製。但是，滇西遠征軍已於5月11日夜橫渡怒江，對日軍第56師團發動攻勢作戰；奇襲密支那的中美混合突擊支隊也已逼近密支那。史迪威為求迅速奪取孟拱、密支那，以收互相策應之效，仍令新22師、新38師奮力進攻、加速前進。5月下旬，新22師攻克馬拉高，進抵馬丁瑟坎。
新二十二師和新三十八師接連打了許多勝仗，官兵們情緒高漲，但急性子的史迪威還嫌速度不快，要求加速前進，挾屨勝之威，完全占領緬北。兩個師的官兵們帶著幹糧，連續行軍四天，進至色當。
色當是日軍的重要輜重、糧草倉庫，整個緬北的日軍吃住行全靠這裏供應。
史迪威了解這個情況後，激動得恨不得一口吃到這塊大肥肉。為了避免損失，他設想了一個出奇製勝的方案，命令孫師長先派出偵察兵前往偵察。孫師長放出暗探，乘著夜幕，捉來了“舌頭”，從中了解到守衛色當的是日軍第十二輜重聯隊、野戰重炮第二十一大隊和守倉庫的監護兵兩個中隊，總兵力約1500人。這支部隊主要任務是看倉庫以及向各個師團運送軍需物資，平時缺少訓練，沒參加過什麽戰鬥，久而久之，官兵們的頭腦中產生了麻痹思想。由於麻痹思想，這些部隊每當吃飯時，從不攜帶武器在身邊。
史迪威決定利用敵人開飯時襲擊敵人。5月26日上午，新三十八師的先遣隊悄悄地潛伏在敵人倉庫外的鐵絲網前，用剪刀剪斷了一層層設防的鐵絲網，靜等敵人的開飯號。孫師長是個作風極為精細嚴格而又生性要強的指揮官，在戰鬥打響前，他再三叮囑部隊，一定要做好充分準備，從下令衝擊到接近敵人必須在五分鍾內完成，力爭將敵人統統打死在飯堂內，不給敵人回宿舍取槍的時間。而且，他還提出三十八師要比二十二師先衝進敵人的飯堂。
太陽正中時刻，孫師長看著敵人排著隊進飯堂時，舉槍朝天空發出三顆信號彈，命令部隊發起攻擊。剎那間，一發發炮彈擊中敵人的飯堂，大火熊熊燃燒起來，新三十八師和新二十二師官兵如脫弦之箭，越過鐵絲網，衝進了敵人飯堂，對著敵人猛烈地掃射，不到一小時就結束了戰鬥。中國軍隊大獲全勝，共殲滅日軍950人，繳獲戰利品重炮15門，滿載彈藥卡車75輛，騾馬500多匹，糧食、彈藥庫15幢，還有一所汽車修理廠。遺憾的是當戰鬥打響時，離倉庫不遠有500多敵人正向飯堂走時，聽到槍響，紛紛跳上汽車逃走了。
5月27日，兩個師乘勝擴大戰果，追擊敵人。飯田司令官得知色當倉庫被中方占領，急得如熱鍋上的螞蟻。倉庫丟了，以後的十幾萬官兵吃什麽，靠什麽打仗？他急令第二師團出動兩個聯隊，限時兩天內奪回倉庫。飯田怕第二師團的司令官竹內中將不重視此次戰鬥，命令下達後，又親自坐上吉普車，來到竹內的司令部，向他反覆強調奪回色當倉庫的重要性。竹內從飯田的話音裏聽出飯田對自己的不信任，急得在飯田麵前捋著袖子，從膝蓋上拔出短刀。他兩眼一閉，短刀紮進了小臂，頓時鮮血如注，他用染上鮮血的五個指頭在白紙上一撳，留下鮮紅的五隻指頭印，然後交給飯田，咬著牙說：“這是我的保證書，奪不回倉庫，我就破腹自殺！”
竹內率兩個聯隊，如潮水般向色當湧來，正好與追擊的中國軍隊在孟拱公路上相遇。雙方擺開陣勢，殺得天昏地暗。史迪威得知追擊部隊遭遇日軍，發動美軍官兵不斷從色當倉庫向孟拱公路運炮彈。同時向孫師長下了死命令，一定要將敵人打回去。中國軍隊自繳獲了日軍倉庫，後備底氣十足，孫師長指揮先頭部隊第一一二團用炮火攔截敵人，抵抗一晝夜，然後又命令第一一四團上去替換。日軍竹內師團打紅了眼，大有不獲全勝決不收兵之決心，也不斷交替使用部隊。雙方大炮互擊，彈如雨下，一直戰至6月1日，還不分高低。孫師長見狀，急中生智，命令第一一三團插至敵後，一舉攻克拉芒卡道。然後又奪取拉瓦各據點，再回頭與第一一二團夾擊敵人。6月5日半夜三更時，有兩發炮彈掠過竹內的頭頂，距離尺許，嚇得他一身冷汗。日軍第二師團支持不住了，作鳥獸散，奪路逃跑。因為黑夜，天空如墨，中國軍隊不宜深追。第二天，新三十八師和新二十二師繼續追擊，一鼓作氣攻占了加邁和孟拱。
此時駐印軍總指揮部為加強第一線攻擊能力，將第50師的第149團配屬給新22師。6月10日，新22師以第64團及第149團沿公路由正麵向甘馬因進攻，以第65團經南亞色、昆卡道由左側向甘馬因進攻。本來還命令新38師的第113團由支遵渡河進攻甘馬因，但駐印軍總指揮部為策應中美混合突擊支隊對密支那的作戰，決心不俟攻下甘馬因，即將新38師主力轉用於進攻孟拱，僅留第112團及第113團的第3營與新22師協同進攻甘馬因。第64團於出發的當日（10日）即攻占昆卡道。6月12日，乘勝追擊渡過因道河，直逼甘馬因西部；第149團（欠第3營）則占領甘馬因西郊及1公裏處的516高地，以火力控製市內；第65團先後攻克昆卡道、大桐，進占甘馬因西南側的林家塘、卡太康，與第112團取得聯繫。此時，第112團已於長清河南岸殲滅日軍第2師團第4聯隊第1大隊大隊長增永少佐以下100餘人後，渡過該河，進抵北岸，甘馬因的日軍第18師團與第53師團第119聯隊的殘部已被完全包圍。6月15日下午，第65團由卡太康攻入甘馬因城內，控製了西南角。16日晨，留於支遵的第113團第3營獲得空投的橡皮艇及摩托車後即強渡南高江，一舉攻占城東的673高地，與第65團第3營並肩向據守城北的日軍猛攻。其時，第64團也從西郊攻入城內。日軍殘部向南潰退。第65團跟蹤追擊，於18日占領和平、南馬等地。此時，英軍第77旅在孟拱南方12公裏處南克塘被日軍獨立第24旅團包圍，情況十分危殆，旅長卡爾弗特派中國駐印軍總部駐在該旅的聯絡參謀王楚應偕英軍情報官迪克，率戰士6名乘夜突圍而出，找到第114團團長李鴻求援。經師長同意後，第114團於當夜強渡孟拱河，以主力清除孟拱外圍日軍據點，準備攻城；以第1營冒雨夜襲南克塘外圍的日軍，擊斃其第61大隊大隊長河邊中佐以下官兵300餘人，該旅團退向沙貌（孟拱以西24公裏），英軍之圍遂解。第114團便在友團的策應下全力攻城。據守孟拱的日軍為第53師團第128、第151的2個步兵聯隊和1個炮兵聯隊，以及第146、第4、第114聯隊的殘部。第114團經過激戰，於25日完全攻占孟拱，日軍殘部退向沙貌、道平一帶。此戰拔掉了日軍在孟拱河穀最後的一個據點，打開了通往密支那和八莫以及曼德勒的道路，宣告反攻緬北第一階段的作戰已基本結束，剩下的隻有一個密支那正在攻取中。
新二十二師和新三十八師接連打了許多勝仗，官兵們情緒高漲，但急性子的史迪威還嫌速度不快，要求加速前進，挾屨勝之威，完全占領緬北。兩個師的官兵們帶著幹糧，連續行軍四天，進至色當。
色當是日軍的重要輜重、糧草倉庫，整個緬北的日軍吃住行全靠這裏供應。
史迪威了解這個情況後，激動得恨不得一口吃到這塊大肥肉。為了避免損失，他設想了一個出奇製勝的方案，命令孫師長先派出偵察兵前往偵察。孫師長放出暗探，乘著夜幕，捉來了“舌頭”，從中了解到守衛色當的是日軍第十二輜重聯隊、野戰重炮第二十一大隊和守倉庫的監護兵兩個中隊，總兵力約1500人。這支部隊主要任務是看倉庫以及向各個師團運送軍需物資，平時缺少訓練，沒參加過什麽戰鬥，久而久之，官兵們的頭腦中產生了麻痹思想。由於麻痹思想，這些部隊每當吃飯時，從不攜帶武器在身邊。
史迪威決定利用敵人開飯時襲擊敵人。5月26日上午，新三十八師的先遣隊悄悄地潛伏在敵人倉庫外的鐵絲網前，用剪刀剪斷了一層層設防的鐵絲網，靜等敵人的開飯號。孫師長是個作風極為精細嚴格而又生性要強的指揮官，在戰鬥打響前，他再三叮囑部隊，一定要做好充分準備，從下令衝擊到接近敵人必須在五分鍾內完成，力爭將敵人統統打死在飯堂內，不給敵人回宿舍取槍的時間。而且，他還提出三十八師要比二十二師先衝進敵人的飯堂。
太陽正中時刻，孫師長看著敵人排著隊進飯堂時，舉槍朝天空發出三顆信號彈，命令部隊發起攻擊。剎那間，一發發炮彈擊中敵人的飯堂，大火熊熊燃燒起來，新三十八師和新二十二師官兵如脫弦之箭，越過鐵絲網，衝進了敵人飯堂，對著敵人猛烈地掃射，不到一小時就結束了戰鬥。中國軍隊大獲全勝，共殲滅日軍950人，繳獲戰利品重炮15門，滿載彈藥卡車75輛，騾馬500多匹，糧食、彈藥庫15幢，還有一所汽車修理廠。遺憾的是當戰鬥打響時，離倉庫不遠有500多敵人正向飯堂走時，聽到槍響，紛紛跳上汽車逃走了。
5月27日，兩個師乘勝擴大戰果，追擊敵人。飯田司令官得知色當倉庫被中方占領，急得如熱鍋上的螞蟻。倉庫丟了，以後的十幾萬官兵吃什麽，靠什麽打仗？他急令第二師團出動兩個聯隊，限時兩天內奪回倉庫。飯田怕第二師團的司令官竹內中將不重視此次戰鬥，命令下達後，又親自坐上吉普車，來到竹內的司令部，向他反覆強調奪回色當倉庫的重要性。竹內從飯田的話音裏聽出飯田對自己的不信任，急得在飯田麵前捋著袖子，從膝蓋上拔出短刀。他兩眼一閉，短刀紮進了小臂，頓時鮮血如注，他用染上鮮血的五個指頭在白紙上一撳，留下鮮紅的五隻指頭印，然後交給飯田，咬著牙說：“這是我的保證書，奪不回倉庫，我就破腹自殺！”
竹內率兩個聯隊，如潮水般向色當湧來，正好與追擊的中國軍隊在孟拱公路上相遇。雙方擺開陣勢，殺得天昏地暗。史迪威得知追擊部隊遭遇日軍，發動美軍官兵不斷從色當倉庫向孟拱公路運炮彈。同時向孫師長下了死命令，一定要將敵人打回去。中國軍隊自繳獲了日軍倉庫，後備底氣十足，孫師長指揮先頭部隊第一一二團用炮火攔截敵人，抵抗一晝夜，然後又命令第一一四團上去替換。日軍竹內師團打紅了眼，大有不獲全勝決不收兵之決心，也不斷交替使用部隊。雙方大炮互擊，彈如雨下，一直戰至6月1日，還不分高低。孫師長見狀，急中生智，命令第一一三團插至敵後，一舉攻克拉芒卡道。然後又奪取拉瓦各據點，再回頭與第一一二團夾擊敵人。6月5日半夜三更時，有兩發炮彈掠過竹內的頭頂，距離尺許，嚇得他一身冷汗。日軍第二師團支持不住了，作鳥獸散，奪路逃跑。因為黑夜，天空如墨，中國軍隊不宜深追。第二天，新三十八師和新二十二師繼續追擊，一鼓作氣攻占了加邁和孟拱。
此時駐印軍總指揮部為加強第一線攻擊能力，將第50師的第149團配屬給新22師。6月10日，新22師以第64團及第149團沿公路由正麵向甘馬因進攻，以第65團經南亞色、昆卡道由左側向甘馬因進攻。本來還命令新38師的第113團由支遵渡河進攻甘馬因，但駐印軍總指揮部為策應中美混合突擊支隊對密支那的作戰，決心不俟攻下甘馬因，即將新38師主力轉用於進攻孟拱，僅留第112團及第113團的第3營與新22師協同進攻甘馬因。第64團於出發的當日（10日）即攻占昆卡道。6月12日，乘勝追擊渡過因道河，直逼甘馬因西部；第149團（欠第3營）則占領甘馬因西郊及1公裏處的516高地，以火力控製市內；第65團先後攻克昆卡道、大桐，進占甘馬因西南側的林家塘、卡太康，與第112團取得聯繫。此時，第112團已於長清河南岸殲滅日軍第2師團第4聯隊第1大隊大隊長增永少佐以下100餘人後，渡過該河，進抵北岸，甘馬因的日軍第18師團與第53師團第119聯隊的殘部已被完全包圍。6月15日下午，第65團由卡太康攻入甘馬因城內，控製了西南角。16日晨，留於支遵的第113團第3營獲得空投的橡皮艇及摩托車後即強渡南高江，一舉攻占城東的673高地，與第65團第3營並肩向據守城北的日軍猛攻。其時，第64團也從西郊攻入城內。日軍殘部向南潰退。第65團跟蹤追擊，於18日占領和平、南馬等地。此時，英軍第77旅在孟拱南方12公裏處南克塘被日軍獨立第24旅團包圍，情況十分危殆，旅長卡爾弗特派中國駐印軍總部駐在該旅的聯絡參謀王楚應偕英軍情報官迪克，率戰士6名乘夜突圍而出，找到第114團團長李鴻求援。經師長同意後，第114團於當夜強渡孟拱河，以主力清除孟拱外圍日軍據點，準備攻城；以第1營冒雨夜襲南克塘外圍的日軍，擊斃其第61大隊大隊長河邊中佐以下官兵300餘人，該旅團退向沙貌（孟拱以西24公裏），英軍之圍遂解。第114團便在友團的策應下全力攻城。據守孟拱的日軍為第53師團第128、第151的2個步兵聯隊和1個炮兵聯隊，以及第146、第4、第114聯隊的殘部。第114團經過激戰，於25日完全攻占孟拱，日軍殘部退向沙貌、道平一帶。此戰拔掉了日軍在孟拱河穀最後的一個據點，打開了通往密支那和八莫以及曼德勒的道路，宣告反攻緬北第一階段的作戰已基本結束，剩下的隻有一個密支那正在攻取中。