原本隨著日軍南方軍的大舉南下，日軍大本營已經下達了命令，要從第11軍抽出第21、第33、第5、第18等師團及其他軍直屬隊、航空部隊，另外第11軍的第4、第6師團要集中在華中三角地帶，作為大本營的預備隊；在武漢地區，適當整理襄西、嶽陽、贛北附近等地的兵力，收縮作戰區域，在確保武漢周圍要地的同時，集結若幹預備兵力；若蘇聯參戰，首先從華北方麵調用3個師團，從武漢地區調出第3師團和必要的軍直屬部隊，另為該地區增加1個混成旅團。
阿南惟畿此時自然不情願大幅度收縮作戰地區，白白放棄已吃到嘴裏的“肥肉”。其直接領導中國派遣軍也不甘心，而且他認為，收縮第11軍的作戰地區，應依南方軍的作戰成果而定。
在經過和東京大本營的一番討價還價以後，日軍大本營經過研究，於11月6日正式通知第11軍：除第4師團外，不抽調第6師團，並於1月中旬給第11軍增加1個獨立混成旅團；同時，第11軍的任務和作戰區域不變。
阿南惟畿在接到大本營這一通知後，欣喜若狂，並在其當天的日記中用這四個字來形容其當時的心情。
11月8日，第4師團奉命脫離第11軍的作戰序列，由大本營直轄，準備在上海附近集結。11月18日，中國派遣軍命駐太原的獨立混成第9旅團開到武漢地區，受第11軍指揮。
12月3日，大本營陸軍部向中國派遣軍發出第575號命令：大本營為了帝國的自存自衛，建設大東亞新秩序，企圖在攻克南方主要地區的同時，迅速處理中國事變；中國派遣軍必須確保從嶽陽至長沙下遊的交通，以武漢三鎮和九江為根據地，加強對敵封鎖，竭力摧毀敵之抗戰能力，作戰地區大致在安慶、信陽、嶽陽、吳城之間。
這樣，日軍第11軍主力便沒有被納入大本營南方作戰計劃之中，仍執行其原來的任務。
1941年12月8日，日軍偷襲美國在太平洋地區的海軍基地珍珠港，太平洋戰爭由此爆發。
同日，駐廣州的日軍第23軍正式向香港發起進攻。
同日，最高統帥命令在長沙附近的暫編第2軍及第4軍開始南下，準備策應香港方麵的英軍作戰。
12月10日，日軍第11軍召開各師團參謀長會議，研究下一步對第9戰區應採取的策略。在這次會上，阿南惟畿訓示其屬下說：由於南方作戰的開始，人們心中瀰漫著一種認為中國方麵已成為次要戰場的想法，要特別以此為戒。在此時機，自始至終要採取積極手段，對重慶施加壓力，至少不能鬆懈，要整備進攻的態勢，進一步加強部隊的教育訓練。
12月12日，日軍第11軍得到了第9戰區部隊一部已開始南下的情報。參謀長木下勇得知這個情況後非常興奮，他認為這正是對第9戰區發動進攻的大好時機。理由很簡單，但又很站得住腳：牽製第9戰區部隊南下，策應第23軍及南方軍的作戰。
12月15日，第11軍製定了具體的作戰指導方案。作戰發起的時間定在12月22日前後，作戰期限定在兩周左右。阿南惟畿清楚，在目前日本戰線拉得如此廣大的時候，大本營對於中國這個泥淖已無能為力，失去了徹底征服中國的信心，要擴大戰場，肯定不會得到批準。他的設想是：以第6、第40師團將新牆河南岸的第9戰區第20軍擊潰，並於關王橋附近將其捕捉殲滅；然後，隨著第3師團的到達，投入第6師團的右側，將汨羅江南岸地區的第37軍擊潰後，即結束作戰。
中國派遣軍總部很快就批準了日軍第11軍的這個作戰方案。同時，命令獨立混成第9旅團及第1飛行團協同作戰。
根據阿南惟畿的作戰計劃，日軍預定使用的兵力為：第3、第6、第40師團，獨立混成第9旅團原屬“華北方麵軍”第1軍，駐太原。因第11軍的第4師團調整至上海為大本營預備隊，獨立混成第20旅團又調至寧波接替參加南方軍的第5師團，第11軍兵力不足，臨時由“華北方麵軍”調整而編成。，獨立第65、第95大隊(外園支隊)及軍直屬工兵隊、野戰重炮兵大隊等。總計8個步兵聯隊(25個步兵大隊)、2個騎兵聯隊、2個野戰炮兵聯隊、2個山炮兵聯隊、1個野戰重炮兵大隊、2個獨立山炮大隊、3個工兵聯隊、3個輜重兵聯隊等，共約7萬人。
日軍準備動手了，對麵的中國第九戰區也沒有閑著。
第二次長沙會戰結束後，第9戰區上下都進行了長時間的檢討，總結有關的經驗教訓。
11月17日，薛長官在長沙召開戰區官兵代表會議，就有關訓練、作戰等問題做了指示。
前兩次作戰，日軍基本上都是長驅而入，隨後又全身而退。第9戰區的部隊雖然給了日軍以一定打擊，但相比之下，第9戰區部隊本身的傷亡更多，損失更為慘重。這讓薛長官對日軍的作戰能力有了更為清醒的評估，同時，也加深了其對消滅對方有生力量重要性的認識。
另外，對於如何對日軍進行逐次抵抗，如何切斷其退路，怎樣選定決戰地區等問題，前兩次作戰處理得都不夠妥當，這也是薛長官自第二次長沙會戰結束後一直在考慮的重點問題。
薛長官認為，在敵我雙方軍事裝備和綜合作戰能力相差懸殊的情況下，一味採取硬打硬拚，“與陣地共存亡”的戰術，並不策略。那樣，往往會造成被動挨打的局麵，並為日軍所包圍殲滅，隻會付出無謂的犧牲。而為了誘敵深入採取直線後退也不是好辦法。因為，日軍的機械化部隊多，騎兵多，跑得快，第9戰區部隊在後退時，很容易被日軍追上；同時，部隊一旦直線後退，就很難再站穩腳跟，這樣，反而會沖亂己方後線陣地，從而造成一種不可收拾的潰退局麵。
阿南惟畿此時自然不情願大幅度收縮作戰地區，白白放棄已吃到嘴裏的“肥肉”。其直接領導中國派遣軍也不甘心，而且他認為，收縮第11軍的作戰地區，應依南方軍的作戰成果而定。
在經過和東京大本營的一番討價還價以後，日軍大本營經過研究，於11月6日正式通知第11軍：除第4師團外，不抽調第6師團，並於1月中旬給第11軍增加1個獨立混成旅團；同時，第11軍的任務和作戰區域不變。
阿南惟畿在接到大本營這一通知後，欣喜若狂，並在其當天的日記中用這四個字來形容其當時的心情。
11月8日，第4師團奉命脫離第11軍的作戰序列，由大本營直轄，準備在上海附近集結。11月18日，中國派遣軍命駐太原的獨立混成第9旅團開到武漢地區，受第11軍指揮。
12月3日，大本營陸軍部向中國派遣軍發出第575號命令：大本營為了帝國的自存自衛，建設大東亞新秩序，企圖在攻克南方主要地區的同時，迅速處理中國事變；中國派遣軍必須確保從嶽陽至長沙下遊的交通，以武漢三鎮和九江為根據地，加強對敵封鎖，竭力摧毀敵之抗戰能力，作戰地區大致在安慶、信陽、嶽陽、吳城之間。
這樣，日軍第11軍主力便沒有被納入大本營南方作戰計劃之中，仍執行其原來的任務。
1941年12月8日，日軍偷襲美國在太平洋地區的海軍基地珍珠港，太平洋戰爭由此爆發。
同日，駐廣州的日軍第23軍正式向香港發起進攻。
同日，最高統帥命令在長沙附近的暫編第2軍及第4軍開始南下，準備策應香港方麵的英軍作戰。
12月10日，日軍第11軍召開各師團參謀長會議，研究下一步對第9戰區應採取的策略。在這次會上，阿南惟畿訓示其屬下說：由於南方作戰的開始，人們心中瀰漫著一種認為中國方麵已成為次要戰場的想法，要特別以此為戒。在此時機，自始至終要採取積極手段，對重慶施加壓力，至少不能鬆懈，要整備進攻的態勢，進一步加強部隊的教育訓練。
12月12日，日軍第11軍得到了第9戰區部隊一部已開始南下的情報。參謀長木下勇得知這個情況後非常興奮，他認為這正是對第9戰區發動進攻的大好時機。理由很簡單，但又很站得住腳：牽製第9戰區部隊南下，策應第23軍及南方軍的作戰。
12月15日，第11軍製定了具體的作戰指導方案。作戰發起的時間定在12月22日前後，作戰期限定在兩周左右。阿南惟畿清楚，在目前日本戰線拉得如此廣大的時候，大本營對於中國這個泥淖已無能為力，失去了徹底征服中國的信心，要擴大戰場，肯定不會得到批準。他的設想是：以第6、第40師團將新牆河南岸的第9戰區第20軍擊潰，並於關王橋附近將其捕捉殲滅；然後，隨著第3師團的到達，投入第6師團的右側，將汨羅江南岸地區的第37軍擊潰後，即結束作戰。
中國派遣軍總部很快就批準了日軍第11軍的這個作戰方案。同時，命令獨立混成第9旅團及第1飛行團協同作戰。
根據阿南惟畿的作戰計劃，日軍預定使用的兵力為：第3、第6、第40師團，獨立混成第9旅團原屬“華北方麵軍”第1軍，駐太原。因第11軍的第4師團調整至上海為大本營預備隊，獨立混成第20旅團又調至寧波接替參加南方軍的第5師團，第11軍兵力不足，臨時由“華北方麵軍”調整而編成。，獨立第65、第95大隊(外園支隊)及軍直屬工兵隊、野戰重炮兵大隊等。總計8個步兵聯隊(25個步兵大隊)、2個騎兵聯隊、2個野戰炮兵聯隊、2個山炮兵聯隊、1個野戰重炮兵大隊、2個獨立山炮大隊、3個工兵聯隊、3個輜重兵聯隊等，共約7萬人。
日軍準備動手了，對麵的中國第九戰區也沒有閑著。
第二次長沙會戰結束後，第9戰區上下都進行了長時間的檢討，總結有關的經驗教訓。
11月17日，薛長官在長沙召開戰區官兵代表會議，就有關訓練、作戰等問題做了指示。
前兩次作戰，日軍基本上都是長驅而入，隨後又全身而退。第9戰區的部隊雖然給了日軍以一定打擊，但相比之下，第9戰區部隊本身的傷亡更多，損失更為慘重。這讓薛長官對日軍的作戰能力有了更為清醒的評估，同時，也加深了其對消滅對方有生力量重要性的認識。
另外，對於如何對日軍進行逐次抵抗，如何切斷其退路，怎樣選定決戰地區等問題，前兩次作戰處理得都不夠妥當，這也是薛長官自第二次長沙會戰結束後一直在考慮的重點問題。
薛長官認為，在敵我雙方軍事裝備和綜合作戰能力相差懸殊的情況下，一味採取硬打硬拚，“與陣地共存亡”的戰術，並不策略。那樣，往往會造成被動挨打的局麵，並為日軍所包圍殲滅，隻會付出無謂的犧牲。而為了誘敵深入採取直線後退也不是好辦法。因為，日軍的機械化部隊多，騎兵多，跑得快，第9戰區部隊在後退時，很容易被日軍追上；同時，部隊一旦直線後退，就很難再站穩腳跟，這樣，反而會沖亂己方後線陣地，從而造成一種不可收拾的潰退局麵。