日軍在這方麵的作戰，首先是從南進開始的。
1939年開始的第十五天，日軍侵占潿洲島。不久，在一個漆黑的夜晚，日軍從珠江口的萬山群島起航，2月10日拂曉突然在海南島北部的澄邁灣東北角開始登陸，中國守軍司令王毅率部抵抗，但兵力不足，陣地陸續被突破。下午3點，日軍占領海口和瓊山縣城，接著占領定安和清瀾港。中國守軍化整為零，退到海南島中部山區。
1939年10月14日，日軍大本營正式發布“大陸令”第375號命令：
“1.大本營企圖徹底切斷敵之西南補給路線。
“2.中國派遣軍總司令負責與海軍協同行動，以一部迅速切斷敵人沿南寧—龍州公路的補給路線。
“3.上項作戰部隊的作戰區域，大致為南寧、龍州以南。”
同日，日軍參謀總長載仁親王發布“大陸指”第582號指示，規定作戰時間為11月中旬。為保守秘密，此次作戰，陸軍代號為“和”號作戰，海軍代號為“n”號作戰。大本營認為：此次作戰隻能切斷南寧至龍州的公路，還不能完全切斷中越交通。為達到完全切斷的目的，將在此次作戰後，由大本營負責對法屬印度支那進行工作。——實際上已隱含著向印支北部進軍的意圖。
10月19日，日軍“中國派遣軍”總司令西尾壽造大將向第21軍司令官安藤利吉中將下達作戰命令。命令說：第21軍“應協同海軍在欽州以南地區強行敵前登陸，首先迅速進入欽州及防城附近，然後攻占南寧附近各要地。攻占南寧附近要地後要占領該地，主要切斷敵人通向南寧的聯絡補給幹線，並使其成為海軍向內陸進行航空作戰的基地。”
日軍雖定下了作戰的決心，但兵力不足，第21軍編製內僅有第18、第104兩個師團和台灣混成旅團，除用於廣州周圍及珠江三角洲地區守備外，還在準備進攻中國第四戰區司令官部所在地韶關，已無機動兵力可用。於是，大本營決定將剛由華北調到東北的第5師團再由關東軍調出，編入第21軍序列；以新編成的第38師團從日本本土運到廣州，也編入第21軍序列，接替台灣混成旅團在佛山的防務；而以陸軍的今村均第五師團、鹽田定一的台灣混成旅團和其他配合部隊，以及海軍的第五艦隊和第三聯合航空隊，總共動員約三萬人的兵力、七十多艘軍艦、兩艘航空母艦和大約一百架飛機，組成桂南會戰參戰兵力。日軍主力今村師團就是原來的板垣師團，是日本陸軍第一流的機械化部隊，在對中國的侵略戰爭中屢次擔任主攻，號稱“鐵軍”。
關於進攻路線：如全由陸路進攻，則由廣州附近至南寧約1000公裏，且要通過粵、桂兩省南部連綿起伏的大山，道路崎嶇，不利大兵團行動，又極易遇到中國軍隊的阻擊。故日軍選擇了由欽州灣登陸。這既利於陸、海軍協同，又大大縮短了陸上距離。欽州至南寧不到200公裏，可較快推進，又便於占領南寧後進行運輸補給。
為隱蔽作戰意圖，第21軍決定所有參戰部隊都在已經被日軍占領的海南島南端的三亞地區集結。當時第5師團還遠在黑龍江省齊齊哈爾準備對蘇作戰，1939年6至8月間，日本關東軍與蘇聯軍隊在諾門坎地區發生大規模武裝衝突，被蘇軍打敗。日本大本營急速向東北增兵，第5師團由華北調往東北，列入關東軍序列。9月，日、蘇間達成現地停戰協定，故10月中旬，第5師團得以調出。接到命令後，第5師團於10月下旬緊急車運至大連、旅順，轉乘輪船南下，於11月7日到達三亞。台灣混成旅團於11月9日由廣州運抵三亞。第21軍司令官安藤利吉中將也於10日到達三亞，完成集結，待命出動。
日本當局非常重視這場戰役。他們相信，隻要切斷了供給線，中國就會喪失抵抗能力，日本就可以立即結束在中國的戰爭，完成對中國的侵略任務。日軍大本營有人宣布：“這是中國事變的最後一戰。”
中國方麵的軍事委員會、桂林行營和負責兩廣地區作戰的第四戰區認為日軍在華南的兵力有限，對日軍由欽州灣登陸攻取南寧的行動都估計不足，缺乏必要的準備。1939年9月第一次長沙會戰後，軍事委員會的主要注意力仍在武漢—長沙方麵，判斷日軍可能集中更大兵力再次進攻長沙，所以計劃由第二、第三、第五、第九戰區各向當麵日軍發動冬季攻勢，牽製和打擊日軍，特別是牽製武漢方麵的日軍。桂林行營負責指揮長江以南第三、第四、第九戰區的作戰，為貫徹軍事委員會意圖，也在湘贛方麵集結重兵，準備採取攻勢，而令第四戰區採取守勢。第四戰區所屬8個軍、18個師大部集結於廣東，在桂南方向的隻有第16集團軍。為了加強冬季攻勢中使用的兵力，張發奎又將原在鶴山、高明的第64軍調走，第16集團軍僅剩第46軍、第31軍共6個師，分布在由南寧至廣東新會約800公裏的正麵、200公裏以上縱深的區域內。其中第46軍部署於南寧至欽縣、靈山、玉林、北海、廉江間地區，保護中越交通運輸線；第31軍部署於第46軍左翼從桂平、電白向東一直延伸到陽江、新會地區。該兩軍多是新編成的部隊，裝備較差，訓練不足，戰鬥力不強。
第四戰區和第16集團軍雖對日軍進攻南寧的可能性有所估計，但認為日軍從欽州灣登陸較困難，而且欽縣至南寧的道路已被破壞，沿途多山，故從欽州灣登陸的可能性較小；而從雷州半島的電白、吳川，或從北部灣的北海登陸較為容易，可能性較大。依此判斷而製定了作戰預案，在電白、北海、欽州灣各方向都部署了部隊，構築了陣地，設想了若幹應付措施。但因在該地區的兵力實在單薄、防禦地區正麵寬廣、空隙較大，難以形成堅強防禦。
1939年開始的第十五天，日軍侵占潿洲島。不久，在一個漆黑的夜晚，日軍從珠江口的萬山群島起航，2月10日拂曉突然在海南島北部的澄邁灣東北角開始登陸，中國守軍司令王毅率部抵抗，但兵力不足，陣地陸續被突破。下午3點，日軍占領海口和瓊山縣城，接著占領定安和清瀾港。中國守軍化整為零，退到海南島中部山區。
1939年10月14日，日軍大本營正式發布“大陸令”第375號命令：
“1.大本營企圖徹底切斷敵之西南補給路線。
“2.中國派遣軍總司令負責與海軍協同行動，以一部迅速切斷敵人沿南寧—龍州公路的補給路線。
“3.上項作戰部隊的作戰區域，大致為南寧、龍州以南。”
同日，日軍參謀總長載仁親王發布“大陸指”第582號指示，規定作戰時間為11月中旬。為保守秘密，此次作戰，陸軍代號為“和”號作戰，海軍代號為“n”號作戰。大本營認為：此次作戰隻能切斷南寧至龍州的公路，還不能完全切斷中越交通。為達到完全切斷的目的，將在此次作戰後，由大本營負責對法屬印度支那進行工作。——實際上已隱含著向印支北部進軍的意圖。
10月19日，日軍“中國派遣軍”總司令西尾壽造大將向第21軍司令官安藤利吉中將下達作戰命令。命令說：第21軍“應協同海軍在欽州以南地區強行敵前登陸，首先迅速進入欽州及防城附近，然後攻占南寧附近各要地。攻占南寧附近要地後要占領該地，主要切斷敵人通向南寧的聯絡補給幹線，並使其成為海軍向內陸進行航空作戰的基地。”
日軍雖定下了作戰的決心，但兵力不足，第21軍編製內僅有第18、第104兩個師團和台灣混成旅團，除用於廣州周圍及珠江三角洲地區守備外，還在準備進攻中國第四戰區司令官部所在地韶關，已無機動兵力可用。於是，大本營決定將剛由華北調到東北的第5師團再由關東軍調出，編入第21軍序列；以新編成的第38師團從日本本土運到廣州，也編入第21軍序列，接替台灣混成旅團在佛山的防務；而以陸軍的今村均第五師團、鹽田定一的台灣混成旅團和其他配合部隊，以及海軍的第五艦隊和第三聯合航空隊，總共動員約三萬人的兵力、七十多艘軍艦、兩艘航空母艦和大約一百架飛機，組成桂南會戰參戰兵力。日軍主力今村師團就是原來的板垣師團，是日本陸軍第一流的機械化部隊，在對中國的侵略戰爭中屢次擔任主攻，號稱“鐵軍”。
關於進攻路線：如全由陸路進攻，則由廣州附近至南寧約1000公裏，且要通過粵、桂兩省南部連綿起伏的大山，道路崎嶇，不利大兵團行動，又極易遇到中國軍隊的阻擊。故日軍選擇了由欽州灣登陸。這既利於陸、海軍協同，又大大縮短了陸上距離。欽州至南寧不到200公裏，可較快推進，又便於占領南寧後進行運輸補給。
為隱蔽作戰意圖，第21軍決定所有參戰部隊都在已經被日軍占領的海南島南端的三亞地區集結。當時第5師團還遠在黑龍江省齊齊哈爾準備對蘇作戰，1939年6至8月間，日本關東軍與蘇聯軍隊在諾門坎地區發生大規模武裝衝突，被蘇軍打敗。日本大本營急速向東北增兵，第5師團由華北調往東北，列入關東軍序列。9月，日、蘇間達成現地停戰協定，故10月中旬，第5師團得以調出。接到命令後，第5師團於10月下旬緊急車運至大連、旅順，轉乘輪船南下，於11月7日到達三亞。台灣混成旅團於11月9日由廣州運抵三亞。第21軍司令官安藤利吉中將也於10日到達三亞，完成集結，待命出動。
日本當局非常重視這場戰役。他們相信，隻要切斷了供給線，中國就會喪失抵抗能力，日本就可以立即結束在中國的戰爭，完成對中國的侵略任務。日軍大本營有人宣布：“這是中國事變的最後一戰。”
中國方麵的軍事委員會、桂林行營和負責兩廣地區作戰的第四戰區認為日軍在華南的兵力有限，對日軍由欽州灣登陸攻取南寧的行動都估計不足，缺乏必要的準備。1939年9月第一次長沙會戰後，軍事委員會的主要注意力仍在武漢—長沙方麵，判斷日軍可能集中更大兵力再次進攻長沙，所以計劃由第二、第三、第五、第九戰區各向當麵日軍發動冬季攻勢，牽製和打擊日軍，特別是牽製武漢方麵的日軍。桂林行營負責指揮長江以南第三、第四、第九戰區的作戰，為貫徹軍事委員會意圖，也在湘贛方麵集結重兵，準備採取攻勢，而令第四戰區採取守勢。第四戰區所屬8個軍、18個師大部集結於廣東，在桂南方向的隻有第16集團軍。為了加強冬季攻勢中使用的兵力，張發奎又將原在鶴山、高明的第64軍調走，第16集團軍僅剩第46軍、第31軍共6個師，分布在由南寧至廣東新會約800公裏的正麵、200公裏以上縱深的區域內。其中第46軍部署於南寧至欽縣、靈山、玉林、北海、廉江間地區，保護中越交通運輸線；第31軍部署於第46軍左翼從桂平、電白向東一直延伸到陽江、新會地區。該兩軍多是新編成的部隊，裝備較差，訓練不足，戰鬥力不強。
第四戰區和第16集團軍雖對日軍進攻南寧的可能性有所估計，但認為日軍從欽州灣登陸較困難，而且欽縣至南寧的道路已被破壞，沿途多山，故從欽州灣登陸的可能性較小；而從雷州半島的電白、吳川，或從北部灣的北海登陸較為容易，可能性較大。依此判斷而製定了作戰預案，在電白、北海、欽州灣各方向都部署了部隊，構築了陣地，設想了若幹應付措施。但因在該地區的兵力實在單薄、防禦地區正麵寬廣、空隙較大，難以形成堅強防禦。