這次勝利就是萬家嶺大捷。
1938年8月，武漢會戰全麵展開。戰至9月，日軍第6師團先後攻占黃梅、廣濟、田家鎮；波田支隊占領富池口；第9師團攻占太陽寨，進至和尚堖、筆架山；第101師團進抵西孤嶺；第106師團占領馬回嶺；第27師團在覆盆山附近與守軍第8軍激戰，呈膠著狀態。
從上述態勢上來說，形勢對日軍有利。但守軍表現也足以稱道。首先，在作戰指導方針方麵，蔣介石汲取了淞滬、徐州會戰的教訓和聽取了中共方麵的意見，對死守一城一地的做法已有了改變。軍事委員會9月上旬下達的《武漢會戰方針、目的及策略指導》中，第一條明確指出：“以目前形勢觀察，自力更生仍為我政略上最高戰略，基於此而產生之作戰指導方針，亦即持久戰與消耗戰。”雖然仍指出武漢“不能輕易放棄”，“固守時間越久越有利”，
但已明確提出“武漢會戰之兵力消耗，以百分之六十為標準，其餘百分之四十備作第四期作戰之基礎，預料其在攻略武漢後，敵當作較長時間之考慮，我可得恢復實力之機會”，並對戰後部隊轉移、補充作出預先規定。在9月16日下達的《武漢會戰作戰計劃》，更指明“國軍以自力更生持久戰為目的，消耗敵之兵源及物資，使敵陷於困境。促其崩潰而指導作戰。”上述兩個文件表明武漢會戰期間，國軍已將持久作戰和消耗敵有生力量作為主要指導方針，這與以前相比是一個極大的進步，並迅速得以在戰場上見效。
其次，中國軍隊在武漢外圍的各路守軍，麵對中日戰爭爆發以來集結最多、占據優勢的敵軍，或寧死不退，或節節抗擊，大量殺傷了敵軍有生力量，嚴重打亂了敵軍的作戰部署。第6師團攻占黃梅後即向廣濟進攻，僅30公裏的路程，日軍整整苦戰了8日，攻取廣濟後已成強弩之末。休整7天，又補充新兵3200人後，才能繼續向田家鎮進攻。而田家鎮中國守軍第57師、第9師在第2軍軍長李延年的指揮下殊死抗戰，又給予了日軍沉重打擊。雙方炮火之猛烈，為抗戰以來少見。一枚中方迫擊炮彈竟湊巧擊落了一架低空飛行的日軍飛機，成為戰爭奇聞。57師在26軍的配合下一度包圍日軍第11旅團，11旅團糧彈斷絕，幾遭滅頂，令第6師團相當緊張。沿長江進攻的波田支隊和第9師團激戰競月，幾經整補。101師團損失最大，師團長伊東政喜中將被擊傷，101聯隊先後衝擊東孤嶺15次毫無進展，聯隊長飯塚國五郎哭求援兵未果後，率殘兵自殺性進攻被擊斃，該聯隊基本覆滅。27師團在群山之中激戰，傷亡嚴重，僅25日夜麒麟峰一地，即棄屍300餘具。在攻占覆盆山的戰鬥中，103聯隊長穀川幸造大佐被擊斃。
交戰雙方均已拚盡全力，戰場一時凝滯。這時，日軍11軍司令官岡村寧次從空中偵察得知，南潯路與瑞武路之間中國守軍兵力薄弱，遂下決心命令106師團向西推進，試圖從此空隙突入，策應27師團作戰，以期打開局麵。
106師團，師團長鬆浦淳六郎中將，轄步兵111旅團（下轄步兵113、147聯隊），136旅團（下轄步兵123、145聯隊），騎、炮、工、輜重各一個聯隊。該師團係特設師團，實際上就是預備役師團，徵召預備役人員臨時組建的。特設師團在人員數量上與現役師團無大差別，但質量差別較大。以一個步兵聯隊為例，特設師團內服現役的隻有大隊長、聯隊長及聯隊副官，其他中隊長、小隊長及士兵都為預備役或後備役。組建部隊時，各部隊長都從各部抽調，相互配合能力差，戰鬥力不強。第106師團的士兵，來自於南九州的熊本、大分、鹿兒島、宮崎四縣，該師團於1938年5月才在熊本編成，隨即便裝船運往華中，參加武漢會戰。此前在南潯路戰鬥中，遭中國守軍第8軍和第64軍155師頑強抗擊。第8軍又在反擊中重創敵人。106師團參加戰鬥的3個聯隊、9個大隊共計16000人，傷亡達8000人，戰死113聯隊長田中聖道大佐，大隊長3人，重傷145聯隊長市川洋造中佐，大隊長2人，中隊長和小隊長死傷過半。慘重的損失不僅讓106師團一度幾乎失去戰鬥力，還使其落得了日本第一弱師團的名聲。南潯路戰鬥後，106師團調回休整，補充了2700新兵。岡村寧次將“華中派遣軍”從杭州地區調來，將第11軍第22師團的山炮兵第52聯隊配屬給106師團。整補後的106師團初步恢復元氣，接到岡村命令後迅速行動，10月2日，師團主力進抵萬家嶺地區。
岡村寧次無疑是日軍很有才幹的將領，但後來的戰鬥進展證明，他在此處的“奇兵”是一個昏招。武漢會戰鏖戰月餘，部下傷亡慘重，進展不順利，岡村焦急之餘，急於打開局麵的心理占了上風，使他對敵情我情均做出了錯誤的判斷。106師團重創之餘，戰鬥力大打折扣。而對峙的百萬中國軍隊雖然損失慘重，但筋骨尚在，元氣未損。106師團深入中國軍隊縱深，與友軍聯絡困難，勢成孤軍，當麵的中國軍隊將領稍具韜略和勇氣，是不會放棄這一戰機的。
中國軍隊第九戰區第一兵團司令長官為薛嶽。
薛嶽，字伯陵，廣東省樂昌縣人，1896年生。他的原名叫薛仰嶽，因為他出生時，正值中日《馬關條約》簽訂的第二年，國土台灣淪喪，民族危機空前。其父為他取名“仰嶽”，“就是取義效法民族英雄嶽飛之意”。成年後，薛嶽認為“隻是敬崇嶽飛尚未足以稱其心意，乃去‘仰’字，單名嶽，直以嶽飛自況”。 11歲，薛嶽考入廣東黃浦陸軍小學，開始接受軍事教育。14歲，他加入了孫中山的同盟會；辛亥革命後，他於1914年入武昌陸軍第二預備學校，1916年畢業後，與鄧演達、張發奎、李漢魂等一同考入保定軍校第6期。1921年5月，孫中山在廣州就任非常大總統，發動第二次護法運動。薛嶽任大總統警衛團第一營營長。次年6月，陳炯明叛變革命，炮轟越秀樓，圍攻總統府，薛嶽率官兵曾冒著槍林彈雨掩護孫夫人宋慶齡安全撤離，深得孫中山嘉許。
1938年8月，武漢會戰全麵展開。戰至9月，日軍第6師團先後攻占黃梅、廣濟、田家鎮；波田支隊占領富池口；第9師團攻占太陽寨，進至和尚堖、筆架山；第101師團進抵西孤嶺；第106師團占領馬回嶺；第27師團在覆盆山附近與守軍第8軍激戰，呈膠著狀態。
從上述態勢上來說，形勢對日軍有利。但守軍表現也足以稱道。首先，在作戰指導方針方麵，蔣介石汲取了淞滬、徐州會戰的教訓和聽取了中共方麵的意見，對死守一城一地的做法已有了改變。軍事委員會9月上旬下達的《武漢會戰方針、目的及策略指導》中，第一條明確指出：“以目前形勢觀察，自力更生仍為我政略上最高戰略，基於此而產生之作戰指導方針，亦即持久戰與消耗戰。”雖然仍指出武漢“不能輕易放棄”，“固守時間越久越有利”，
但已明確提出“武漢會戰之兵力消耗，以百分之六十為標準，其餘百分之四十備作第四期作戰之基礎，預料其在攻略武漢後，敵當作較長時間之考慮，我可得恢復實力之機會”，並對戰後部隊轉移、補充作出預先規定。在9月16日下達的《武漢會戰作戰計劃》，更指明“國軍以自力更生持久戰為目的，消耗敵之兵源及物資，使敵陷於困境。促其崩潰而指導作戰。”上述兩個文件表明武漢會戰期間，國軍已將持久作戰和消耗敵有生力量作為主要指導方針，這與以前相比是一個極大的進步，並迅速得以在戰場上見效。
其次，中國軍隊在武漢外圍的各路守軍，麵對中日戰爭爆發以來集結最多、占據優勢的敵軍，或寧死不退，或節節抗擊，大量殺傷了敵軍有生力量，嚴重打亂了敵軍的作戰部署。第6師團攻占黃梅後即向廣濟進攻，僅30公裏的路程，日軍整整苦戰了8日，攻取廣濟後已成強弩之末。休整7天，又補充新兵3200人後，才能繼續向田家鎮進攻。而田家鎮中國守軍第57師、第9師在第2軍軍長李延年的指揮下殊死抗戰，又給予了日軍沉重打擊。雙方炮火之猛烈，為抗戰以來少見。一枚中方迫擊炮彈竟湊巧擊落了一架低空飛行的日軍飛機，成為戰爭奇聞。57師在26軍的配合下一度包圍日軍第11旅團，11旅團糧彈斷絕，幾遭滅頂，令第6師團相當緊張。沿長江進攻的波田支隊和第9師團激戰競月，幾經整補。101師團損失最大，師團長伊東政喜中將被擊傷，101聯隊先後衝擊東孤嶺15次毫無進展，聯隊長飯塚國五郎哭求援兵未果後，率殘兵自殺性進攻被擊斃，該聯隊基本覆滅。27師團在群山之中激戰，傷亡嚴重，僅25日夜麒麟峰一地，即棄屍300餘具。在攻占覆盆山的戰鬥中，103聯隊長穀川幸造大佐被擊斃。
交戰雙方均已拚盡全力，戰場一時凝滯。這時，日軍11軍司令官岡村寧次從空中偵察得知，南潯路與瑞武路之間中國守軍兵力薄弱，遂下決心命令106師團向西推進，試圖從此空隙突入，策應27師團作戰，以期打開局麵。
106師團，師團長鬆浦淳六郎中將，轄步兵111旅團（下轄步兵113、147聯隊），136旅團（下轄步兵123、145聯隊），騎、炮、工、輜重各一個聯隊。該師團係特設師團，實際上就是預備役師團，徵召預備役人員臨時組建的。特設師團在人員數量上與現役師團無大差別，但質量差別較大。以一個步兵聯隊為例，特設師團內服現役的隻有大隊長、聯隊長及聯隊副官，其他中隊長、小隊長及士兵都為預備役或後備役。組建部隊時，各部隊長都從各部抽調，相互配合能力差，戰鬥力不強。第106師團的士兵，來自於南九州的熊本、大分、鹿兒島、宮崎四縣，該師團於1938年5月才在熊本編成，隨即便裝船運往華中，參加武漢會戰。此前在南潯路戰鬥中，遭中國守軍第8軍和第64軍155師頑強抗擊。第8軍又在反擊中重創敵人。106師團參加戰鬥的3個聯隊、9個大隊共計16000人，傷亡達8000人，戰死113聯隊長田中聖道大佐，大隊長3人，重傷145聯隊長市川洋造中佐，大隊長2人，中隊長和小隊長死傷過半。慘重的損失不僅讓106師團一度幾乎失去戰鬥力，還使其落得了日本第一弱師團的名聲。南潯路戰鬥後，106師團調回休整，補充了2700新兵。岡村寧次將“華中派遣軍”從杭州地區調來，將第11軍第22師團的山炮兵第52聯隊配屬給106師團。整補後的106師團初步恢復元氣，接到岡村命令後迅速行動，10月2日，師團主力進抵萬家嶺地區。
岡村寧次無疑是日軍很有才幹的將領，但後來的戰鬥進展證明，他在此處的“奇兵”是一個昏招。武漢會戰鏖戰月餘，部下傷亡慘重，進展不順利，岡村焦急之餘，急於打開局麵的心理占了上風，使他對敵情我情均做出了錯誤的判斷。106師團重創之餘，戰鬥力大打折扣。而對峙的百萬中國軍隊雖然損失慘重，但筋骨尚在，元氣未損。106師團深入中國軍隊縱深，與友軍聯絡困難，勢成孤軍，當麵的中國軍隊將領稍具韜略和勇氣，是不會放棄這一戰機的。
中國軍隊第九戰區第一兵團司令長官為薛嶽。
薛嶽，字伯陵，廣東省樂昌縣人，1896年生。他的原名叫薛仰嶽，因為他出生時，正值中日《馬關條約》簽訂的第二年，國土台灣淪喪，民族危機空前。其父為他取名“仰嶽”，“就是取義效法民族英雄嶽飛之意”。成年後，薛嶽認為“隻是敬崇嶽飛尚未足以稱其心意，乃去‘仰’字，單名嶽，直以嶽飛自況”。 11歲，薛嶽考入廣東黃浦陸軍小學，開始接受軍事教育。14歲，他加入了孫中山的同盟會；辛亥革命後，他於1914年入武昌陸軍第二預備學校，1916年畢業後，與鄧演達、張發奎、李漢魂等一同考入保定軍校第6期。1921年5月，孫中山在廣州就任非常大總統，發動第二次護法運動。薛嶽任大總統警衛團第一營營長。次年6月，陳炯明叛變革命，炮轟越秀樓，圍攻總統府，薛嶽率官兵曾冒著槍林彈雨掩護孫夫人宋慶齡安全撤離，深得孫中山嘉許。