日軍如此迅速地占領全州，使桂林北麵門戶洞開，造成桂林地區各部隊處於混亂狀態，整個廣西形勢頓時緊張起來。
張發奎急得團團打轉，對陳牧農的行為氣得七竅生煙。此時，他接到蔣介石從重慶發來的一道電令：
陳牧農擅自傲退，違反軍令。令張發奎立即將其逮捕槍斃，以昭鑑戒。
張發奎對陳牧農的氣一下消了，無可奈何地嘆口氣，自言自語道：“又是一個死在死守二字上的高級將領。”又一回想，也活該，作為一軍之長，誰叫他如此輕率，見了敵人拔腿就跑。
張令桂林防守司令部司令官韋雲淤負責執行蔣介石的命令。韋又叫總務處長韋士鴻帶人前往第93軍把陳軍長抓捕，押解到桂林槍斃。
陳軍長被槍斃後，震懾住了驚慌失措的部隊，新任93軍軍長甘麗初指揮該軍在興安和大榕江地區，拚死抵抗日軍第11軍的進攻，使廣西形勢暫時趨於穩定。
10月初。
蔣介石派白崇禧和作戰廳長張秉鉤飛抵桂林，協助張發奎指揮廣西作戰。作戰計劃是：把日軍第11軍堵在桂林以北；主動進攻西江，爭取吃掉敵第23軍一部，以此爭取局勢好轉，打破敵軍攻勢。根據這一戰略意圖，把兵力調整為：以夏威將軍的三個軍擔任桂林以北正麵防守；以楊森將軍的三個軍擔任桂林東麵作戰；以鄧文光的兩個師在西江正麵迎擊敵23軍；以第46、第64兩個軍集結於荔浦附近，以作戰區機動。
張發奎將戰區指揮所設於荔浦。
桂林周圍聳立著許許多多柱形山，如同一個個巨大的碉堡據點。而且這些奇特的柱形山上布滿大小洞穴，大的可容上幹人，小的可藏十多人。守軍認為這是天然的戰鬥掩體，也可作為彈藥、糧草儲存倉庫。於是，守軍紛紛把彈藥、糧草往山洞中搬，準備憑險防守。
此時，史迪威將軍飛抵桂林，審閱了戰區作戰計劃，認為還、不錯，表示同意。並令陳納德的第14航空隊運來一批美國新式炮火，分配給桂林守城的部隊。
10月14日。
橫山勇把軍指揮所推進到全州。19日至20日、橫山勇在全州召開各兵團長會議，策劃進攻桂林作戰方案。最後決定：第58師團從北麵進攻；第40師團向東側進攻；第37師團從東正麵進攻；第34師團步兵第218聯隊向西南方進攻；第13、第3兩個師團，迂迴桂林城，向南推進。第34師團主力留守全州。
10月中旬。
日軍第23軍利用西江水運，向廣西急進。其獨立第23旅團於10月11日攻占桂平重地，成孤軍深入狀態。
張發奎徵得白崇禧的同意後，決定以第46、第64兩軍從荔浦南下，殲滅該敵。
第46、第64兩軍迅即南下，將敵獨立混成第23旅團包圍在桂平地區。 10月20日，在美軍飛機的轟炸掩護下，發起攻擊。
敵23軍主力正埋頭猛進，先頭部隊突遭包圍攻擊，紛紛向桂平撲進，前來救援，戰略部署被打亂，與方麵軍岡村寧茨和第11軍的通訊聯絡也中斷了。
10月28日。
敵第11軍推進到桂林外圍，與守軍展開激戰。
由於第23軍通訊長期中斷，橫山勇對該軍情況一無所知。11月2日，第11軍司令部根據監聽到的情報，得知中國軍隊正不斷向桂平調動，因此判斷：中國第四戰區主力正向第23軍發起攻勢。同時，他們還通過無線電偵聽到駐在柳州外圍的守軍主力，已不知去向，看來柳州隻有一、兩個師的兵力。
敵第11軍參謀長十分欣喜，提出抽兩個精銳師團從桂林南下，?這樣本軍既占桂林又占柳州，可搶一大功。
參謀長將這個設想報告橫山勇。
橫山勇頓時大喜，當即批準此方案，並向參謀長指示：“本軍司令官如今既已下定決心，就是違背了方麵軍的戰略意圖，也要堅決幹下去！為了完成這一作戰目的，我認為最重要的是採取堅決行動，隻要不接到岡村寧茨大將“停止”的命令，就幹下去。”
11月3日。
橫山勇在已經命令第3、第13兩個精銳師團，繞過桂林南下之後，才電告岡村寧茨。
岡村寧茨見電大怒。他認為橫山勇這小子這一著完全打亂了他的整個戰略意圖。他的意圖是在柳州西方全殲第四戰區主力，這是第6方麵軍此次廣西作戰的主要目的。現在，第11軍兵力分散，無法進行向柳州西麵的大迂迴包圍。同時，第11軍過早攻占柳州，也會使中國軍隊主力受到威脅而溜掉。氣得岡村大將拍著桌子大罵橫山勇“越權！”
方麵軍官崎參謀長也怒不可遏，大罵橫山勇，“自私！破壞了方麵軍的戰略大計！”
方麵軍天野副參謀長更是火上澆油說“這是橫山勇專橫、霸道，是對方麵軍統帥的侵犯，蔑視！”
岡村寧茨暴跳如雷地大罵一陣之後，馬上給橫山勇發去一道特急電報，命令他停止第3、第13師團的南下柳州的行動，一切按方麵軍的原計劃行動。
橫山勇看過岡村的電報，不以為然，認為岡村寧茨根本不了解目前已經變化了的戰場形勢。於11月4日夜裏，復電呈述自己的隨機處置是正確的。
岡村寧茨氣得七竅生煙，於11月5日夜，以“第11軍司令官橫山勇親啟”發出急電：
餘重視宜山勝於柳州。
岡村大將。
張發奎急得團團打轉，對陳牧農的行為氣得七竅生煙。此時，他接到蔣介石從重慶發來的一道電令：
陳牧農擅自傲退，違反軍令。令張發奎立即將其逮捕槍斃，以昭鑑戒。
張發奎對陳牧農的氣一下消了，無可奈何地嘆口氣，自言自語道：“又是一個死在死守二字上的高級將領。”又一回想，也活該，作為一軍之長，誰叫他如此輕率，見了敵人拔腿就跑。
張令桂林防守司令部司令官韋雲淤負責執行蔣介石的命令。韋又叫總務處長韋士鴻帶人前往第93軍把陳軍長抓捕，押解到桂林槍斃。
陳軍長被槍斃後，震懾住了驚慌失措的部隊，新任93軍軍長甘麗初指揮該軍在興安和大榕江地區，拚死抵抗日軍第11軍的進攻，使廣西形勢暫時趨於穩定。
10月初。
蔣介石派白崇禧和作戰廳長張秉鉤飛抵桂林，協助張發奎指揮廣西作戰。作戰計劃是：把日軍第11軍堵在桂林以北；主動進攻西江，爭取吃掉敵第23軍一部，以此爭取局勢好轉，打破敵軍攻勢。根據這一戰略意圖，把兵力調整為：以夏威將軍的三個軍擔任桂林以北正麵防守；以楊森將軍的三個軍擔任桂林東麵作戰；以鄧文光的兩個師在西江正麵迎擊敵23軍；以第46、第64兩個軍集結於荔浦附近，以作戰區機動。
張發奎將戰區指揮所設於荔浦。
桂林周圍聳立著許許多多柱形山，如同一個個巨大的碉堡據點。而且這些奇特的柱形山上布滿大小洞穴，大的可容上幹人，小的可藏十多人。守軍認為這是天然的戰鬥掩體，也可作為彈藥、糧草儲存倉庫。於是，守軍紛紛把彈藥、糧草往山洞中搬，準備憑險防守。
此時，史迪威將軍飛抵桂林，審閱了戰區作戰計劃，認為還、不錯，表示同意。並令陳納德的第14航空隊運來一批美國新式炮火，分配給桂林守城的部隊。
10月14日。
橫山勇把軍指揮所推進到全州。19日至20日、橫山勇在全州召開各兵團長會議，策劃進攻桂林作戰方案。最後決定：第58師團從北麵進攻；第40師團向東側進攻；第37師團從東正麵進攻；第34師團步兵第218聯隊向西南方進攻；第13、第3兩個師團，迂迴桂林城，向南推進。第34師團主力留守全州。
10月中旬。
日軍第23軍利用西江水運，向廣西急進。其獨立第23旅團於10月11日攻占桂平重地，成孤軍深入狀態。
張發奎徵得白崇禧的同意後，決定以第46、第64兩軍從荔浦南下，殲滅該敵。
第46、第64兩軍迅即南下，將敵獨立混成第23旅團包圍在桂平地區。 10月20日，在美軍飛機的轟炸掩護下，發起攻擊。
敵23軍主力正埋頭猛進，先頭部隊突遭包圍攻擊，紛紛向桂平撲進，前來救援，戰略部署被打亂，與方麵軍岡村寧茨和第11軍的通訊聯絡也中斷了。
10月28日。
敵第11軍推進到桂林外圍，與守軍展開激戰。
由於第23軍通訊長期中斷，橫山勇對該軍情況一無所知。11月2日，第11軍司令部根據監聽到的情報，得知中國軍隊正不斷向桂平調動，因此判斷：中國第四戰區主力正向第23軍發起攻勢。同時，他們還通過無線電偵聽到駐在柳州外圍的守軍主力，已不知去向，看來柳州隻有一、兩個師的兵力。
敵第11軍參謀長十分欣喜，提出抽兩個精銳師團從桂林南下，?這樣本軍既占桂林又占柳州，可搶一大功。
參謀長將這個設想報告橫山勇。
橫山勇頓時大喜，當即批準此方案，並向參謀長指示：“本軍司令官如今既已下定決心，就是違背了方麵軍的戰略意圖，也要堅決幹下去！為了完成這一作戰目的，我認為最重要的是採取堅決行動，隻要不接到岡村寧茨大將“停止”的命令，就幹下去。”
11月3日。
橫山勇在已經命令第3、第13兩個精銳師團，繞過桂林南下之後，才電告岡村寧茨。
岡村寧茨見電大怒。他認為橫山勇這小子這一著完全打亂了他的整個戰略意圖。他的意圖是在柳州西方全殲第四戰區主力，這是第6方麵軍此次廣西作戰的主要目的。現在，第11軍兵力分散，無法進行向柳州西麵的大迂迴包圍。同時，第11軍過早攻占柳州，也會使中國軍隊主力受到威脅而溜掉。氣得岡村大將拍著桌子大罵橫山勇“越權！”
方麵軍官崎參謀長也怒不可遏，大罵橫山勇，“自私！破壞了方麵軍的戰略大計！”
方麵軍天野副參謀長更是火上澆油說“這是橫山勇專橫、霸道，是對方麵軍統帥的侵犯，蔑視！”
岡村寧茨暴跳如雷地大罵一陣之後，馬上給橫山勇發去一道特急電報，命令他停止第3、第13師團的南下柳州的行動，一切按方麵軍的原計劃行動。
橫山勇看過岡村的電報，不以為然，認為岡村寧茨根本不了解目前已經變化了的戰場形勢。於11月4日夜裏，復電呈述自己的隨機處置是正確的。
岡村寧茨氣得七竅生煙，於11月5日夜，以“第11軍司令官橫山勇親啟”發出急電：
餘重視宜山勝於柳州。
岡村大將。