正當守軍猝不及防一片混亂之時，大批敵機又驟然而至，對守軍縱深陣地進行狂轟濫炸。
情況更為嚴重的是，在第73軍的背後三仙湖地區也出現了日軍大批艦艇部隊。這些日軍在三仙湖附近登陸後，立即向北強攻。至此，第73軍各部完全陷入優勢日軍的包圍之中，各部被分割包圍於洞庭湖西北麵的河湖港叉、水網地帶，相互不能呼應救援，完全處於孤立被殲狀態。
日軍採用了顯然與過去不大相同的戰術：嚴格而巧妙地隱蔽戰略企圖，以突然閃擊手段，將對方第一線主力部隊“鉗住”、殲滅。
擔任此次出擊的日軍為第3、第40兩個師團和第17獨立旅團。在同一時間裏，第3師團從石首向安鄉以西出擊；第17獨立旅團從藕池口向安鄉以東出擊；第40師團小柴支隊由管家埠附近強渡九都大河向南縣出擊；戶田支隊由華容向南縣東南出擊；鍾穀支隊配以艦艇，於5月2日即從洞庭湖秘密向三仙湖迂迴。
第73軍各部分別在重圍中苦戰。安鄉於5月7日夜幕降臨時落入日軍手中，南縣於5月9日被敵軍占領。
5月10日。
日軍大本營陸軍部杉山元參謀總長親臨武漢視察，指揮鄂西會戰。
日軍第11軍司令官橫山勇把指揮所推進到沙市前線。
5月11日，在第87軍和第44軍側擊救援下，第73軍殘部才從河湖港叉中拚死突出重圍，到達常德東麵的西港、沅江等地。
此役，日軍成功地使用閃擊戰術，在短短七天裏，鉗掉了第73軍大部。中國軍隊死傷一萬三千多人。
常德大門已被撞開，危在旦夕。
第六戰區長官部和重慶統帥部頓呈緊張局麵。代司令長官孫連仲是新近才從第五戰區調來六戰區，對本戰區情況尚不十分熟悉。第六戰區原有精銳鄭洞國第8軍，李延年第2軍，方靖第66軍又於此前抽調去雲南遠征了。
蔣介石急得坐立不安，決心再次親臨常德前線指揮督戰，保衛常德要地。
正在雲南和美軍顧問一起組建和訓練遠征軍的第六戰區司令長官兼遠征軍司令官的陳誠，聞訊第六戰區告急，趕緊飛回重慶，力阻蔣介石作常德之行。
陳誠說：“六戰區抽走三個精銳軍，兵力空虛，目前第73軍又受重大損失，士氣受影響，常德能否確保，已成問題。你若前去指揮，丟了地方，有損你全軍統帥的威望，我是第六戰區司令長官，赴湯蹈火，義不容辭，理應我去！”
蔣介石大受感動，便打消了親往常德念頭。
陳誠連夜擬定了個保衛常德的作戰方案。為慎重起見，他又派人將國防研究院的幾位他熟悉的研究員接去徵求意見。
國防研究院是由軍委會、蔣介石親手創辦的，它的研究員僅有三十來人，都是經過實戰考驗的中、高級將領，其性質一方麵是為了將這些入培養成新一代的全能將帥，更重要的是充任最高統帥部戰略智囊團的角色。陳誠點名接去的研究員是郭汝瑰、魏汝霖、潘國華、石祖黃四人。
陳誠指著地圖介紹了六戰區敵我雙方目前的兵力態勢，以及他關於守衛常德的作戰方案。恭請諸位發表意見。
魏汝霖、潘國華、石祖黃三人先後發表意見，亦認為日軍的軍事目的是為了搶占常德糧倉。在完全同意保衛常德作戰方案的前提下，對一些具體的兵力運用問題，提出了不少修改意見。
唯有與陳誠一樣被人叫做小矮子的郭汝瑰，從在沙發裏，盯住壁上巨大的軍用地圖，一聲不吭。
此人雖身段矮小，卻倍受陳誠器重。五年前，也就是1938年的武漢會戰時，郭汝瑰即為第54軍參謀長。在陳誠召開的一次作戰會議上，對陳誠主持製訂的武漢三鎮環形工事方案，提出了完全相左的意見，把那個方案譏諷為“這是一個要遭殲滅的樣子”。陳誠聞言十分不悅，便當眾點將，要他講出理由。時年三十一歲的郭汝瑰直挺挺地站起來，操著川東語調呈述了自己的不同看法。陳誠認為：郭汝瑰言之有理，不但沒給小鞋穿，還當眾宣布重新研究原訂方案，並請郭汝瑰也參加新方案的研究。由於受到陳誠的信任，沒過幾天，郭汝瑰便升任集團軍參謀長。
此時，陳誠見他默不作聲，知道必有原因，便點名問郭有何看法。
郭汝瑰將軍說：“我判斷日軍這次興師動眾的目的，不是來搶什麽糧食，而是要吃掉六戰區的主力。”
這一判斷與眾人看法不同。幾雙狐疑的眼光都射向他。陳誠一臉狐疑。
一位年長的研究員反駁道：“日軍拚命攻占常德北麵石首、華容、南縣、安鄉等地，其搶占常德的企圖已經暴露無遺了，怎麽能不是為了搶占常德呢？”
另一位研究員也起而反駁：“就常德所處重要的戰略地位而言，日軍也是肯定要搶占的，何況現在敵人已經攻破了北麵防線。”
陳誠對郭汝瑰說：“那就說說你的理由。”
郭汝瑰走到地圖前，指點著地圖講道：“據我看來，日軍對安鄉、南縣的突然襲擊，也僅僅在於吃掉第73軍而已。因為日軍除集結兵力進攻洞庭湖地區以外，在宜昌，技江，沙市也集結有重兵。總之，日軍的兵力是沿長江北岸一線擺開，他們擺開這樣一個陣勢，是要幹什麽呢？再回過頭來看日軍對洞庭湖地區進攻的戰術，敵人的手段頗似希特勒近來搞的那一套閃電式鉗形攻勢。因此，他們完全可以再來一次或幾次這樣的動作，吃掉江南部隊。”
情況更為嚴重的是，在第73軍的背後三仙湖地區也出現了日軍大批艦艇部隊。這些日軍在三仙湖附近登陸後，立即向北強攻。至此，第73軍各部完全陷入優勢日軍的包圍之中，各部被分割包圍於洞庭湖西北麵的河湖港叉、水網地帶，相互不能呼應救援，完全處於孤立被殲狀態。
日軍採用了顯然與過去不大相同的戰術：嚴格而巧妙地隱蔽戰略企圖，以突然閃擊手段，將對方第一線主力部隊“鉗住”、殲滅。
擔任此次出擊的日軍為第3、第40兩個師團和第17獨立旅團。在同一時間裏，第3師團從石首向安鄉以西出擊；第17獨立旅團從藕池口向安鄉以東出擊；第40師團小柴支隊由管家埠附近強渡九都大河向南縣出擊；戶田支隊由華容向南縣東南出擊；鍾穀支隊配以艦艇，於5月2日即從洞庭湖秘密向三仙湖迂迴。
第73軍各部分別在重圍中苦戰。安鄉於5月7日夜幕降臨時落入日軍手中，南縣於5月9日被敵軍占領。
5月10日。
日軍大本營陸軍部杉山元參謀總長親臨武漢視察，指揮鄂西會戰。
日軍第11軍司令官橫山勇把指揮所推進到沙市前線。
5月11日，在第87軍和第44軍側擊救援下，第73軍殘部才從河湖港叉中拚死突出重圍，到達常德東麵的西港、沅江等地。
此役，日軍成功地使用閃擊戰術，在短短七天裏，鉗掉了第73軍大部。中國軍隊死傷一萬三千多人。
常德大門已被撞開，危在旦夕。
第六戰區長官部和重慶統帥部頓呈緊張局麵。代司令長官孫連仲是新近才從第五戰區調來六戰區，對本戰區情況尚不十分熟悉。第六戰區原有精銳鄭洞國第8軍，李延年第2軍，方靖第66軍又於此前抽調去雲南遠征了。
蔣介石急得坐立不安，決心再次親臨常德前線指揮督戰，保衛常德要地。
正在雲南和美軍顧問一起組建和訓練遠征軍的第六戰區司令長官兼遠征軍司令官的陳誠，聞訊第六戰區告急，趕緊飛回重慶，力阻蔣介石作常德之行。
陳誠說：“六戰區抽走三個精銳軍，兵力空虛，目前第73軍又受重大損失，士氣受影響，常德能否確保，已成問題。你若前去指揮，丟了地方，有損你全軍統帥的威望，我是第六戰區司令長官，赴湯蹈火，義不容辭，理應我去！”
蔣介石大受感動，便打消了親往常德念頭。
陳誠連夜擬定了個保衛常德的作戰方案。為慎重起見，他又派人將國防研究院的幾位他熟悉的研究員接去徵求意見。
國防研究院是由軍委會、蔣介石親手創辦的，它的研究員僅有三十來人，都是經過實戰考驗的中、高級將領，其性質一方麵是為了將這些入培養成新一代的全能將帥，更重要的是充任最高統帥部戰略智囊團的角色。陳誠點名接去的研究員是郭汝瑰、魏汝霖、潘國華、石祖黃四人。
陳誠指著地圖介紹了六戰區敵我雙方目前的兵力態勢，以及他關於守衛常德的作戰方案。恭請諸位發表意見。
魏汝霖、潘國華、石祖黃三人先後發表意見，亦認為日軍的軍事目的是為了搶占常德糧倉。在完全同意保衛常德作戰方案的前提下，對一些具體的兵力運用問題，提出了不少修改意見。
唯有與陳誠一樣被人叫做小矮子的郭汝瑰，從在沙發裏，盯住壁上巨大的軍用地圖，一聲不吭。
此人雖身段矮小，卻倍受陳誠器重。五年前，也就是1938年的武漢會戰時，郭汝瑰即為第54軍參謀長。在陳誠召開的一次作戰會議上，對陳誠主持製訂的武漢三鎮環形工事方案，提出了完全相左的意見，把那個方案譏諷為“這是一個要遭殲滅的樣子”。陳誠聞言十分不悅，便當眾點將，要他講出理由。時年三十一歲的郭汝瑰直挺挺地站起來，操著川東語調呈述了自己的不同看法。陳誠認為：郭汝瑰言之有理，不但沒給小鞋穿，還當眾宣布重新研究原訂方案，並請郭汝瑰也參加新方案的研究。由於受到陳誠的信任，沒過幾天，郭汝瑰便升任集團軍參謀長。
此時，陳誠見他默不作聲，知道必有原因，便點名問郭有何看法。
郭汝瑰將軍說：“我判斷日軍這次興師動眾的目的，不是來搶什麽糧食，而是要吃掉六戰區的主力。”
這一判斷與眾人看法不同。幾雙狐疑的眼光都射向他。陳誠一臉狐疑。
一位年長的研究員反駁道：“日軍拚命攻占常德北麵石首、華容、南縣、安鄉等地，其搶占常德的企圖已經暴露無遺了，怎麽能不是為了搶占常德呢？”
另一位研究員也起而反駁：“就常德所處重要的戰略地位而言，日軍也是肯定要搶占的，何況現在敵人已經攻破了北麵防線。”
陳誠對郭汝瑰說：“那就說說你的理由。”
郭汝瑰走到地圖前，指點著地圖講道：“據我看來，日軍對安鄉、南縣的突然襲擊，也僅僅在於吃掉第73軍而已。因為日軍除集結兵力進攻洞庭湖地區以外，在宜昌，技江，沙市也集結有重兵。總之，日軍的兵力是沿長江北岸一線擺開，他們擺開這樣一個陣勢，是要幹什麽呢？再回過頭來看日軍對洞庭湖地區進攻的戰術，敵人的手段頗似希特勒近來搞的那一套閃電式鉗形攻勢。因此，他們完全可以再來一次或幾次這樣的動作，吃掉江南部隊。”