岡村寧茨的部隊還受到來自九江南麵廬山地區的威脅。因為九江地區的中國軍隊主力，都轉移到了廬山地區，他們隨時可以向九江出擊，切斷長江交通。
岡村寧茨因此決定改變原計劃。以一部兵力從廬山西麓，沿南梁鐵路南下，占領德安重鎮，消除九江側背威脅；同時，再以有力之一部兵力，從德安地區向西攻進，迂迴到孫、關、湯軍側後，配合海軍，拔掉這個釘子。
岡村寧茨的打算，正中蔣介石下懷。
第九戰區第一兵團司令薛嶽將軍，奉蔣、陳之命早已將第25、第70、第8、第4、第64、第74、第66七個軍的兵力，埋伏在德安、廬山地區山嶽叢林地帶，擺下個反八字形的陣勢，等待敵人。
薛嶽將軍說：“我這個反八字形陣勢，如袋捕鼠，又如飛剪，敵犯右則中左應。犯左則中右應，敵若鑽進來，就很難逃出去。”
玄乎！頗有些諸葛亮八陣圖的神秘感。
7月底。日軍第106師團全部，從九江沿南潯路南下，進至廬山西麓馬回嶺附近，立即被薛兵團第9集團軍各部重重包圍。敵軍拚死突圍，終不成功，遂搶占陣地，原地待援，陷入絕境。
8月20日。
日軍第101師團渡過鄱陽猢，在星子地區強行登陸，企圖救援第106師團。該敵進至廬山東南麓，被薛兵團之葉肇第66軍，王敬久第25軍，以及陳安寶第29軍死死咬住，亦陷入重圍，不能自拔。
8月8日至24日。
日軍陸、海軍配合強攻瑞昌陣地，與守軍孫相堂第12軍等部激戰半個月，奪取瑞昌城。
為了救援重圍中的第106、第101師團，日軍第9、第27兩個師團和波田支隊等部，在40多艘艦艇和大批飛機的配合下，猛攻碼頭鎮、宮池口一帶守軍陣地。陳誠的精銳嫡係第54軍，在軍長霍揆彰，參謀長郭汝瑰將軍指揮下。與敵接戰，守軍官兵冒著敵施放的大量毒氣，奮勇殺敵，激戰數日給敵以沉重打擊。湯恩伯又指揮其他各軍輪番出陣，將敵消耗近半。然後，第54軍等部撤出陣地，在富水河東西兩岸布防，嚴陣以待，阻敵西進。
日軍第9、第27師團經過兵員補充，火速向南深入，意圖解救被困於廬山地區之敵。
第9師團一部突破王陵基第30集團軍陣地、進至馬回嶺附近，遭到黃維第18軍和俞濟時第74軍攔阻圍攻，在此進退困難。
第27師團主力沿瑞武公路南進，企圖占領武寧，向東策應被困之敵。卻在德安西南方的麒麟峰、張古山、萬家嶺一帶陷入薛嶽兵團和川、滇軍的重圍。
至此，岡村寧茨的第11軍主力各師團，幾乎都陷進南潯路山嶽水網地帶，機械化優勢完全喪失，分別被第九戰區各軍包圍攻擊。
1938年9月中旬。
陳誠帶著蘇軍總顧問切列潘諾夫，顧問卡裏亞金奇若夫和布爾科夫等人，來到南潯路前線，在第九戰區第2兵團總司令張發奎將軍的陪同下，一同走上山頭陣地。舉目遠眺，山嶽屹立。河川縱橫，到處都傳來戰鬥的槍炮聲。
切列潘諾夫似有所感，忽然問陳，“你準備要幹什麽？”
陳誠狡拮地笑笑，“反攻！現在才應該反攻！”
切列潘諾夫贊道：“哦，你和蔣總司令原來是胸有成竹呀！絕妙的戰場，烏拉！”
陳誠下達全線反攻命令。
參加南潯路大反攻的計有二十萬大軍。
9月24日。
川軍王陵基第30集團軍一部向麒麟山之敵發動強攻。
滇軍盧漢第30軍團的將士們，與川軍合圍敵寇，他們雄壯的軍歌響徹底雲霄：
我們來自雲南起義偉大的地方
走過崇山峻嶺
開到抗日的戰場
兄弟們
用血肉爭取民族的解放
雲南是三十軍團的故鄉
三十軍團是保衛中華的武裝……
川滇兩軍與日軍在麒麟山反覆衝鋒爭奪，敵我雙方死傷累累。日軍在飛機大炮掩護下，向川軍陣地發動反衝擊，在情況危急之時，集團軍總司令王陵基將軍，親率六個營的預備隊趕到，拚死堵住夾圍的日軍，許多山頭陣地都在進行慘烈的肉搏廝殺。9月29日午後2時，川滇兩軍向麒麟峰最高點發動攻擊。日軍的工事全被中國軍隊的炮火摧毀，他們以屍體壘成工事進行頑抗，對衝鋒的川軍施放大量毒氣彈。川軍將士冒著日軍猛烈炮火和濃烈的毒氣，在滿山遍野的喊殺聲中，不顧一切地向敵人的屍陣撲去。下午4時許，攻占了主峰。
此後，全殲日軍鈴木聯隊。
10月初旬。
久困於廬山地區的敵第106、第101師團各一部數萬人，從德安附近拚死向西突圍迂迴，企圖與敵第27師團會合，在萬家嶺地區又遭到歐震第4軍，俞濟時第74軍和葉肇第60軍主力的包圍。三軍將士密切協同，向敵發起猛攻，戰況頓呈白熱化。
第74軍馮聖法的第58師的戰鬥至為關鍵。
日軍為了擺脫困境，以一個旅團的兵力向58師陣地拚死突圍，大批敵機接連出動，輪番轟炸，並投下硫磺燃燒彈，將58師陣地上的樹木草叢吞噬一光。該師將士在毫無藏身隱蔽的光禿禿的山坡上，頑強阻擊，打退敵人數次反撲。但自己的傷亡也特別慘重。此時，另一股日軍從廬山方向趕來接應救援，致使腹背受敵，全師官兵傷亡殆盡。師長馮聖法蹲在陣地上的一個彈坑裏，抱著電話向俞濟時軍長痛哭求援。俞濟時手裏已無預備隊可用，隻得把警衛營的兩個連也拉了上去增援馮聖法師，才紮住了那個缺口，將萬家嶺之敵牢牢地關在鐵圍中。
岡村寧茨因此決定改變原計劃。以一部兵力從廬山西麓，沿南梁鐵路南下，占領德安重鎮，消除九江側背威脅；同時，再以有力之一部兵力，從德安地區向西攻進，迂迴到孫、關、湯軍側後，配合海軍，拔掉這個釘子。
岡村寧茨的打算，正中蔣介石下懷。
第九戰區第一兵團司令薛嶽將軍，奉蔣、陳之命早已將第25、第70、第8、第4、第64、第74、第66七個軍的兵力，埋伏在德安、廬山地區山嶽叢林地帶，擺下個反八字形的陣勢，等待敵人。
薛嶽將軍說：“我這個反八字形陣勢，如袋捕鼠，又如飛剪，敵犯右則中左應。犯左則中右應，敵若鑽進來，就很難逃出去。”
玄乎！頗有些諸葛亮八陣圖的神秘感。
7月底。日軍第106師團全部，從九江沿南潯路南下，進至廬山西麓馬回嶺附近，立即被薛兵團第9集團軍各部重重包圍。敵軍拚死突圍，終不成功，遂搶占陣地，原地待援，陷入絕境。
8月20日。
日軍第101師團渡過鄱陽猢，在星子地區強行登陸，企圖救援第106師團。該敵進至廬山東南麓，被薛兵團之葉肇第66軍，王敬久第25軍，以及陳安寶第29軍死死咬住，亦陷入重圍，不能自拔。
8月8日至24日。
日軍陸、海軍配合強攻瑞昌陣地，與守軍孫相堂第12軍等部激戰半個月，奪取瑞昌城。
為了救援重圍中的第106、第101師團，日軍第9、第27兩個師團和波田支隊等部，在40多艘艦艇和大批飛機的配合下，猛攻碼頭鎮、宮池口一帶守軍陣地。陳誠的精銳嫡係第54軍，在軍長霍揆彰，參謀長郭汝瑰將軍指揮下。與敵接戰，守軍官兵冒著敵施放的大量毒氣，奮勇殺敵，激戰數日給敵以沉重打擊。湯恩伯又指揮其他各軍輪番出陣，將敵消耗近半。然後，第54軍等部撤出陣地，在富水河東西兩岸布防，嚴陣以待，阻敵西進。
日軍第9、第27師團經過兵員補充，火速向南深入，意圖解救被困於廬山地區之敵。
第9師團一部突破王陵基第30集團軍陣地、進至馬回嶺附近，遭到黃維第18軍和俞濟時第74軍攔阻圍攻，在此進退困難。
第27師團主力沿瑞武公路南進，企圖占領武寧，向東策應被困之敵。卻在德安西南方的麒麟峰、張古山、萬家嶺一帶陷入薛嶽兵團和川、滇軍的重圍。
至此，岡村寧茨的第11軍主力各師團，幾乎都陷進南潯路山嶽水網地帶，機械化優勢完全喪失，分別被第九戰區各軍包圍攻擊。
1938年9月中旬。
陳誠帶著蘇軍總顧問切列潘諾夫，顧問卡裏亞金奇若夫和布爾科夫等人，來到南潯路前線，在第九戰區第2兵團總司令張發奎將軍的陪同下，一同走上山頭陣地。舉目遠眺，山嶽屹立。河川縱橫，到處都傳來戰鬥的槍炮聲。
切列潘諾夫似有所感，忽然問陳，“你準備要幹什麽？”
陳誠狡拮地笑笑，“反攻！現在才應該反攻！”
切列潘諾夫贊道：“哦，你和蔣總司令原來是胸有成竹呀！絕妙的戰場，烏拉！”
陳誠下達全線反攻命令。
參加南潯路大反攻的計有二十萬大軍。
9月24日。
川軍王陵基第30集團軍一部向麒麟山之敵發動強攻。
滇軍盧漢第30軍團的將士們，與川軍合圍敵寇，他們雄壯的軍歌響徹底雲霄：
我們來自雲南起義偉大的地方
走過崇山峻嶺
開到抗日的戰場
兄弟們
用血肉爭取民族的解放
雲南是三十軍團的故鄉
三十軍團是保衛中華的武裝……
川滇兩軍與日軍在麒麟山反覆衝鋒爭奪，敵我雙方死傷累累。日軍在飛機大炮掩護下，向川軍陣地發動反衝擊，在情況危急之時，集團軍總司令王陵基將軍，親率六個營的預備隊趕到，拚死堵住夾圍的日軍，許多山頭陣地都在進行慘烈的肉搏廝殺。9月29日午後2時，川滇兩軍向麒麟峰最高點發動攻擊。日軍的工事全被中國軍隊的炮火摧毀，他們以屍體壘成工事進行頑抗，對衝鋒的川軍施放大量毒氣彈。川軍將士冒著日軍猛烈炮火和濃烈的毒氣，在滿山遍野的喊殺聲中，不顧一切地向敵人的屍陣撲去。下午4時許，攻占了主峰。
此後，全殲日軍鈴木聯隊。
10月初旬。
久困於廬山地區的敵第106、第101師團各一部數萬人，從德安附近拚死向西突圍迂迴，企圖與敵第27師團會合，在萬家嶺地區又遭到歐震第4軍，俞濟時第74軍和葉肇第60軍主力的包圍。三軍將士密切協同，向敵發起猛攻，戰況頓呈白熱化。
第74軍馮聖法的第58師的戰鬥至為關鍵。
日軍為了擺脫困境，以一個旅團的兵力向58師陣地拚死突圍，大批敵機接連出動，輪番轟炸，並投下硫磺燃燒彈，將58師陣地上的樹木草叢吞噬一光。該師將士在毫無藏身隱蔽的光禿禿的山坡上，頑強阻擊，打退敵人數次反撲。但自己的傷亡也特別慘重。此時，另一股日軍從廬山方向趕來接應救援，致使腹背受敵，全師官兵傷亡殆盡。師長馮聖法蹲在陣地上的一個彈坑裏，抱著電話向俞濟時軍長痛哭求援。俞濟時手裏已無預備隊可用，隻得把警衛營的兩個連也拉了上去增援馮聖法師，才紮住了那個缺口，將萬家嶺之敵牢牢地關在鐵圍中。