這天日本的空襲部隊是由81架中型陸上攻擊機和52架護航的零式戰鬥機編成。美軍攔截機群雖然奮勇力戰，但無論是飛機性能、數量，還是駕駛員的訓練都無法與占優勢的日本零式戰鬥機群相比，它根本不可能阻擋這ioo多架飛機前去襲擊呂宋機場。不久，馬尼拉上空已見不到美軍飛機的蹤影。日本飛機一批接著一批地飛來，在2個小時裏，從2萬英尺的高空對馬尼拉附近的美海軍基地甲米地進行不停地狂轟亂炸，美軍的地麵高射炮火無可奈何。麥克阿瑟的夫人和他的小兒子，站在馬尼拉飯店樓頂房屋的陽台上，失魂落魄地觀看著這幅可怕的景象。美國亞洲艦隊司令長官哈特海軍上將，此刻則正站在馬尼拉港附近、離基地僅僅1/4英裏的火星人大廈的樓頂上，眼睜睜地看著50多架日本海軍轟炸機在2萬英尺的高空恣意投彈攻擊。
轟炸機群幾乎彈彈命中，首先是美海軍工廠，緊接著是發電廠被炸毀，魚雷工廠轟然爆炸，火藥庫、汽油庫火焰沖天，倉庫、電台、營房、艦艇選遭破壞。哈特上將悲從中來，他報告說："烈火從一邊燒向另一邊。整個海軍船廠和甲米地大約1/3的城區全被大火吞沒了。"
在這場空壟中，有500人被炸死，但對哈特來說，最嚴重的損失還是美國亞洲艦隊儲備的全部230枚魚雷被炸毀和兩艘潛艇被炸壞。由於日本入侵艦隊正在駛向菲律賓，襲擊這些艦隊的唯一希望本來寄托在這兩艘潛艇身上。哈特的艦隊共有28艘艦艇，1/3在台灣和中國大陸的敵占港口巡邏，1/3在敵人可能登陸的海灘附近巡航，剩下的1/3留作後備。由於基地被炸成廢墟，哈特當天晚上決定撤走剩下的兩艘驅逐艦和幾艘掃雷艇與供應船，把島嶼的海防任務交給這兩艘潛艇和5艘巡邏艇。
但是日本的最終目的並不僅是占領馬尼拉，而是要通過馬尼拉這塊跳板，進擊石油資源豐富的荷屬東印度群島。因此在激烈的轟炸之後，陸軍又開始大規模登陸了，並繼續向南進擊。12月11日，日機轟炸了蘇比克灣的烏都牙坡海軍基地，炸沉美艦艇4艘，炸毀1/3的海軍巡邏機。12日，日軍進擊馬尼拉南部的黎牙實比。15日，日軍又侵入婆羅洲北部，先後占領古晉、米裏、打拉根等地。22日，72艘日本運兵船當中的第一批船在呂宋島的仁牙因灣緩緩傾斜的海灘附近拋錨了。這批運兵船由戰艦和巡洋艦護航，載著本間雅晴將軍的第14軍團4.3萬人。14軍團所轄各師團經歷過中國戰場的炮火考驗，裝備有堅甲大炮。22日淩晨，天還一片漆黑，第14軍團的主力第48師團的日本士兵，在一大批戰艦的猛烈炮火的掩護下，率先在3個灘頭堡登陸。洶湧的海麵比菲律賓步兵的三個師和菲律賓正規騎兵團具有更大的威脅，當日軍衝上陣地的時候，守軍丟下老式的恩菲爾德步槍，倉惶逃命。第二天一整天，日本的坦克、士兵和裝備陸續由駁船穿梭般地送上岸，除了偶爾遭到一陣射擊外，幾乎沒有遇到任何抵抗。到了下午，本間將軍的先頭部隊已在深入呂宋島的腹地，以便與一個星期以前在呂宋島北部海岸登陸的部隊會合。24日，又一批日軍在馬尼拉東南僅僅60英裏的拉蒙灣登陸。這樣，日軍先後就有3支登陸部隊對馬尼拉構成了向心攻擊。而布置在沿海的10萬戰鬥力極差的菲籍軍隊根本無法頂住日軍的銳利攻勢，一觸即潰。麥克阿瑟無可奈何，被迫率領美菲軍向巴丹半島撤退。
那是一個陰沉慘澹的黃昏，麥克阿瑟和他的將軍們，以及他的妻子、兒子和中國保姆一同佇立在馬尼拉飯店前的碼頭上。當飯店的舞廳裏飄蕩出輕快的宴會樂曲時，他們登上了一艘名叫"埃斯特萬"的渡輪。從遠處的海邊傳來一陣爆炸聲，那是士兵們在炸毀供油站和倉庫，以防落入日本人之手。在馬尼拉以南的"卡維特"海軍船塢，近100萬桶石油被付之一炬，沖天的火舌映紅了夜空。
1942年1月2日，日軍坦克開進馬尼拉。當日傍晚，在美國駐菲高級專員署的草坪上，一隊日軍護旗兵集合在枝繁葉茂的洋槐樹下，隨著3聲炮響，美國國旗從旗杆上掉落在地上，一名日本海軍陸戰隊員將其踩在腳下，把一麵太陽旗係在旗杆上。當這麵日本國旗升起時，樂隊精神抖擻地奏起日本國歌《君之代》：
我皇禦統傳千代，
一直傳到八千代，
直到卵石變岩石，
直到岩石長鮮苔。
到1942年1月間，在太平洋戰爭爆發後兩周多一點的時間裏，日軍就侵入並越過了菲律賓。顯然，日軍繼續進攻的方向有三：一是沿亞洲大陸海岸線，從法屬印度支那進至馬來半島，爾後再到新加坡；二是沿婆羅洲西海岸南進，攻占蘇門答臘；三是自達沃出發，取道望加錫和馬魯古兩海峽向前推進，並占領途中的各要地。而日軍的最終目標則是占領爪哇。因為這是荷屬東印度資源最豐富的一個海島。日本南下入侵的戰略態勢恰似一隻巨大的章魚，從東、西、南三麵向荷屬東印度伸展其侵略魔爪。
此時，美亞洲艦隊已被迫從菲律賓撤到荷屬東印度，與駐泊爪哇的盟國其他海軍艦隊聯合。在1942年初邱吉爾在華盛頓與羅斯福舉行了"阿卡迪亞"會議之後，盟國在東南亞組建了統一的作戰司令部，任命英軍上將阿奇博爾德·維韋爾為美國一英國一荷蘭一澳大利亞四國最高司令部司令。空軍和陸軍分別由英國和荷蘭的將軍擔任指揮官。老資格的美海軍上將哈特將軍擔任了美英荷澳聯合海軍司令部指揮官，荷蘭海軍少將杜爾曼任盟國海軍攻擊部隊司令官。
轟炸機群幾乎彈彈命中，首先是美海軍工廠，緊接著是發電廠被炸毀，魚雷工廠轟然爆炸，火藥庫、汽油庫火焰沖天，倉庫、電台、營房、艦艇選遭破壞。哈特上將悲從中來，他報告說："烈火從一邊燒向另一邊。整個海軍船廠和甲米地大約1/3的城區全被大火吞沒了。"
在這場空壟中，有500人被炸死，但對哈特來說，最嚴重的損失還是美國亞洲艦隊儲備的全部230枚魚雷被炸毀和兩艘潛艇被炸壞。由於日本入侵艦隊正在駛向菲律賓，襲擊這些艦隊的唯一希望本來寄托在這兩艘潛艇身上。哈特的艦隊共有28艘艦艇，1/3在台灣和中國大陸的敵占港口巡邏，1/3在敵人可能登陸的海灘附近巡航，剩下的1/3留作後備。由於基地被炸成廢墟，哈特當天晚上決定撤走剩下的兩艘驅逐艦和幾艘掃雷艇與供應船，把島嶼的海防任務交給這兩艘潛艇和5艘巡邏艇。
但是日本的最終目的並不僅是占領馬尼拉，而是要通過馬尼拉這塊跳板，進擊石油資源豐富的荷屬東印度群島。因此在激烈的轟炸之後，陸軍又開始大規模登陸了，並繼續向南進擊。12月11日，日機轟炸了蘇比克灣的烏都牙坡海軍基地，炸沉美艦艇4艘，炸毀1/3的海軍巡邏機。12日，日軍進擊馬尼拉南部的黎牙實比。15日，日軍又侵入婆羅洲北部，先後占領古晉、米裏、打拉根等地。22日，72艘日本運兵船當中的第一批船在呂宋島的仁牙因灣緩緩傾斜的海灘附近拋錨了。這批運兵船由戰艦和巡洋艦護航，載著本間雅晴將軍的第14軍團4.3萬人。14軍團所轄各師團經歷過中國戰場的炮火考驗，裝備有堅甲大炮。22日淩晨，天還一片漆黑，第14軍團的主力第48師團的日本士兵，在一大批戰艦的猛烈炮火的掩護下，率先在3個灘頭堡登陸。洶湧的海麵比菲律賓步兵的三個師和菲律賓正規騎兵團具有更大的威脅，當日軍衝上陣地的時候，守軍丟下老式的恩菲爾德步槍，倉惶逃命。第二天一整天，日本的坦克、士兵和裝備陸續由駁船穿梭般地送上岸，除了偶爾遭到一陣射擊外，幾乎沒有遇到任何抵抗。到了下午，本間將軍的先頭部隊已在深入呂宋島的腹地，以便與一個星期以前在呂宋島北部海岸登陸的部隊會合。24日，又一批日軍在馬尼拉東南僅僅60英裏的拉蒙灣登陸。這樣，日軍先後就有3支登陸部隊對馬尼拉構成了向心攻擊。而布置在沿海的10萬戰鬥力極差的菲籍軍隊根本無法頂住日軍的銳利攻勢，一觸即潰。麥克阿瑟無可奈何，被迫率領美菲軍向巴丹半島撤退。
那是一個陰沉慘澹的黃昏，麥克阿瑟和他的將軍們，以及他的妻子、兒子和中國保姆一同佇立在馬尼拉飯店前的碼頭上。當飯店的舞廳裏飄蕩出輕快的宴會樂曲時，他們登上了一艘名叫"埃斯特萬"的渡輪。從遠處的海邊傳來一陣爆炸聲，那是士兵們在炸毀供油站和倉庫，以防落入日本人之手。在馬尼拉以南的"卡維特"海軍船塢，近100萬桶石油被付之一炬，沖天的火舌映紅了夜空。
1942年1月2日，日軍坦克開進馬尼拉。當日傍晚，在美國駐菲高級專員署的草坪上，一隊日軍護旗兵集合在枝繁葉茂的洋槐樹下，隨著3聲炮響，美國國旗從旗杆上掉落在地上，一名日本海軍陸戰隊員將其踩在腳下，把一麵太陽旗係在旗杆上。當這麵日本國旗升起時，樂隊精神抖擻地奏起日本國歌《君之代》：
我皇禦統傳千代，
一直傳到八千代，
直到卵石變岩石，
直到岩石長鮮苔。
到1942年1月間，在太平洋戰爭爆發後兩周多一點的時間裏，日軍就侵入並越過了菲律賓。顯然，日軍繼續進攻的方向有三：一是沿亞洲大陸海岸線，從法屬印度支那進至馬來半島，爾後再到新加坡；二是沿婆羅洲西海岸南進，攻占蘇門答臘；三是自達沃出發，取道望加錫和馬魯古兩海峽向前推進，並占領途中的各要地。而日軍的最終目標則是占領爪哇。因為這是荷屬東印度資源最豐富的一個海島。日本南下入侵的戰略態勢恰似一隻巨大的章魚，從東、西、南三麵向荷屬東印度伸展其侵略魔爪。
此時，美亞洲艦隊已被迫從菲律賓撤到荷屬東印度，與駐泊爪哇的盟國其他海軍艦隊聯合。在1942年初邱吉爾在華盛頓與羅斯福舉行了"阿卡迪亞"會議之後，盟國在東南亞組建了統一的作戰司令部，任命英軍上將阿奇博爾德·維韋爾為美國一英國一荷蘭一澳大利亞四國最高司令部司令。空軍和陸軍分別由英國和荷蘭的將軍擔任指揮官。老資格的美海軍上將哈特將軍擔任了美英荷澳聯合海軍司令部指揮官，荷蘭海軍少將杜爾曼任盟國海軍攻擊部隊司令官。