建安三年（198年），呂布又與袁術連合，遣其將高順、張遼擊劉備，曹操遣夏侯惇往救備，為順等所敗。順等遂破沛，虜備妻子，備單身走。操欲自往擊布，諸將以為張繡、劉表在後，如東擊布，後方堪慮。荀攸曰：“表、繡新破，勢不敢動，布驍猛，又恃袁術，若縱橫淮泗間，豪傑必應之。今乘其初叛，眾心未一，往可破也。”操稱善，乃引兵往擊布。這時泰山屯帥臧霸、孫觀、吳敦、尹禮、昌豨等皆附布。操與劉備遇於梁（今河南商丘市），進至彭城（今徐州市）。
陳宮勸呂布擊操，以收以逸待勞之效。布不從，欲待操軍橫渡泗水時，蹙之於河。但操軍戰鬥力甚強，布連戰皆敗，操攻克彭城之後，仍濫殺人民，進行屠城。呂布最後退守下邳，操引沂、泗二水灌城。布部將多叛，布亦被迫出降，操縊殺之。
布將張遼率其眾降操，拜中郎將。臧霸亡匿，操得而赦之，使招吳敦、尹禮、孫觀等，皆以為守相。這樣，曹操在徐州的統治大致穩定了。
淮南的袁術，已於建安二年（197年）稱帝，他隻知驕奢淫佚，後宮妻妾數百，皆著羅紈，食粱肉。對百姓則一味榨取，毫不體恤。等到百姓的脂膏被吮食盡了，他也“資實空盡，不能自立”，被迫離開淮南，企圖北上，把皇帝的桂冠送給袁紹，途經下邳時，遭到曹操的邀擊，不能前進，又折回壽春（今安徽壽縣）。嘔血而死。
二、官渡之戰
在曹操迎接漢獻帝到許以前，曹操和袁紹分別在黃河南北發展自己的勢力，雙方還一直保持著友好的關係。但隨著雙方勢力的擴張，利害衝突也跟蹤而來。曹操打著“天子”招牌，操縱封賞大權，自為大將軍，以袁紹為太尉。袁紹素來驕貴，聲望和地位一向在曹操之上，這時，紹恥班在曹操下，怒曰：“曹操當死數矣，我輒救存之，今乃背恩，挾天子以令我乎！”不旨接受太尉官職。由於袁紹勢力很大，曹操不得不把大將軍讓給他，而自為司空、行車騎將軍。
建安三年（198年）十二月曹操擒殺呂布，取得徐州，次年三月，袁紹削滅公孫瓚，兼併幽州，於是袁、曹兩大勢力之間的對立顯得更加突出，便不能不以戰爭相見了。
就地廣、兵多、糧足各方麵而論，袁紹都勝過曹操。曹操所占領的兗、豫、徐三州，都是殘破之餘。袁紹所統轄的冀、青、幽、並四州，則受戰爭破壞較少，比較富實。再就四周形勢來說，袁紹所控製的地區，西界黃河，東臨大海，北麵的烏桓素受袁紹籠絡。曹操則南有劉表，東南有孫策。關中將帥韓遂、馬騰等都擁強兵，徘徊觀望於袁曹二者之間。
客觀形勢是利於袁紹而不利於曹操的。
建安四年（199年）三月，袁紹滅公孫瓚之後，挑選步兵十萬，騎兵一萬，準備進攻許都。當時謀臣沮授向袁紹建議利用優越的人力，物力與地理形勢，對曹操進行持久戰以消耗其軍事實力。“進屯黎陽，漸營河南”，從正麵穩紮穩打；同時“分遣騎兵，抄其邊境，令彼不得安，我取其逸。”這樣就可十全必克，而不必決勝負於一役。可是袁紹不能用。
曹操針對當時情況，採取了一係列措施。首先進取河內，河內地區北靠太行山，南臨黃河，占有了它，不僅可以阻擋袁紹在並州東南地區的軍隊東下，而且可以有效地阻止袁紹大軍從東沿河西上。建安四年（199年）八月，曹操派遣原泰山將帥臧霸等帶領精兵回到青州，利用他們在當地原有的影響進行活動，以牽製袁紹在青州方麵的軍隊，使之不能西上增援。十一月，曹操又捨棄殺子之仇，把正在被袁紹招誘的張繡爭取過來。這時，關中諸將見袁曹將要戰爭，皆中立觀望，曹操使衛覬前往關中協助司隸校尉鍾繇安撫韓遂、馬騰等，使其不致為患。並開始派遣謁者僕射到關中監鹽官，以市鹽錢購買耕牛，供回到生產線上的農民使用，這對於安定關中社會秩序也起了一定的作用。這樣，曹操就把一些不利因素轉變為有利因素。後來曹操從關中獲得一千餘匹軍馬，彌補了一部分騎兵不足的缺陷。張繡在與袁紹作戰中，亦“力戰有功”。
曹操在做了以上部署以後，於建安四年（199年）年底，親自率領大軍進駐重要戰略要地——官渡（今河南中牟北）。就在這時，發生了一件對曹操不利的事，就是劉備在徐州的叛變。劉備自投歸曹操後，操給他一個豫州牧的名義，一同駐在許都。這時，淮南軍閥袁術由於屢吃敗仗，力窮勢窘，打算經過徐州北上投奔袁紹，曹操派劉備前往截擊，袁術被阻南歸，劉備占據徐州叛操，並與袁紹聯合。曹操派將前往擊備，未能取勝。操留下部分兵力把守官渡，自己率領精銳騎兵前往擊備。諸將恐袁紹乘機進攻，操曰：“劉備，人傑也，今不擊，必為後患。袁紹雖有大誌，而見事遲，必不動也。”遂東行，很快就擊潰了劉備的軍隊，迫使劉備連妻子都扔掉，倉皇北上投奔袁紹。劉備手下親信大將關羽，也被操俘獲。操再回到官渡，前後還不到一個月的工夫。
曹操東征劉備，給袁紹造成的可乘之機，在袁紹集團中，並不是沒有人看到。袁紹的謀臣田豐就曾經勸他抓住這個戰機，襲取許都，但紹卻以幼子患病的理由不肯出擊，田豐急得用手杖擊地說：“遭難遇之機，而以嬰兒之病失其會，惜哉！”
陳宮勸呂布擊操，以收以逸待勞之效。布不從，欲待操軍橫渡泗水時，蹙之於河。但操軍戰鬥力甚強，布連戰皆敗，操攻克彭城之後，仍濫殺人民，進行屠城。呂布最後退守下邳，操引沂、泗二水灌城。布部將多叛，布亦被迫出降，操縊殺之。
布將張遼率其眾降操，拜中郎將。臧霸亡匿，操得而赦之，使招吳敦、尹禮、孫觀等，皆以為守相。這樣，曹操在徐州的統治大致穩定了。
淮南的袁術，已於建安二年（197年）稱帝，他隻知驕奢淫佚，後宮妻妾數百，皆著羅紈，食粱肉。對百姓則一味榨取，毫不體恤。等到百姓的脂膏被吮食盡了，他也“資實空盡，不能自立”，被迫離開淮南，企圖北上，把皇帝的桂冠送給袁紹，途經下邳時，遭到曹操的邀擊，不能前進，又折回壽春（今安徽壽縣）。嘔血而死。
二、官渡之戰
在曹操迎接漢獻帝到許以前，曹操和袁紹分別在黃河南北發展自己的勢力，雙方還一直保持著友好的關係。但隨著雙方勢力的擴張，利害衝突也跟蹤而來。曹操打著“天子”招牌，操縱封賞大權，自為大將軍，以袁紹為太尉。袁紹素來驕貴，聲望和地位一向在曹操之上，這時，紹恥班在曹操下，怒曰：“曹操當死數矣，我輒救存之，今乃背恩，挾天子以令我乎！”不旨接受太尉官職。由於袁紹勢力很大，曹操不得不把大將軍讓給他，而自為司空、行車騎將軍。
建安三年（198年）十二月曹操擒殺呂布，取得徐州，次年三月，袁紹削滅公孫瓚，兼併幽州，於是袁、曹兩大勢力之間的對立顯得更加突出，便不能不以戰爭相見了。
就地廣、兵多、糧足各方麵而論，袁紹都勝過曹操。曹操所占領的兗、豫、徐三州，都是殘破之餘。袁紹所統轄的冀、青、幽、並四州，則受戰爭破壞較少，比較富實。再就四周形勢來說，袁紹所控製的地區，西界黃河，東臨大海，北麵的烏桓素受袁紹籠絡。曹操則南有劉表，東南有孫策。關中將帥韓遂、馬騰等都擁強兵，徘徊觀望於袁曹二者之間。
客觀形勢是利於袁紹而不利於曹操的。
建安四年（199年）三月，袁紹滅公孫瓚之後，挑選步兵十萬，騎兵一萬，準備進攻許都。當時謀臣沮授向袁紹建議利用優越的人力，物力與地理形勢，對曹操進行持久戰以消耗其軍事實力。“進屯黎陽，漸營河南”，從正麵穩紮穩打；同時“分遣騎兵，抄其邊境，令彼不得安，我取其逸。”這樣就可十全必克，而不必決勝負於一役。可是袁紹不能用。
曹操針對當時情況，採取了一係列措施。首先進取河內，河內地區北靠太行山，南臨黃河，占有了它，不僅可以阻擋袁紹在並州東南地區的軍隊東下，而且可以有效地阻止袁紹大軍從東沿河西上。建安四年（199年）八月，曹操派遣原泰山將帥臧霸等帶領精兵回到青州，利用他們在當地原有的影響進行活動，以牽製袁紹在青州方麵的軍隊，使之不能西上增援。十一月，曹操又捨棄殺子之仇，把正在被袁紹招誘的張繡爭取過來。這時，關中諸將見袁曹將要戰爭，皆中立觀望，曹操使衛覬前往關中協助司隸校尉鍾繇安撫韓遂、馬騰等，使其不致為患。並開始派遣謁者僕射到關中監鹽官，以市鹽錢購買耕牛，供回到生產線上的農民使用，這對於安定關中社會秩序也起了一定的作用。這樣，曹操就把一些不利因素轉變為有利因素。後來曹操從關中獲得一千餘匹軍馬，彌補了一部分騎兵不足的缺陷。張繡在與袁紹作戰中，亦“力戰有功”。
曹操在做了以上部署以後，於建安四年（199年）年底，親自率領大軍進駐重要戰略要地——官渡（今河南中牟北）。就在這時，發生了一件對曹操不利的事，就是劉備在徐州的叛變。劉備自投歸曹操後，操給他一個豫州牧的名義，一同駐在許都。這時，淮南軍閥袁術由於屢吃敗仗，力窮勢窘，打算經過徐州北上投奔袁紹，曹操派劉備前往截擊，袁術被阻南歸，劉備占據徐州叛操，並與袁紹聯合。曹操派將前往擊備，未能取勝。操留下部分兵力把守官渡，自己率領精銳騎兵前往擊備。諸將恐袁紹乘機進攻，操曰：“劉備，人傑也，今不擊，必為後患。袁紹雖有大誌，而見事遲，必不動也。”遂東行，很快就擊潰了劉備的軍隊，迫使劉備連妻子都扔掉，倉皇北上投奔袁紹。劉備手下親信大將關羽，也被操俘獲。操再回到官渡，前後還不到一個月的工夫。
曹操東征劉備，給袁紹造成的可乘之機，在袁紹集團中，並不是沒有人看到。袁紹的謀臣田豐就曾經勸他抓住這個戰機，襲取許都，但紹卻以幼子患病的理由不肯出擊，田豐急得用手杖擊地說：“遭難遇之機，而以嬰兒之病失其會，惜哉！”