蘇拉一隱退，羅馬軍權又散落在幾個人手中。其中一支掌握在蘇拉的好友龐培手中，上一次蘇拉因為急著回來平定羅馬，所以沒有完全消滅米特裏達提斯的軍隊，所以他又捲土重來，這一次龐培把米特裏達提斯打得潰不成軍，而且逼得這位野心十足的國王服毒自殺。
另一支軍隊掌握在尤利烏斯?愷撒手中，他一直在西班牙與當地人作戰。
第三支軍隊駐紮在義大利本土，由克拉蘇率領，這個人並沒有傑出的軍事才幹，不過他是個大商人，能夠為羅馬軍隊弄到足夠的糧草。真正使他聲名在外的是鎮壓斯巴達克起義。公元前73年，起義爆發了，起義軍的領袖是一個奴隸，名叫斯巴達克，他打出反對羅馬的旗幟之後，許多奴隸都投奔了他。但是在公元前71年，他的軍隊落入了克拉蘇和剛從亞洲回來的龐培的包圍圈中，起義軍被消滅，斯巴達克本人也戰死沙場。
龐培領頭組織了一個三頭執政製度，由他們三人輪流做執政。由於生性孱弱的克拉蘇和龐培關係不錯，所以龐培自認為愷撒對他構不成什麽威脅。
但是不久，克拉蘇竟在一次遠征中死去，現在羅馬的局麵成為龐培和愷撒二虎相爭。
愷撒此時聲望不及龐培，可是他很有辦法，他領兵征服了高盧地區，也就是現在的法國一帶，然後向東進發，把羅馬的領土擴大到萊茵河西岸。隨後揮兵北上，渡過了一條海峽，來到了英格蘭。他在英格蘭留下一支軍隊，並在北部修了圍牆，防止出沒無常的山地野人（蘇格蘭人）南下洗劫。
其間，愷撒也不是戰無不勝的，當他東進時，在萊茵河附近遇到了生平僅見的對手日耳曼人，愷撒和日耳曼人打了好幾仗，竟然沒有討得便宜，但他在羅馬人心目中的地位還是迅速躥高。
就在這時，從羅馬傳來消息說，龐培要當"終身執政"。愷撒大為光火，領兵殺回了羅馬，龐培自知不是愷撒的對手，於是逃到希臘，隨後又逃到有著眾多擁戴者的埃及，但是剛一下船，還沒有見到自己的擁護者，龐培就被埃及國王殺死。
愷撒為了剷除龐培的黨羽，進軍埃及，但是沒有想到埃及人和龐培的擁護者一起進攻他的大營。不過，幸運的愷撒逃過一劫，當他穩住陣腳時，在戰場上就沒有對手了。他把埃及國王趕進了波濤洶湧的尼羅河，然後讓這位年輕國王的妹妹當上了國王，她就是克裏奧帕特拉。她無比敬仰愷撒，於是以身相許，還為他生了個兒子。
又經過多年的南征北戰，為羅馬掠奪了一大片領土之後，愷撒於公元前46年回到羅馬。元老院對於他的豐功偉績讚嘆不已，竟任命他當十年的"獨裁官"。
這是一個致命的舉動，但是如果要判定它對羅馬人來說是福是禍，我們一時也難以說清楚。
元老院很快就發現愷撒成為了他們共同的敵人，愷撒的獨斷專行讓他們手中的權力一點點地流失。更難以忍受的是，愷撒竟然想把羅馬公民權推廣到海外殖民地去，這意味著他們再也不能無法無天地強取豪奪，財富也就會從他們手中一點點地流失。終於，幾個大膽的元老秘謀幹掉愷撒，而其他人則表示沉默。
公元前44年3月的一天，愷撒去參加元老院的會議，事前已經有人向他通風報信說，元老院要對付他。可是愷撒這一次太大意了，他認為那幫傢夥隻是一些擺弄唇舌的烏合之眾，根本就沒有膽量向他叫板。
但是他真的太大意了，元老院那些人的確沒有能耐也沒有膽子和他正麵交鋒，但是他們找了幾個很不錯的替死鬼，領頭的是布魯圖斯和卡西約，他們原來都是愷撒的親信。當布魯圖斯的短刀無聲地刺入愷撒的胸膛時，愷撒臉上一片痛不欲生的神色，因為布魯圖斯是他的私生子。
這兩個殺人兇手隨即宣稱他們的行為是為了維護共和，並且在元老院的幫助下，各自弄到了一支相當強大的軍隊，占領著馬其頓和敘利亞，在那裏作威作福。
愷撒雖然死去，但是他的巨大身影仍然籠罩在元老們頭上。他的軍隊仍然強大無比，仍然對元老院虎視眈眈，要求他們處理兇手。元老院當然不想這麽做，也無力這麽做。
終於，愷撒的助手安東尼、騎兵隊長雷必達，還有愷撒的甥孫屋大維結成了同盟，這就是所謂的"後三巨頭"，他們共同舉起了復仇之劍。
應該說，在這一同盟剛剛結成之時，安東尼是三人之中最為強大的，因為他盤踞於高盧地區，而這一地區正是愷撒苦心經營的所在，他一死，他的軍隊便全部落入了安東尼之手。但是安東尼明顯沒有長遠的戰略眼光，這也正是他最後被屋大維逼死的原因。
安東尼接手愷撒的軍隊之後，元老院馬上要求他把軍權上繳，安東尼拒絕了，可是他也沒有要元老院交出兇手，這就使他陷入了元老院和愷撒派的夾縫之中。
當屋大維打出了懲辦兇手的招牌之後，愷撒忠心的老部下紛紛離開安東尼，投靠到屋大維帳下。
在正式攻打布魯圖斯和卡西約之前，屋大維處理了羅馬城內所有和謀殺案有關聯的人，一時間，羅馬城人人自危。
等內患清除之後，三巨頭的軍隊向兩位兇手的盤踞地開去。卡西約和布魯圖斯都是玩陰謀的高手，但是在真刀真槍的戰場上，他們不是身經百戰的三巨頭的對手。在很短的時間內他們先後兵敗自殺。
另一支軍隊掌握在尤利烏斯?愷撒手中，他一直在西班牙與當地人作戰。
第三支軍隊駐紮在義大利本土，由克拉蘇率領，這個人並沒有傑出的軍事才幹，不過他是個大商人，能夠為羅馬軍隊弄到足夠的糧草。真正使他聲名在外的是鎮壓斯巴達克起義。公元前73年，起義爆發了，起義軍的領袖是一個奴隸，名叫斯巴達克，他打出反對羅馬的旗幟之後，許多奴隸都投奔了他。但是在公元前71年，他的軍隊落入了克拉蘇和剛從亞洲回來的龐培的包圍圈中，起義軍被消滅，斯巴達克本人也戰死沙場。
龐培領頭組織了一個三頭執政製度，由他們三人輪流做執政。由於生性孱弱的克拉蘇和龐培關係不錯，所以龐培自認為愷撒對他構不成什麽威脅。
但是不久，克拉蘇竟在一次遠征中死去，現在羅馬的局麵成為龐培和愷撒二虎相爭。
愷撒此時聲望不及龐培，可是他很有辦法，他領兵征服了高盧地區，也就是現在的法國一帶，然後向東進發，把羅馬的領土擴大到萊茵河西岸。隨後揮兵北上，渡過了一條海峽，來到了英格蘭。他在英格蘭留下一支軍隊，並在北部修了圍牆，防止出沒無常的山地野人（蘇格蘭人）南下洗劫。
其間，愷撒也不是戰無不勝的，當他東進時，在萊茵河附近遇到了生平僅見的對手日耳曼人，愷撒和日耳曼人打了好幾仗，竟然沒有討得便宜，但他在羅馬人心目中的地位還是迅速躥高。
就在這時，從羅馬傳來消息說，龐培要當"終身執政"。愷撒大為光火，領兵殺回了羅馬，龐培自知不是愷撒的對手，於是逃到希臘，隨後又逃到有著眾多擁戴者的埃及，但是剛一下船，還沒有見到自己的擁護者，龐培就被埃及國王殺死。
愷撒為了剷除龐培的黨羽，進軍埃及，但是沒有想到埃及人和龐培的擁護者一起進攻他的大營。不過，幸運的愷撒逃過一劫，當他穩住陣腳時，在戰場上就沒有對手了。他把埃及國王趕進了波濤洶湧的尼羅河，然後讓這位年輕國王的妹妹當上了國王，她就是克裏奧帕特拉。她無比敬仰愷撒，於是以身相許，還為他生了個兒子。
又經過多年的南征北戰，為羅馬掠奪了一大片領土之後，愷撒於公元前46年回到羅馬。元老院對於他的豐功偉績讚嘆不已，竟任命他當十年的"獨裁官"。
這是一個致命的舉動，但是如果要判定它對羅馬人來說是福是禍，我們一時也難以說清楚。
元老院很快就發現愷撒成為了他們共同的敵人，愷撒的獨斷專行讓他們手中的權力一點點地流失。更難以忍受的是，愷撒竟然想把羅馬公民權推廣到海外殖民地去，這意味著他們再也不能無法無天地強取豪奪，財富也就會從他們手中一點點地流失。終於，幾個大膽的元老秘謀幹掉愷撒，而其他人則表示沉默。
公元前44年3月的一天，愷撒去參加元老院的會議，事前已經有人向他通風報信說，元老院要對付他。可是愷撒這一次太大意了，他認為那幫傢夥隻是一些擺弄唇舌的烏合之眾，根本就沒有膽量向他叫板。
但是他真的太大意了，元老院那些人的確沒有能耐也沒有膽子和他正麵交鋒，但是他們找了幾個很不錯的替死鬼，領頭的是布魯圖斯和卡西約，他們原來都是愷撒的親信。當布魯圖斯的短刀無聲地刺入愷撒的胸膛時，愷撒臉上一片痛不欲生的神色，因為布魯圖斯是他的私生子。
這兩個殺人兇手隨即宣稱他們的行為是為了維護共和，並且在元老院的幫助下，各自弄到了一支相當強大的軍隊，占領著馬其頓和敘利亞，在那裏作威作福。
愷撒雖然死去，但是他的巨大身影仍然籠罩在元老們頭上。他的軍隊仍然強大無比，仍然對元老院虎視眈眈，要求他們處理兇手。元老院當然不想這麽做，也無力這麽做。
終於，愷撒的助手安東尼、騎兵隊長雷必達，還有愷撒的甥孫屋大維結成了同盟，這就是所謂的"後三巨頭"，他們共同舉起了復仇之劍。
應該說，在這一同盟剛剛結成之時，安東尼是三人之中最為強大的，因為他盤踞於高盧地區，而這一地區正是愷撒苦心經營的所在，他一死，他的軍隊便全部落入了安東尼之手。但是安東尼明顯沒有長遠的戰略眼光，這也正是他最後被屋大維逼死的原因。
安東尼接手愷撒的軍隊之後，元老院馬上要求他把軍權上繳，安東尼拒絕了，可是他也沒有要元老院交出兇手，這就使他陷入了元老院和愷撒派的夾縫之中。
當屋大維打出了懲辦兇手的招牌之後，愷撒忠心的老部下紛紛離開安東尼，投靠到屋大維帳下。
在正式攻打布魯圖斯和卡西約之前，屋大維處理了羅馬城內所有和謀殺案有關聯的人，一時間，羅馬城人人自危。
等內患清除之後，三巨頭的軍隊向兩位兇手的盤踞地開去。卡西約和布魯圖斯都是玩陰謀的高手，但是在真刀真槍的戰場上，他們不是身經百戰的三巨頭的對手。在很短的時間內他們先後兵敗自殺。