威王二十六年，魏惠王包圍邯鄲，趙國向齊國求救。齊威王召集大臣商議說：“救趙好還是不救趙好?”鄒忌說： “不如不救。”段幹朋說：“不救就是不義，並且對我們不利。”威王說：“為什麽呢?”段幹朋回答說：“魏國併吞邯鄲，這對齊國有什麽好處呢?如果救趙，軍隊駐在趙國郊外，這就使趙國不被攻伐而魏軍也會完好無損。所以不如向南進攻魏國的襄陵使魏軍疲憊，邯鄲即使被攻下，我們也可以利用魏國的疲憊使它受挫。” 威王聽了他的計謀。
三是重視賢臣良將。威王以鄒忌為相，以田忌為將，以孫臏為軍師，廣攬人才，懲治奸吏，使齊“最強於諸侯”(《史記?田敬仲完世家》)。威王二十三年，齊王與趙王在平陸相會。二十四年，齊王與魏王在郊外一起打獵。魏王問道：“大王也有寶物嗎?”威王說：“沒有。”魏王說： “像寡人的國家這樣小，也還有能照亮前後各十二輛車的直徑一寸的夜明珠十顆，齊國這樣的萬乘之國怎麽能沒有寶物呢?”威王說：“寡人當作寶物的與大王不同。我有個大臣叫檀子的，派他鎮南城，楚國人就不敢向東方侵犯掠奪，泗水之濱的十二諸侯都來朝拜。我有個大臣叫盼子的，派他鎮守高唐，趙國人就不敢到東邊的黃河裏捕魚。我有個官吏叫黔夫的，派他鎮守徐州，燕國人就到北門祭祀，趙國人就到西門來祭祀，以求神靈保佑不受攻伐，搬家去追隨他的有七千多家。我有個大臣叫種首的，派他戒備盜賊，結果就道不拾遺。這些都將光照千裏，豈隻是十二輛車呢!”魏惠王心中慚愧，敗興離去。
齊國在威王的治理下，國富民強，並打敗了強國魏國的軍隊，於是齊國成為諸侯中最強的國家，自稱為王，來號令天下。
威王三十六年，齊威王去世，他的兒子宣王辟彊即位。宣王元年(前342)，秦國任用商鞅。周天子把霸主的稱號送給了秦孝公。
善聽諍言且喜好遊辯之士的齊宣王
* 齊宣王強國的原因
齊宣王是齊國後期的一位很有作為的國君，以廣納賢士、善聽諍言而聞名。他仍然以鄒忌、田忌、孫臏和田嬰為將相，這是他事業成功的首要因素。史稱宣王時“諸侯相王”，“三晉之王皆因田嬰朝齊王於博望，盟而去。”(《史記?田敬仲完世家》)。
宣王的另一特點是善聽諍言和喜好遊辯之士。先後傾聽過顏蜀、田過、王鬥、閭丘茆、香居等人的忠告和諍言。如王鬥進諫，“宣王因趨(快步)而迎之於門。”王鬥直譏宣王之弊端，宣王由怒而思，由思而向王鬥謝罪，“寡人有罪國家”。“於是王鬥舉士五人任官，齊國大治”(《戰國策?齊策》)。
宣王還復興了稷下學宮。稷下學宮是齊桓公時創立的我國古代最早的學術活動和政治谘議中心。因學宮建於國都稷門之下，故稱稷下學宮。它延續了一百四五十年之久，並在齊宣王之際重新開始興盛。這個學術和谘議中心匯集了各國的道、法、儒、名、兵、農、陰陽等百家之學，自由講學、自由辯論、自由著書立說，言治亂之事理，獻治國之宏謨，為國君的富國強兵充當谘議。同時也成了齊國國君的“人才市場”，從中選賢任能，輔國興政。宣王時，擴置了學宮，招取天下賢士千人，任其“不治而議論”，其中七十六人被尊為“上大夫”。著名的有孟子、彭蒙、田駢、慎到、尹文、荀況、鄒衍等等。其中，荀子“最為老師”，“三為祭酒”，即出任學宮主持人。稷下學宮的創建，開闢了民主議政的先河，不僅促進了齊國的昌盛，而且促進了春秋戰國時期大中華的百家爭鳴。
* 齊宣王時的征伐之戰
宣王二年，魏國進攻趙國。趙國與韓國友好，一起攻打魏國，趙國不利，在南梁戰敗。宣王召回田忌恢復他原來的職位。韓國向齊國求救。宣王召集大臣商議說：“早去救援好還是晚去救援好?”騶忌子說：“不如不救。”田忌說：“如果不救，韓國就要失敗而併入魏國，不如早去援救它。”孫臏說：“如果韓、魏的軍隊尚未疲憊就去援救，那就是我們代替韓國受魏軍的攻擊，回過頭來反倒聽從韓國的指揮。況且魏國已有攻破韓國的打算，韓國就要亡國，必定要到東邊來向齊國告求救兵。我們趁機與韓國結下親密的關係，又可晚一些去利用魏軍的疲憊，這樣就能有更大的利益並得到受人尊敬的名聲。”宣王說：“很好。”於是暗中告訴韓國使者並把他送走。韓國由於依仗齊國救援，結果五戰都失敗了，隻好向東把國家託付給齊國。齊國趁勢出兵，派田忌、田嬰為統帥，孫臏為軍師，進擊魏國以救援韓、趙，並在馬陵大敗魏軍，殺死魏將龐涓，俘虜了魏太子申。此後，三晉的君主都由田嬰引見，在博望朝拜齊王，盟誓之後離去。
宣王七年，齊王與魏王在平阿以南相會。第二年，又在甄城相會。魏惠王去世。再一年，齊宣王與魏襄王在徐州相會，諸侯互相稱王。宣王十年，楚軍包圍齊國的徐州。十一年，齊國與魏國攻伐趙國，趙國決黃河水淹齊國、魏國的軍隊，齊、魏退兵。
齊湣王驕縱致齊衰落
宣王十九年，齊宣王去世，他的兒子湣王田地即位。湣王即位後，曾經有過一番作為。
湣王十三年，秦惠王去世。二十三年，齊軍和秦軍在重丘擊敗楚軍。二十四年，秦國派涇陽君到齊國作人質。二十五年，把涇陽君送回秦國。孟嚐君薛文到秦國，立即任秦國宰相，不久又逃離秦國。二十六年，齊國與韓國、魏國一起進攻秦國，到函穀關駐紮軍隊。二十八年，秦把河外之地給韓國以求和，三國軍隊撤去。二十九年，趙國人殺了他們的主父。齊國幫助趙國滅了中山國。
湣王三十六年，齊湣王自稱東帝，秦昭王自稱西帝。蘇代從燕國來到齊國，在章華東門拜見齊王。齊王說：“嘿，好啊，您來了!秦國派魏冉送來了帝號，您認為怎麽樣?”蘇代回答說：“大王對臣的提問太倉卒了，而禍患的生產常常是不明顯的。希望大王接受帝號，但不要馬上就準備稱帝。秦國稱帝後，如果天下安定，大王再稱帝，也不算晚。況且在爭稱帝名時表示謙讓，也沒什麽關係。如果秦國稱帝後，天下都憎惡他，大王也就不要稱帝，以此收攏天下人心，這是很大的本錢。況且天下並立兩帝，大王認為天下是尊崇齊國呢，還是尊崇秦國呢?”湣王說：“尊崇秦國。” 蘇代說：“如果放棄帝號，天下是敬愛齊國呢，還是敬愛秦國呢?”湣王說：“敬愛齊國而憎恨秦國。”蘇代說：“東西兩帝訂立盟約進攻趙國有利，還是討伐宋國的暴君有利?”湣王說：“討伐宋國的暴君有利。”蘇代說：“盟約是均等的，可是與秦國一起稱帝，天下隻尊崇秦國而輕視齊國，放棄了帝號，天下就會敬愛齊國而憎恨秦國，進攻趙國不如討伐宋國的暴君有利，所以希望大王明確的放棄帝號以收攏天下人心，背棄盟約，拋開秦國，不與秦國爭高低，大王要利用這個時機攻下宋國。占有宋國，魏國的陽地也就危急了;占有濟水以西，趙國的阿地以東一帶就危急了;占有淮水以北，楚國的東部就危急了;占有陶、平陸，魏都大梁的城門就被堵塞了。放棄帝號而用討伐宋國暴君的事代替，這樣，國家地位提高，名聲受人尊崇，燕國、楚國會因形勢所迫而歸服，天下各國都不敢不聽從齊國，這是像商湯和周武王那樣的義舉呀。名義上敬重秦國的稱帝，然後讓天下人都憎恨它，這就是所謂由卑下變為尊貴的辦法。希望大王認真的考慮。”於是齊國放棄帝號，重新稱王，秦國也放棄了帝位。
三是重視賢臣良將。威王以鄒忌為相，以田忌為將，以孫臏為軍師，廣攬人才，懲治奸吏，使齊“最強於諸侯”(《史記?田敬仲完世家》)。威王二十三年，齊王與趙王在平陸相會。二十四年，齊王與魏王在郊外一起打獵。魏王問道：“大王也有寶物嗎?”威王說：“沒有。”魏王說： “像寡人的國家這樣小，也還有能照亮前後各十二輛車的直徑一寸的夜明珠十顆，齊國這樣的萬乘之國怎麽能沒有寶物呢?”威王說：“寡人當作寶物的與大王不同。我有個大臣叫檀子的，派他鎮南城，楚國人就不敢向東方侵犯掠奪，泗水之濱的十二諸侯都來朝拜。我有個大臣叫盼子的，派他鎮守高唐，趙國人就不敢到東邊的黃河裏捕魚。我有個官吏叫黔夫的，派他鎮守徐州，燕國人就到北門祭祀，趙國人就到西門來祭祀，以求神靈保佑不受攻伐，搬家去追隨他的有七千多家。我有個大臣叫種首的，派他戒備盜賊，結果就道不拾遺。這些都將光照千裏，豈隻是十二輛車呢!”魏惠王心中慚愧，敗興離去。
齊國在威王的治理下，國富民強，並打敗了強國魏國的軍隊，於是齊國成為諸侯中最強的國家，自稱為王，來號令天下。
威王三十六年，齊威王去世，他的兒子宣王辟彊即位。宣王元年(前342)，秦國任用商鞅。周天子把霸主的稱號送給了秦孝公。
善聽諍言且喜好遊辯之士的齊宣王
* 齊宣王強國的原因
齊宣王是齊國後期的一位很有作為的國君，以廣納賢士、善聽諍言而聞名。他仍然以鄒忌、田忌、孫臏和田嬰為將相，這是他事業成功的首要因素。史稱宣王時“諸侯相王”，“三晉之王皆因田嬰朝齊王於博望，盟而去。”(《史記?田敬仲完世家》)。
宣王的另一特點是善聽諍言和喜好遊辯之士。先後傾聽過顏蜀、田過、王鬥、閭丘茆、香居等人的忠告和諍言。如王鬥進諫，“宣王因趨(快步)而迎之於門。”王鬥直譏宣王之弊端，宣王由怒而思，由思而向王鬥謝罪，“寡人有罪國家”。“於是王鬥舉士五人任官，齊國大治”(《戰國策?齊策》)。
宣王還復興了稷下學宮。稷下學宮是齊桓公時創立的我國古代最早的學術活動和政治谘議中心。因學宮建於國都稷門之下，故稱稷下學宮。它延續了一百四五十年之久，並在齊宣王之際重新開始興盛。這個學術和谘議中心匯集了各國的道、法、儒、名、兵、農、陰陽等百家之學，自由講學、自由辯論、自由著書立說，言治亂之事理，獻治國之宏謨，為國君的富國強兵充當谘議。同時也成了齊國國君的“人才市場”，從中選賢任能，輔國興政。宣王時，擴置了學宮，招取天下賢士千人，任其“不治而議論”，其中七十六人被尊為“上大夫”。著名的有孟子、彭蒙、田駢、慎到、尹文、荀況、鄒衍等等。其中，荀子“最為老師”，“三為祭酒”，即出任學宮主持人。稷下學宮的創建，開闢了民主議政的先河，不僅促進了齊國的昌盛，而且促進了春秋戰國時期大中華的百家爭鳴。
* 齊宣王時的征伐之戰
宣王二年，魏國進攻趙國。趙國與韓國友好，一起攻打魏國，趙國不利，在南梁戰敗。宣王召回田忌恢復他原來的職位。韓國向齊國求救。宣王召集大臣商議說：“早去救援好還是晚去救援好?”騶忌子說：“不如不救。”田忌說：“如果不救，韓國就要失敗而併入魏國，不如早去援救它。”孫臏說：“如果韓、魏的軍隊尚未疲憊就去援救，那就是我們代替韓國受魏軍的攻擊，回過頭來反倒聽從韓國的指揮。況且魏國已有攻破韓國的打算，韓國就要亡國，必定要到東邊來向齊國告求救兵。我們趁機與韓國結下親密的關係，又可晚一些去利用魏軍的疲憊，這樣就能有更大的利益並得到受人尊敬的名聲。”宣王說：“很好。”於是暗中告訴韓國使者並把他送走。韓國由於依仗齊國救援，結果五戰都失敗了，隻好向東把國家託付給齊國。齊國趁勢出兵，派田忌、田嬰為統帥，孫臏為軍師，進擊魏國以救援韓、趙，並在馬陵大敗魏軍，殺死魏將龐涓，俘虜了魏太子申。此後，三晉的君主都由田嬰引見，在博望朝拜齊王，盟誓之後離去。
宣王七年，齊王與魏王在平阿以南相會。第二年，又在甄城相會。魏惠王去世。再一年，齊宣王與魏襄王在徐州相會，諸侯互相稱王。宣王十年，楚軍包圍齊國的徐州。十一年，齊國與魏國攻伐趙國，趙國決黃河水淹齊國、魏國的軍隊，齊、魏退兵。
齊湣王驕縱致齊衰落
宣王十九年，齊宣王去世，他的兒子湣王田地即位。湣王即位後，曾經有過一番作為。
湣王十三年，秦惠王去世。二十三年，齊軍和秦軍在重丘擊敗楚軍。二十四年，秦國派涇陽君到齊國作人質。二十五年，把涇陽君送回秦國。孟嚐君薛文到秦國，立即任秦國宰相，不久又逃離秦國。二十六年，齊國與韓國、魏國一起進攻秦國，到函穀關駐紮軍隊。二十八年，秦把河外之地給韓國以求和，三國軍隊撤去。二十九年，趙國人殺了他們的主父。齊國幫助趙國滅了中山國。
湣王三十六年，齊湣王自稱東帝，秦昭王自稱西帝。蘇代從燕國來到齊國，在章華東門拜見齊王。齊王說：“嘿，好啊，您來了!秦國派魏冉送來了帝號，您認為怎麽樣?”蘇代回答說：“大王對臣的提問太倉卒了，而禍患的生產常常是不明顯的。希望大王接受帝號，但不要馬上就準備稱帝。秦國稱帝後，如果天下安定，大王再稱帝，也不算晚。況且在爭稱帝名時表示謙讓，也沒什麽關係。如果秦國稱帝後，天下都憎惡他，大王也就不要稱帝，以此收攏天下人心，這是很大的本錢。況且天下並立兩帝，大王認為天下是尊崇齊國呢，還是尊崇秦國呢?”湣王說：“尊崇秦國。” 蘇代說：“如果放棄帝號，天下是敬愛齊國呢，還是敬愛秦國呢?”湣王說：“敬愛齊國而憎恨秦國。”蘇代說：“東西兩帝訂立盟約進攻趙國有利，還是討伐宋國的暴君有利?”湣王說：“討伐宋國的暴君有利。”蘇代說：“盟約是均等的，可是與秦國一起稱帝，天下隻尊崇秦國而輕視齊國，放棄了帝號，天下就會敬愛齊國而憎恨秦國，進攻趙國不如討伐宋國的暴君有利，所以希望大王明確的放棄帝號以收攏天下人心，背棄盟約，拋開秦國，不與秦國爭高低，大王要利用這個時機攻下宋國。占有宋國，魏國的陽地也就危急了;占有濟水以西，趙國的阿地以東一帶就危急了;占有淮水以北，楚國的東部就危急了;占有陶、平陸，魏都大梁的城門就被堵塞了。放棄帝號而用討伐宋國暴君的事代替，這樣，國家地位提高，名聲受人尊崇，燕國、楚國會因形勢所迫而歸服，天下各國都不敢不聽從齊國，這是像商湯和周武王那樣的義舉呀。名義上敬重秦國的稱帝，然後讓天下人都憎恨它，這就是所謂由卑下變為尊貴的辦法。希望大王認真的考慮。”於是齊國放棄帝號，重新稱王，秦國也放棄了帝位。