安祿山騙取了唐玄宗和李林甫的信任，除了範陽、平盧兩鎮外，又兼了河東（治所在今山西太原）節度使，控製了北方邊境的大部地區。他秘密擴充兵力，提拔了史思明、蔡希德等一批猛將，任用漢族士人高尚、嚴莊幫他出謀劃策；又從邊境各族的降兵中挑選了八千名壯士，組成一支精兵，囤積糧草，磨礪武器。隻等唐玄宗一死，他就準備叛亂。
沒多久，李林甫病死，楊貴妃的同族哥哥楊國忠憑著他的外戚地位，接任了宰相。楊國忠本來是個流氓，安祿山瞧不起他，他也看不慣安祿山，兩個人就鬧起矛盾來。楊國忠幾次三番在唐玄宗麵前說安祿山一定要謀反。
但是唐玄宗正在寵信安祿山，哪裏會相信。
日子一長，安祿山的謀反的跡象漸漸暴露出來了。他向朝廷要求把範陽的三十二名漢將都撤換了，由他自己另外委派；唐玄宗親手寫詔書要安祿山到長安，他也推託有病不去。唐玄宗開始對安祿山懷疑起來。但是無論唐玄宗或是楊國忠，都沒有想到該怎樣防備安祿山的叛亂。
公元755年十月，安祿山經過周密準備，決定發動叛亂。這時候，正好有個官員從長安到範陽來。安祿山假造了一份唐玄宗從長安發來的詔書，召集將士宣布說：“接到皇上密令，要我立即帶兵進京討伐楊國忠。”將士們都覺得很突然，麵麵相覷，但是有誰敢對聖旨表示懷疑呢。
第二天一早，安祿山就帶領叛軍南下。十五萬步兵、騎兵在河北平原上進發，一路上煙塵滾滾，鼓聲震地。中原一帶已經有一百年左右沒有發生戰爭，老百姓好幾代沒有看到過打仗。沿路的官員逃跑的逃跑，投降的投降。
安祿山叛軍一直向南進攻，幾乎沒有遭到什麽抵抗。
範陽叛亂的消息傳到長安，唐玄宗開始認為是有人造謠，還不相信，到後來警報一個個傳來，他也慌了起來，立刻召集大臣商議。滿朝官員沒有經過這樣的大變亂，個個嚇得目瞪口呆，隻有楊國忠反而得意洋洋地說：“我早說安祿山要反，還不是被我說準了嗎。不過，陛下盡管放心。他的將士不會跟他一起叛亂。不出十天，一定有人把安祿山的頭送來。”唐玄宗聽了這番話，也有些安心了。但是，哪兒知道，沒有多久，叛軍長驅直入，渡過黃河，占領了洛陽。
157 顏杲卿罵賊
在這個危急的時刻，首先起來打擊叛軍的是常山（今河北正定）太守顏杲（音gǎo）卿。
顏杲卿本來是安祿山的部下。安祿山發動叛亂以後，顏杲卿就準備反抗。叛軍到了槁城（在今河北省，槁音gǎo）的時候，顏杲卿已經招募了一千多名壯士。他知道自己力量不夠，不能跟安祿山硬拚，就跟手下的官員袁履謙向叛軍假投降。安祿山仍舊讓他守常山，但是心裏不放心，一麵把顏杲卿的兒子、侄兒帶到軍營裏做人質，一麵派了一個叛將守在井陘關（在今河北井陘）。
安祿山渡過黃河，攻下洛陽之後，顏杲卿決心起兵，他的堂弟平原（今山東平原）太守顏真卿也招募了一萬多人馬，派人跟顏杲卿聯絡，要他攻占井陘關，截斷安祿山的後路。
顏杲卿打聽到守井陘關的叛將是個糊塗的酒鬼，就假傳安祿山的命令，派人帶了美酒好菜去慰勞他，等叛將喝得酩酊大醉的時候，把叛將殺死，占領了井陘關。
顏杲卿攻下了井陘關，士氣振奮。第二天又接連活捉了兩名叛將。顏
杲卿派人分頭到河北各郡去告訴官吏說：現在朝廷派出三十萬大軍討伐安祿山，已經出了井陘關，早晚就到河北各郡了。受安祿山脅迫叛變的，趁早投降，可以受到重賞；如果頑抗，罪加一等。
河北各郡官員一聽到安祿山站不住腳，都紛紛響應顏杲卿。河北二十四個郡，有十七個郡又站到唐軍一邊來。
安祿山正準備向潼關方向進兵，一聽到河北各郡都響應顏杲卿，後方不穩，隻好改變主意，回到洛陽。他在洛陽自稱大燕皇帝，派大將史思明、蔡希德各帶一萬人馬分兩路攻打常山。
顏杲卿雖然打了幾個勝仗，但是起兵隻有八天，常山周圍的防禦工事都沒修好，兵力又少，怎樣敵得過兩路叛軍！叛軍到了常山城下，顏杲卿派人到太原去求援，但是太原守將王承業不肯出兵。
史思明叛軍把常山緊緊圍困，顏杲卿帶領常山軍民拚死抵抗了四天，城裏糧食斷了，箭也完了。常山終於陷落在叛軍手裏。
史思明縱容叛兵殺害了一萬多常山軍民，又把顏杲卿、袁履謙抓起來，押送到洛陽去見安祿山。
安祿山命令兵士把顏杲卿押到他跟前，責問顏杲卿說：“你本來隻是個範陽小官，我把你提拔為太守，為什麽反叛我？”顏杲卿怒氣沖沖地罵著說：
“你是一個牧羊的小子，國家讓你做了三鎮節度使，有哪點對不起你？我為國除奸，恨不得斬你的頭，叫什麽反叛？”安祿山惱羞成怒，要左右兵士把顏杲卿、袁履謙拖到一座橋邊的柱子上縛起來，使用殘酷的刑罰折磨他們。
顏杲卿神色凜然，一麵忍受著酷刑，一麵仍舊痛罵安祿山。叛軍兵士用刀割了顏杲卿的舌頭，顏杲卿滿口鮮血，還發出含糊的罵聲。
袁履謙看到顏杲卿受刑的慘酷情景，氣得自己咬碎舌頭，連血帶舌噴在旁邊一個叛將的臉上。
顏杲卿、袁履謙罵不絕口，一直到他們咽氣。
顏杲卿從起兵到失敗，雖然隻有十幾天，但是他們的抵抗，拖住了叛軍的兵力，為唐王朝調兵遣將爭取了時間；他們的誓死抵抗的精神，鼓舞了更多的人抗擊叛軍。
顏杲卿被殺後一月，河東節度使李光弼率領步兵騎兵一萬多人、太原弓箭手三千人出兵井陘關，打退叛軍，收復常山。接著，朔方節度使郭子儀也帶領精兵到常山和李光弼會合。
河北的一些百姓受盡安祿山叛軍擄掠的痛苦，聽到郭子儀、李光弼大軍打過來，自發集合起來，修築營壘，抵抗叛軍；等郭、李大軍一到，就參加了大軍隊伍。郭、李兩支大軍兵強馬壯，士氣旺盛，接連打擊安祿山叛軍，河北十幾個郡重新回到唐軍手中。
河北大捷，截斷了叛軍的後路，叛軍軍心動搖。安祿山大起恐慌，埋怨謀士高尚、嚴莊說：“幾年來你們勸我起兵造反，說這是萬全的計策。現在西邊打潼關，幾個月也打不進去；北邊的路也被截斷。我們困守在這裏，叫什麽萬全！”他打算放棄洛陽，逃回範陽去。
正在安祿山進退兩難的時候，唐王朝統治者自己卻替叛軍打開了潼關大門。
158 馬嵬驛兵變
潼關是京城長安的門戶，那裏形勢險要，道路狹窄。唐玄宗派大將哥舒翰帶領重兵把守。叛將崔幹祐在潼關外屯兵半年，沒法打進去。潼關的守軍每天晚上在烽火台燒起一把火，作為平安的信號。關裏的烽火台接到信號，也一座接一座放“平安火”，一直傳到長安，讓長安人民放心。
叛軍攻不進潼關，但是關裏的唐王朝內部卻鬧起矛盾來。哥舒翰主張堅守潼關，等待時機；郭子儀、李光弼也從河北前線給唐玄宗上奏章，他們請求引兵北上，攻打安祿山的老巢範陽；要潼關守軍千萬不要出關。但是，宰相楊國忠卻反對這樣做。有人對楊國忠說：“現在重兵都在哥舒翰手裏，如果哥舒翰打勝了，回到長安，你的宰相位子就保不住了。”楊國忠自己知道他這個宰相最不得人心，聽了這番話，更加害怕，就在唐玄宗麵前說潼關外的叛軍已經不堪一擊，哥舒翰守在潼關按兵不動，會喪失殲滅叛軍的時機。
沒多久，李林甫病死，楊貴妃的同族哥哥楊國忠憑著他的外戚地位，接任了宰相。楊國忠本來是個流氓，安祿山瞧不起他，他也看不慣安祿山，兩個人就鬧起矛盾來。楊國忠幾次三番在唐玄宗麵前說安祿山一定要謀反。
但是唐玄宗正在寵信安祿山，哪裏會相信。
日子一長，安祿山的謀反的跡象漸漸暴露出來了。他向朝廷要求把範陽的三十二名漢將都撤換了，由他自己另外委派；唐玄宗親手寫詔書要安祿山到長安，他也推託有病不去。唐玄宗開始對安祿山懷疑起來。但是無論唐玄宗或是楊國忠，都沒有想到該怎樣防備安祿山的叛亂。
公元755年十月，安祿山經過周密準備，決定發動叛亂。這時候，正好有個官員從長安到範陽來。安祿山假造了一份唐玄宗從長安發來的詔書，召集將士宣布說：“接到皇上密令，要我立即帶兵進京討伐楊國忠。”將士們都覺得很突然，麵麵相覷，但是有誰敢對聖旨表示懷疑呢。
第二天一早，安祿山就帶領叛軍南下。十五萬步兵、騎兵在河北平原上進發，一路上煙塵滾滾，鼓聲震地。中原一帶已經有一百年左右沒有發生戰爭，老百姓好幾代沒有看到過打仗。沿路的官員逃跑的逃跑，投降的投降。
安祿山叛軍一直向南進攻，幾乎沒有遭到什麽抵抗。
範陽叛亂的消息傳到長安，唐玄宗開始認為是有人造謠，還不相信，到後來警報一個個傳來，他也慌了起來，立刻召集大臣商議。滿朝官員沒有經過這樣的大變亂，個個嚇得目瞪口呆，隻有楊國忠反而得意洋洋地說：“我早說安祿山要反，還不是被我說準了嗎。不過，陛下盡管放心。他的將士不會跟他一起叛亂。不出十天，一定有人把安祿山的頭送來。”唐玄宗聽了這番話，也有些安心了。但是，哪兒知道，沒有多久，叛軍長驅直入，渡過黃河，占領了洛陽。
157 顏杲卿罵賊
在這個危急的時刻，首先起來打擊叛軍的是常山（今河北正定）太守顏杲（音gǎo）卿。
顏杲卿本來是安祿山的部下。安祿山發動叛亂以後，顏杲卿就準備反抗。叛軍到了槁城（在今河北省，槁音gǎo）的時候，顏杲卿已經招募了一千多名壯士。他知道自己力量不夠，不能跟安祿山硬拚，就跟手下的官員袁履謙向叛軍假投降。安祿山仍舊讓他守常山，但是心裏不放心，一麵把顏杲卿的兒子、侄兒帶到軍營裏做人質，一麵派了一個叛將守在井陘關（在今河北井陘）。
安祿山渡過黃河，攻下洛陽之後，顏杲卿決心起兵，他的堂弟平原（今山東平原）太守顏真卿也招募了一萬多人馬，派人跟顏杲卿聯絡，要他攻占井陘關，截斷安祿山的後路。
顏杲卿打聽到守井陘關的叛將是個糊塗的酒鬼，就假傳安祿山的命令，派人帶了美酒好菜去慰勞他，等叛將喝得酩酊大醉的時候，把叛將殺死，占領了井陘關。
顏杲卿攻下了井陘關，士氣振奮。第二天又接連活捉了兩名叛將。顏
杲卿派人分頭到河北各郡去告訴官吏說：現在朝廷派出三十萬大軍討伐安祿山，已經出了井陘關，早晚就到河北各郡了。受安祿山脅迫叛變的，趁早投降，可以受到重賞；如果頑抗，罪加一等。
河北各郡官員一聽到安祿山站不住腳，都紛紛響應顏杲卿。河北二十四個郡，有十七個郡又站到唐軍一邊來。
安祿山正準備向潼關方向進兵，一聽到河北各郡都響應顏杲卿，後方不穩，隻好改變主意，回到洛陽。他在洛陽自稱大燕皇帝，派大將史思明、蔡希德各帶一萬人馬分兩路攻打常山。
顏杲卿雖然打了幾個勝仗，但是起兵隻有八天，常山周圍的防禦工事都沒修好，兵力又少，怎樣敵得過兩路叛軍！叛軍到了常山城下，顏杲卿派人到太原去求援，但是太原守將王承業不肯出兵。
史思明叛軍把常山緊緊圍困，顏杲卿帶領常山軍民拚死抵抗了四天，城裏糧食斷了，箭也完了。常山終於陷落在叛軍手裏。
史思明縱容叛兵殺害了一萬多常山軍民，又把顏杲卿、袁履謙抓起來，押送到洛陽去見安祿山。
安祿山命令兵士把顏杲卿押到他跟前，責問顏杲卿說：“你本來隻是個範陽小官，我把你提拔為太守，為什麽反叛我？”顏杲卿怒氣沖沖地罵著說：
“你是一個牧羊的小子，國家讓你做了三鎮節度使，有哪點對不起你？我為國除奸，恨不得斬你的頭，叫什麽反叛？”安祿山惱羞成怒，要左右兵士把顏杲卿、袁履謙拖到一座橋邊的柱子上縛起來，使用殘酷的刑罰折磨他們。
顏杲卿神色凜然，一麵忍受著酷刑，一麵仍舊痛罵安祿山。叛軍兵士用刀割了顏杲卿的舌頭，顏杲卿滿口鮮血，還發出含糊的罵聲。
袁履謙看到顏杲卿受刑的慘酷情景，氣得自己咬碎舌頭，連血帶舌噴在旁邊一個叛將的臉上。
顏杲卿、袁履謙罵不絕口，一直到他們咽氣。
顏杲卿從起兵到失敗，雖然隻有十幾天，但是他們的抵抗，拖住了叛軍的兵力，為唐王朝調兵遣將爭取了時間；他們的誓死抵抗的精神，鼓舞了更多的人抗擊叛軍。
顏杲卿被殺後一月，河東節度使李光弼率領步兵騎兵一萬多人、太原弓箭手三千人出兵井陘關，打退叛軍，收復常山。接著，朔方節度使郭子儀也帶領精兵到常山和李光弼會合。
河北的一些百姓受盡安祿山叛軍擄掠的痛苦，聽到郭子儀、李光弼大軍打過來，自發集合起來，修築營壘，抵抗叛軍；等郭、李大軍一到，就參加了大軍隊伍。郭、李兩支大軍兵強馬壯，士氣旺盛，接連打擊安祿山叛軍，河北十幾個郡重新回到唐軍手中。
河北大捷，截斷了叛軍的後路，叛軍軍心動搖。安祿山大起恐慌，埋怨謀士高尚、嚴莊說：“幾年來你們勸我起兵造反，說這是萬全的計策。現在西邊打潼關，幾個月也打不進去；北邊的路也被截斷。我們困守在這裏，叫什麽萬全！”他打算放棄洛陽，逃回範陽去。
正在安祿山進退兩難的時候，唐王朝統治者自己卻替叛軍打開了潼關大門。
158 馬嵬驛兵變
潼關是京城長安的門戶，那裏形勢險要，道路狹窄。唐玄宗派大將哥舒翰帶領重兵把守。叛將崔幹祐在潼關外屯兵半年，沒法打進去。潼關的守軍每天晚上在烽火台燒起一把火，作為平安的信號。關裏的烽火台接到信號，也一座接一座放“平安火”，一直傳到長安，讓長安人民放心。
叛軍攻不進潼關，但是關裏的唐王朝內部卻鬧起矛盾來。哥舒翰主張堅守潼關，等待時機；郭子儀、李光弼也從河北前線給唐玄宗上奏章，他們請求引兵北上，攻打安祿山的老巢範陽；要潼關守軍千萬不要出關。但是，宰相楊國忠卻反對這樣做。有人對楊國忠說：“現在重兵都在哥舒翰手裏，如果哥舒翰打勝了，回到長安，你的宰相位子就保不住了。”楊國忠自己知道他這個宰相最不得人心，聽了這番話，更加害怕，就在唐玄宗麵前說潼關外的叛軍已經不堪一擊，哥舒翰守在潼關按兵不動，會喪失殲滅叛軍的時機。