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束手無策的呂布吩咐人馬盡數上城，嚴加守備。第二天，但見曹操驅動周遭百姓，約有三萬餘眾，鋪天蓋地而來。
呂布見了不由得連聲叫苦，想不到後世蒙古人攻城的方式居然讓曹操先用了。他現在陷入了進退兩難的境地。猶豫了好一會，終於下決心，吩咐道：“弓弩手，給我射。”
眾軍微微愣了一下，隨即猶豫著舉起了弩機。
呂布看著手下兵卒猶豫的模樣，氣不打一處來，大聲喝道：“你們都沒有吃飯嗎？給我拿出當兵的樣子。我們秦軍什麽時候這麽窩囊了？現在你們眼前的那些人不是百姓，他們是要你們命的敵人。你們還等什麽？給我放……”
秦軍弩手機械地扣動了弩機，第一波弩箭落入了百姓之中。毫無防備的百姓呼啦啦的倒下一大片，一些受傷的人痛苦的在地上掙紮，發出淒厲的呼痛聲。
百姓害怕了，轉頭就跑，速度極快。曹操早就想到了這種情況，手一揮，上萬名曹軍齊刷刷的掣出戰刀，毫不留情的將跑在最前麵的百姓砍翻在地。百姓都著了慌，再一次向城池衝了過去。在他們印象中，弩箭畢竟沒有準頭，也不像大刀這東西來得恐怖。
呂布有些冒火，你們這些家夥，往前衝有什麽用？難不成能爬上城牆嗎？難道我好欺負嗎？他扭頭對眾將喝道：“還愣著幹什麽，給我射。”
眾將都吃了一驚。慌忙督促眾軍狠命射擊。一時間亂箭如雨。“衝鋒”中的百姓不時有傷者摔倒，隨後被其他地百姓踐踏而死。倒下，就意味著命運的終結。更有甚者，一些人還呼兒喚女，讓他們打開城門。城中的百姓聽到外麵親人的呼喚，也聒噪起來。都放聲大哭，要求秦軍打開城門。放百姓入城。弄得呂布不得不抽調原本就不多守軍下城彈壓激憤的百姓。
看著城裏亂哄哄的吵鬧，呂布心頭一陣煩悶。曹操這手玩得實在太漂亮了，漂亮得讓他鬱悶得要死。再這樣下去，這仗也不用打了。
曹操雖然不知道城裏的情況，但也能猜到一二。他嗬嗬大笑，顯然極其滿意這次地成果。再拖延一會，他為攻城專門組建的敢死隊就要出場了。他就不信，在這麽混亂地情況下。他拿不下這座城池。
情況一直順著曹操希望的方向發展，秦軍的軍心已經開始浮動，麵對敵人瘋狂的攻勢，以及百姓淒厲的哀號，這些殺人不眨眼的漢子手也軟了。如果讓他們殺敵人，他們會毫不猶豫的動手，可眼前地，是毫無反抗能力的百姓啊！
隨著曹操一聲令下。敢死隊衝鋒了，他們飛快的混入百姓的隊伍，很快就架上了雲梯。秦軍拚死反擊。在這個關鍵的時候，城裏的百姓終於亂了。他們的親人朋友，有不少死在秦軍的手裏。他們瘋狂地搶奪秦軍的兵器進行反擊。現在的秦軍，可以用內外交困來形容。
呂布臉色氣得鐵青。他做夢也沒有想到，局勢會演變到這種地步。他狠狠的望著城中的亂民，將火氣發到了他們身上。一聲令下，幾百名精銳士卒衝了下去，對那些平民揚起了屠刀。曹操的兵馬很多，再加上他們不計傷亡地攻擊，秦軍損失極大，已經有不少人爬上了城牆。看似堅固的城池，在曹軍的攻擊之下，居然連兩個時辰也沒有守住。
呂布不甘心這麽失敗。他招呼著士兵。堵著缺口。手中的畫戟毫不留情的奪去一條又一條的生命。原本光潔的鎧甲上，也沾染了猩紅的血跡。
曹操遠遠的看著攻防戰。不由得歎了口氣道：“生子當如呂奉先啊！如此勇將，得一則天下無敵。如果不是文若妙計，我軍要想攻破此城，不知道要付出多大的代價。”眾將聞言無不感歎。
呂布指揮軍隊廝殺良久，但缺口堵不勝堵。城裏地平民也越鬧越歡，前去鎮壓地士卒反倒折損了不少。
呂布見不是頭，急令馬超點集騎兵，出城衝擊，或許可以減輕城上的壓力。
馬超領命而去，點騎兵千人，大開城門，直衝曹軍大陣。城外殘存地百姓和曹軍士卒見城門大開，有心衝進城去，卻被騎兵衝倒，踏成肉泥。
曹操見馬超出戰衝陣，急令許褚率領三千騎兵相迎。兩軍交戰，捉對廝殺。秦軍兵少，漸漸落了下風，逐漸被圍。
呂布在城上看得真切，眼見馬超危急，心中焦躁，當即點騎兵八百，衝出城去，直撲許褚而去。
許褚和馬超一般的武藝，正殺得難解難分。忽見呂布領人支援，心中一驚。他自知不是呂布的對手，也不遲疑，虛晃一刀，撇了馬超，轉身率軍回陣。
呂布救了馬超，見曹軍勢大，不敢深入，撤軍回城。
曹操急命眾將加緊攻城。許褚複領數千騎兵追擊呂布。
呂布退入城中，見城中一片混亂，局勢異常糜爛，知道事不可為，也不多言，招呼眾軍，棄了城池，自己親自開道，殺出城去了。手下步兵多有掉隊、沒於城中者。
曹操見呂布棄了城池，憂慮其驍勇，也不追趕，當即提大軍入城。整頓城防，出榜安民。準備長期固守。又派細作到兗州探聽虛實。
呂布逃出城池，當真如喪家之犬，脫網之魚，由於擔心後麵有追兵的緣故，行軍的速度非常快。離城百十餘裏，方才整點兵馬，率眾在林中稍歇。兵馬殘存不到三千，且多為騎兵。
馬超從戰馬上拿下水囊，遞給呂布。
呂布接過。一頓牛飲，又用手擦了擦額頭上的汗水，出了口長氣，勉強恢複了過來。將水囊拋還給馬超，回顧左右，見眾將多身上帶傷，且皆有疲勞之色。所幸大將無損。惟獨不見陳達。心中疑惑，詢問左右。
馬超喝了幾口水。喘息道：“陳達死戰不退，與城同沒。”
呂布黯然垂首道：“一將無能，累死三軍。是我地過錯，連累了諸位。”
眾將大驚，馬超慌忙道：“大王何出此言？是曹操太卑鄙了。他居然驅使百姓攻城。即使是三尺童蒙，也會不恥他的所作所為。”
眾將齊聲應是，作為下屬的他們怎麽敢讓呂布承擔責任。
又休息了片刻。呂布擔心曹操派兵追擊，他自己倒是不怕，但他可不希望隻身逃回穎川，因此催促眾軍上路。眾軍都疲憊不堪，尤其是步兵，憑兩條腿走路，一陣急行，早就疲憊不堪。聞得呂布將令。無不唉聲歎氣，叫苦不遲。
呂布變色嗬斥道：“當兵的人，流血都不怕，還在乎走幾步道嗎？婆婆媽幹什麽？”當即令三百騎兵督促眾軍，如有怠慢者，殺無赦。眾軍無不肅懼。依令而行。
一行人回至穎川，呂布回視身後，見眾軍都垂頭喪氣，疲憊不堪，心中憂慮，又恐人恥笑，白淨的麵皮也泛上了紅色。
眾將不敢多說，也都過來安慰。
又過了一日，傳來了陽人失守，守將殉城的消息。呂布心中更加憂悶。所幸當日高覽大軍回師穎川。又過了一日。張遼大軍也到了。秦軍兵力達到十數萬之眾，兵精糧多。又依托堅城。呂布心這才放到肚子裏。考慮到曹操還有實力，自己又剛剛戰敗，打定了以逸待勞地主意，閉門不戰。
又過了幾日，文醜也率兵數千前來。他和魯肅利用曹仁、夏侯淵焦躁的心態，設計打破二人營寨，隻可惜二人精明得很，見勢頭不對，立刻舍棄隊伍，衝出重圍，投曹操大營去了。因為兗州新定，魯、文二人商議，留兵三萬，由魯肅統帥，文醜則率領剩餘軍兵來穎川助戰。
卻說曹操占據穎陽、陽人二地，整頓城防。忽探馬來報，曹洪被張遼所殺，所部兵馬，盡沒於武平。不由得放聲大哭。當即要點兵殺奔穎川，被眾謀士苦苦勸住，方才作罷。
又過了幾日，夏侯淵、曹仁率數百殘兵歸來，三人相見，想起死去地弟兄，又見到今日慘景，不由得悲由心生，三人抱頭大哭。如此兩日，直哭得天昏地暗。曹操悲切過度，不能理事。
又過了幾日，曹操心情略微平複，召集眾謀臣議事。
看了一眼忠心耿耿的臣子，曹操歎息道：“諸位，呂布殺我親族，此乃不共戴天之仇，我欲統帥全軍，兩路並進。攻打穎川，諸位以為如何？”
眾人還沒有說話，曹仁起身搶著道：“丞相不可如此。秦軍之精，非我軍可比。現在呂布大軍聚集穎川，達十數萬之眾。兵力與我軍相齊。非速戰可勝。現在呂布疆域廣大，天下諸侯聯合起來也未必是他的對手，何況我們一家呢？為今之計，莫不如緊守豫州，取荊襄、益州為根本，固守穎陽、陽人二，以防呂布南下。同時結好諸侯，積聚力量，以待時機。”
曹操聞言變色道：“子孝莫不是不想報仇了？”
曹仁雙眼通紅，恨聲道：“我們和呂布之仇不共戴天，但眼下勢比人強，我們不具備和呂布決戰的條件。還請大人三思啊。”
曹操還沒有說話，二荀起身，齊聲道：“曹將軍所言甚是，還請丞相三思啊。”
曹操看著眾人，不知道說什麽好，過了好一會，才有些軟弱的道：“既然如此，那就這樣吧……”
過了幾天，曹操以曹仁守穎陽、於禁守陽人，二地各留三萬人馬，自己率領其餘軍馬會豫州。
呂布因大軍出動日久，士卒疲敝，兵心思安，也不敢過分逼迫曹軍。當即屯兵五萬守穎川，其餘兵馬撤回雍州。秦曹之戰，暫時告一段落。
束手無策的呂布吩咐人馬盡數上城，嚴加守備。第二天，但見曹操驅動周遭百姓，約有三萬餘眾，鋪天蓋地而來。
呂布見了不由得連聲叫苦，想不到後世蒙古人攻城的方式居然讓曹操先用了。他現在陷入了進退兩難的境地。猶豫了好一會，終於下決心，吩咐道：“弓弩手，給我射。”
眾軍微微愣了一下，隨即猶豫著舉起了弩機。
呂布看著手下兵卒猶豫的模樣，氣不打一處來，大聲喝道：“你們都沒有吃飯嗎？給我拿出當兵的樣子。我們秦軍什麽時候這麽窩囊了？現在你們眼前的那些人不是百姓，他們是要你們命的敵人。你們還等什麽？給我放……”
秦軍弩手機械地扣動了弩機，第一波弩箭落入了百姓之中。毫無防備的百姓呼啦啦的倒下一大片，一些受傷的人痛苦的在地上掙紮，發出淒厲的呼痛聲。
百姓害怕了，轉頭就跑，速度極快。曹操早就想到了這種情況，手一揮，上萬名曹軍齊刷刷的掣出戰刀，毫不留情的將跑在最前麵的百姓砍翻在地。百姓都著了慌，再一次向城池衝了過去。在他們印象中，弩箭畢竟沒有準頭，也不像大刀這東西來得恐怖。
呂布有些冒火，你們這些家夥，往前衝有什麽用？難不成能爬上城牆嗎？難道我好欺負嗎？他扭頭對眾將喝道：“還愣著幹什麽，給我射。”
眾將都吃了一驚。慌忙督促眾軍狠命射擊。一時間亂箭如雨。“衝鋒”中的百姓不時有傷者摔倒，隨後被其他地百姓踐踏而死。倒下，就意味著命運的終結。更有甚者，一些人還呼兒喚女，讓他們打開城門。城中的百姓聽到外麵親人的呼喚，也聒噪起來。都放聲大哭，要求秦軍打開城門。放百姓入城。弄得呂布不得不抽調原本就不多守軍下城彈壓激憤的百姓。
看著城裏亂哄哄的吵鬧，呂布心頭一陣煩悶。曹操這手玩得實在太漂亮了，漂亮得讓他鬱悶得要死。再這樣下去，這仗也不用打了。
曹操雖然不知道城裏的情況，但也能猜到一二。他嗬嗬大笑，顯然極其滿意這次地成果。再拖延一會，他為攻城專門組建的敢死隊就要出場了。他就不信，在這麽混亂地情況下。他拿不下這座城池。
情況一直順著曹操希望的方向發展，秦軍的軍心已經開始浮動，麵對敵人瘋狂的攻勢，以及百姓淒厲的哀號，這些殺人不眨眼的漢子手也軟了。如果讓他們殺敵人，他們會毫不猶豫的動手，可眼前地，是毫無反抗能力的百姓啊！
隨著曹操一聲令下。敢死隊衝鋒了，他們飛快的混入百姓的隊伍，很快就架上了雲梯。秦軍拚死反擊。在這個關鍵的時候，城裏的百姓終於亂了。他們的親人朋友，有不少死在秦軍的手裏。他們瘋狂地搶奪秦軍的兵器進行反擊。現在的秦軍，可以用內外交困來形容。
呂布臉色氣得鐵青。他做夢也沒有想到，局勢會演變到這種地步。他狠狠的望著城中的亂民，將火氣發到了他們身上。一聲令下，幾百名精銳士卒衝了下去，對那些平民揚起了屠刀。曹操的兵馬很多，再加上他們不計傷亡地攻擊，秦軍損失極大，已經有不少人爬上了城牆。看似堅固的城池，在曹軍的攻擊之下，居然連兩個時辰也沒有守住。
呂布不甘心這麽失敗。他招呼著士兵。堵著缺口。手中的畫戟毫不留情的奪去一條又一條的生命。原本光潔的鎧甲上，也沾染了猩紅的血跡。
曹操遠遠的看著攻防戰。不由得歎了口氣道：“生子當如呂奉先啊！如此勇將，得一則天下無敵。如果不是文若妙計，我軍要想攻破此城，不知道要付出多大的代價。”眾將聞言無不感歎。
呂布指揮軍隊廝殺良久，但缺口堵不勝堵。城裏地平民也越鬧越歡，前去鎮壓地士卒反倒折損了不少。
呂布見不是頭，急令馬超點集騎兵，出城衝擊，或許可以減輕城上的壓力。
馬超領命而去，點騎兵千人，大開城門，直衝曹軍大陣。城外殘存地百姓和曹軍士卒見城門大開，有心衝進城去，卻被騎兵衝倒，踏成肉泥。
曹操見馬超出戰衝陣，急令許褚率領三千騎兵相迎。兩軍交戰，捉對廝殺。秦軍兵少，漸漸落了下風，逐漸被圍。
呂布在城上看得真切，眼見馬超危急，心中焦躁，當即點騎兵八百，衝出城去，直撲許褚而去。
許褚和馬超一般的武藝，正殺得難解難分。忽見呂布領人支援，心中一驚。他自知不是呂布的對手，也不遲疑，虛晃一刀，撇了馬超，轉身率軍回陣。
呂布救了馬超，見曹軍勢大，不敢深入，撤軍回城。
曹操急命眾將加緊攻城。許褚複領數千騎兵追擊呂布。
呂布退入城中，見城中一片混亂，局勢異常糜爛，知道事不可為，也不多言，招呼眾軍，棄了城池，自己親自開道，殺出城去了。手下步兵多有掉隊、沒於城中者。
曹操見呂布棄了城池，憂慮其驍勇，也不追趕，當即提大軍入城。整頓城防，出榜安民。準備長期固守。又派細作到兗州探聽虛實。
呂布逃出城池，當真如喪家之犬，脫網之魚，由於擔心後麵有追兵的緣故，行軍的速度非常快。離城百十餘裏，方才整點兵馬，率眾在林中稍歇。兵馬殘存不到三千，且多為騎兵。
馬超從戰馬上拿下水囊，遞給呂布。
呂布接過。一頓牛飲，又用手擦了擦額頭上的汗水，出了口長氣，勉強恢複了過來。將水囊拋還給馬超，回顧左右，見眾將多身上帶傷，且皆有疲勞之色。所幸大將無損。惟獨不見陳達。心中疑惑，詢問左右。
馬超喝了幾口水。喘息道：“陳達死戰不退，與城同沒。”
呂布黯然垂首道：“一將無能，累死三軍。是我地過錯，連累了諸位。”
眾將大驚，馬超慌忙道：“大王何出此言？是曹操太卑鄙了。他居然驅使百姓攻城。即使是三尺童蒙，也會不恥他的所作所為。”
眾將齊聲應是，作為下屬的他們怎麽敢讓呂布承擔責任。
又休息了片刻。呂布擔心曹操派兵追擊，他自己倒是不怕，但他可不希望隻身逃回穎川，因此催促眾軍上路。眾軍都疲憊不堪，尤其是步兵，憑兩條腿走路，一陣急行，早就疲憊不堪。聞得呂布將令。無不唉聲歎氣，叫苦不遲。
呂布變色嗬斥道：“當兵的人，流血都不怕，還在乎走幾步道嗎？婆婆媽幹什麽？”當即令三百騎兵督促眾軍，如有怠慢者，殺無赦。眾軍無不肅懼。依令而行。
一行人回至穎川，呂布回視身後，見眾軍都垂頭喪氣，疲憊不堪，心中憂慮，又恐人恥笑，白淨的麵皮也泛上了紅色。
眾將不敢多說，也都過來安慰。
又過了一日，傳來了陽人失守，守將殉城的消息。呂布心中更加憂悶。所幸當日高覽大軍回師穎川。又過了一日。張遼大軍也到了。秦軍兵力達到十數萬之眾，兵精糧多。又依托堅城。呂布心這才放到肚子裏。考慮到曹操還有實力，自己又剛剛戰敗，打定了以逸待勞地主意，閉門不戰。
又過了幾日，文醜也率兵數千前來。他和魯肅利用曹仁、夏侯淵焦躁的心態，設計打破二人營寨，隻可惜二人精明得很，見勢頭不對，立刻舍棄隊伍，衝出重圍，投曹操大營去了。因為兗州新定，魯、文二人商議，留兵三萬，由魯肅統帥，文醜則率領剩餘軍兵來穎川助戰。
卻說曹操占據穎陽、陽人二地，整頓城防。忽探馬來報，曹洪被張遼所殺，所部兵馬，盡沒於武平。不由得放聲大哭。當即要點兵殺奔穎川，被眾謀士苦苦勸住，方才作罷。
又過了幾日，夏侯淵、曹仁率數百殘兵歸來，三人相見，想起死去地弟兄，又見到今日慘景，不由得悲由心生，三人抱頭大哭。如此兩日，直哭得天昏地暗。曹操悲切過度，不能理事。
又過了幾日，曹操心情略微平複，召集眾謀臣議事。
看了一眼忠心耿耿的臣子，曹操歎息道：“諸位，呂布殺我親族，此乃不共戴天之仇，我欲統帥全軍，兩路並進。攻打穎川，諸位以為如何？”
眾人還沒有說話，曹仁起身搶著道：“丞相不可如此。秦軍之精，非我軍可比。現在呂布大軍聚集穎川，達十數萬之眾。兵力與我軍相齊。非速戰可勝。現在呂布疆域廣大，天下諸侯聯合起來也未必是他的對手，何況我們一家呢？為今之計，莫不如緊守豫州，取荊襄、益州為根本，固守穎陽、陽人二，以防呂布南下。同時結好諸侯，積聚力量，以待時機。”
曹操聞言變色道：“子孝莫不是不想報仇了？”
曹仁雙眼通紅，恨聲道：“我們和呂布之仇不共戴天，但眼下勢比人強，我們不具備和呂布決戰的條件。還請大人三思啊。”
曹操還沒有說話，二荀起身，齊聲道：“曹將軍所言甚是，還請丞相三思啊。”
曹操看著眾人，不知道說什麽好，過了好一會，才有些軟弱的道：“既然如此，那就這樣吧……”
過了幾天，曹操以曹仁守穎陽、於禁守陽人，二地各留三萬人馬，自己率領其餘軍馬會豫州。
呂布因大軍出動日久，士卒疲敝，兵心思安，也不敢過分逼迫曹軍。當即屯兵五萬守穎川，其餘兵馬撤回雍州。秦曹之戰，暫時告一段落。