杜伏威，齊州章丘縣人，隋末唐初割據群雄之一。少家貧，與好友輔公祏亡命山林，起義，轉戰淮南，自稱將軍，並苗海潮等小股義軍，進逼江都，李子通渡淮與杜伏威合，後又分裂。大敗隋將陳棱，破高郵，據曆陽，自稱總管，任輔公祏為長史。進用士人，選拔勇士，勢力大增，上表於隋越王楊侗，任東南道大總管，封楚王。降唐，任東南道行台尚書令、江淮以南安撫大使，封吳王，賜姓李氏。杜伏威大敗李子通，執送長安，李子通謀再起，南逃至藍田被捕殺。杜伏威遣將克杭州、歙州等地，盡有江東、淮南。被征入朝，留居長安，輔公祏稱奉伏威之命起兵反唐，於丹陽稱帝，國號宋，修兵聚糧，為唐將李孝恭所敗，退至武康被俘，斬於丹陽。
杜伏威，是齊郡章丘縣人，年輕時潦倒失意，也不經營謀生之業，家庭貧用不能養活自己，經常穿壁翻牆偷東西，與輔公祏是生死之交。輔公祏的姑姑家以牧羊為業，公祏多次偷羊來送給杜伏威，公祏的姑姑心有怨恨，於是告發了他們偷盜的事倩，郡縣緊急追捕他們，杜伏威與輔公祏一起逃命，聚集了一幫人組成強盜集團，他當時年僅十六歲。杜伏威逃竄到長白山地區，組織山賊，與輔公祏率眾起義。
兩人就近參加了一支小起義軍，剛加入時隻是小卒，但杜伏威十分勇猛，出則居前，入則殿後，很快就取得了大家的尊敬和信任，被推為首領，這是杜伏威勢力的開始。江淮一帶隋朝的力量比較強大，杜伏威意識到自己的小部隊實力太弱，如果不盡快壯大就根本無法生存，於是努力尋找機會去聯合和吞並附近的其他起義軍。
比較典型的例子有兩個，其一是下邳苗海潮，杜伏威派輔公祏對他們說：“我們共同遭受隋朝暴政之苦，各自為正義而起兵，力量分散勢力薄弱，經常擔心被抓獲，為什麽不聯合起來使力量變得強大些呢，就不會擔心隋軍來製約我們了。如果你能夠做首領，我定當恭敬地跟隨您，如果你估量自己不能勝任，可以前來聽從我的指揮，不然的話，我們就打一仗來一決高低。”苗海潮害怕了，立即率領他的同夥歸附了杜伏威。
另一個例子是海陵趙破陣，趙破陣聽說杜伏威的士兵少就輕視他，派遣使者召喚他，要求和他合並兵力。杜伏威命令輔公祏整肅軍隊屯駐趙營外以防事態變化，親自帶領十個將士帶著牛肉和酒進去拜見，趙破陣非常高興，拉著杜伏威進入營帳內，把所有的頭目召集到一塊，舉行盛大宴會並盡情痛飲。杜伏威在席上斬殺了趙破陣，然後兼並了他的同夥，從此，杜伏威軍隊的勢力逐漸強盛起來。實力大增後，杜伏威自稱將軍，縱橫淮南，屯並六合，威脅江都，江都留守派校尉宋顥前來鎮壓，杜伏威用計將其引入蘆葦蕩中，放火將其燒死，不久又屠安宜城。
東海李子通率所部萬餘人來淮南投靠杜伏威，這個李子通也是隋末一家反王，起兵時是依附在長白山左才相手下，後來因為太得人心，被左才相嫉恨，隻得離開長白山，這次到淮南其實有些逃難的意味。李子通部的加入使杜伏威勢力增強，杜伏威當然高興，不料李子通也是個胸有大誌不肯屈居人下的人，竟然突然兵變，妄圖吞並杜伏威的地盤。杜伏威措手不及，全軍大亂，杜伏威本人在李子通的追殺下身負重傷，關鍵時刻，杜伏威的養子兼大將王雄誕，背負他藏匿到蘆葦叢中，僥幸躲過了追殺，這次兵變，杜伏威的勢力受到很大打擊，從此與李子通結仇。
禍不單行，趁杜伏威兵敗，隋軍也前來進攻，杜伏威此時正在養傷，無法指揮，結果全軍大敗，其部將西門君儀的妻子勇而多力，背了杜伏威奪路而逃，王雄誕領著敢死隊拚命斷後，杜伏威這才逃得一命。連續兩次死裏逃生，杜伏威部傷亡很大，失去了稱霸的實力，隻好四處遊擊，不斷吸收流民加入以擴充勢力。經過半年的恢複，杜伏威又有了數萬人的實力，並控製了江都附近的六合縣作為根據地，與此同時，左才相往來淮北，李子通占據海陵，都有數萬兵力，江淮一帶即以這三家起義軍為首。
楊廣因北方多事，不顧群臣反對，離開長安前往江都巡幸，杜伏威部正好就在江都眼皮底下，為了保障皇帝巡幸的安全，隋派出虎牙郎將公孫上哲率軍前往鎮壓，雙方戰於鹽城，公孫上哲軍隊被全殲，隨後，大將陳陵帶八千精銳討伐杜，陳、杜多次交手，畢竟陳陵的軍隊訓練和器械遠強於杜，杜伏威軍連連失利。但陳陵兵力不多，想剿滅杜伏威也不容易，雙方打成僵持。
隋煬帝車駕到達江都，護駕驍果軍十餘萬人，聲威赫赫。按理隋軍應該軍心大振，杜伏威難逃滅亡，不料正是楊廣的到達，給了杜伏威崛起的機會。正逢當年是荒年，老百姓本來就已無以為生，再被官府如此壓榨，終於造成了一場大饑謹。據記載，老百姓先是吃樹皮樹葉，後煮土為食，“諸物皆盡，乃自相食”，大量百姓揭竿而起，杜伏威乘機吸收了大批手下，勢力迅速膨脹。
這時，杜伏威與陳陵強弱之勢已經倒轉，於是主動向陳挑戰，陳陵知道戰局不利，因此龜縮不出，任由杜伏威自己去耀武揚威。杜伏威於是派使者給陳送了一套婦女衣裳，並送了陳陵個外號叫陳姥。陳陵怒火中燒，全軍出戰，這一仗打得十分激烈，杜伏威親自上陣，不小心被一員隋將暗箭射中，杜伏威怒吼說：“不殺了你，箭矢不拔！”，然後就直衝過去，把那嚇呆了的射手斬於馬下，又拿著那個弓箭手的首級連續殺了幾十人，隋軍士氣大挫，被打了個全軍覆沒，陳陵單騎逃回江都去了。杜伏威趁勢擴大戰果，占據了高郵、曆陽等重鎮，並在曆陽自稱總管，封輔公祏為長史。
這時的杜伏威吸取了以前的教訓，從部隊中挑選最精銳的成員組成自己的衛隊，稱為“上募”，兵力為五千人。杜伏威把上募作為自己的子弟兵，平時非常寵愛，但要求也非常嚴酷，每作戰必以上募為先鋒，戰後檢查每人身上的傷痕，如傷在背後，即刻處斬，因為那表示其臨陣退後，每次戰勝，杜伏威都把搶掠到的資財賞給全軍，如果手下戰死，就以死者的財產甚至妻妾殉葬，因此杜所部皆為杜伏威盡死力，人自為戰，所向無敵。杜伏威號令所到之處，江淮間各路小起義軍爭相歸附，郡縣紛紛投降。
隨著勢力和地盤的增長，始有士人投靠杜伏威，依靠這些士人，杜伏威放棄了以前的流寇式戰術，開始努力建設自己的地盤。由於本身就深受賦稅之苦，杜對領地內隻收很低的賦稅，同時，可能是出於貧苦農民對貪官汙吏的先天仇恨，杜伏威下令凡官吏貪汙者無論輕重一律處死，這當然是不太合理，但卻使杜得到了人民的支持。
江都兵變，宇文化及弑殺楊廣，委任杜伏威為曆陽太守，杜伏威沒有接受，反而向東都越王楊侗稱臣，被封為楚王，拜東道大總管。李子通先下手為強，率主力圍攻江都，陳棱兵微將寡，隻得分別向杜伏威、沈法興求救。二人均不願李子通占領江都，於是都派出援軍，杜伏威是親自領兵，沈法興則派出自己的兒子沈綸。如果隻有一方派出援軍，也許事情就簡單得多，但既然雙方都來了，結果就是誰也不動手，大家互相觀望。
李子通抓住杜、沈雙方互不信任的弱點，派出小部隊化裝成沈部夜襲杜伏威，杜伏威果然上當，怒火中燒下立刻突襲沈部，兩路援軍先打成一團。李子通於是得以全力進攻江都，陳陵勢不能支，棄城而逃，投奔杜伏威去了。李子通占領江都後，以得勝之師進攻沈綸，沈兵敗逃走。
三大勢力中本以杜伏威兵力最強，結果反而讓李子通取巧占領了江都，杜伏威對此深惡痛絕，但大局已定，也隻好憤憤收兵，李子通隨即自稱皇帝，國號吳。這時李淵已經消滅了關西的割據勢力薛舉、李軌，開始謀求關東。李淵派出使者向杜伏威招降，杜伏威宣布歸降唐朝，受封為淮南安撫大使，後來又逐步升官到東南道行台、尚書令、楚王，後升級為總管江淮以南諸軍事、吳王，賜姓李。
當然，這種歸降隻是名義上的，李淵此時不可能來幹涉杜伏威的事務，所以杜伏威仍然是一家獨立勢力。杜伏威為何在此時降唐，其理由曆史中沒有明確記載，當時李唐的勢力還遠未達到一統天下之勢，比杜伏威自己也強不了多少，其老巢太原正被劉武周猛攻，河北竇建德、河南王世充也正在蠶食唐朝的地盤，別說統一，連李淵自己的生死都還是未知之數。杜伏威居然在此時降唐，應該說實在是眼光獨到，不過由此可見，杜伏威此人並無天下大誌，其起義隻是形式所迫，所圖的和翟讓一樣，在亂世中保全一方而已。
天下局勢已經明朗，李淵、王世充、竇建德三足鼎立之勢，已基本形成，三巨頭之間摩擦不斷，時刻準備決戰。在這種背景下，李子通全力進攻沈法興，渡江攻克了沈的重鎮京口，又擊殺了沈派來迎擊的大將蔣元超，沈主力喪失殆盡，隻得放棄丹陽、毗陵，逃回吳郡老家。趁李、沈交戰，杜伏威以輔公佑為主將，闞陵、王雄誕為副將，領數千精銳進攻李剛剛奪取的丹陽。
但時機沒掌握好，沈法興敗得太快，李子通得以親率主力數萬迎戰，軍容極盛。輔公佑眼看眾寡不敵，情急之下活用了杜伏威對上募的那套手段，輔挑選千人持長刀為前鋒，又以千人緊隨其後，自己領其餘兵力再緊隨其後，宣言說，前陣有退後者，後陣斬之。江淮軍本就剽悍，再有如此嚴酷的軍法，自然人人奮勇向前，尤其前鋒的長刀陣更是有進無退。雙方一接戰，李子通部氣為之奪，當即敗退。
輔公佑忘記了自己兵力過少，下令追擊，結果反而被逼急了的李子通軍擊敗，從追擊者淪為逃跑者。當夜，李子通因取勝而輕敵，紮營不設防備，王雄誕力勸輔公佑夜襲，輔過於謹慎不敢出擊，王雄誕幹脆擅自領了幾百人自行出擊。王雄誕在李子通營中大肆縱火，李子通促不及防，大敗潰散，幾萬人一夜間散個幹淨。這一仗是杜伏威與李子通的決戰，關係到江淮的霸業，杜伏威先勝後敗最後全勝，戲劇性地擊破十倍於己的李子通主力。
李子通隨即收集餘部，又聚集了二萬餘人，這時李的地盤已歸杜所有，勢力又遠不如杜，因此隻好向沈法興下手。李子通突襲沈法興的老巢吳郡，沈根本沒來得及恢複元氣，自然不是李的對手，結果隻剩幾百人逃了出來，打算投奔同鄉聞人遂安，不料又和聞人所部起了衝突，沈落水溺死，江淮三大勢力之一的沈法興就此了帳，從起兵到滅亡，僅三年時間。
李子通滅沈法興後勢力又有所恢複，為永絕後患，杜伏威派王雄誕進攻李子通。李領精兵據守獨鬆嶺與王相持，王看出李色厲內荏，派人多造旗鼓，夜間則虛設燈火，盡力製造數十萬大軍的假象。可能是上次被夜襲留下了嚴重的心理陰影，李子通草木皆兵之下，居然自行燒了營帳，連夜全軍撤退。王追擊到杭州城下，李部崩潰，李子通窮蹙投降，被杜伏威獻俘給李淵，就此被軟禁在長安。
消滅李子通後，杜伏威又派王雄誕進攻江淮間其他獨立勢力，這時杜已是江淮霸主，其老板李淵更已經消滅大敵王世充、竇建德，天下大勢已定，因此各勢力如汪華、聞人遂安等紛紛投降，杜伏威完成了江淮的統一，盡有淮南江東之地。
李世民率部平定竇建德餘部劉黑闥和徐元朗，徐的地盤與杜伏威接壤，李世民借攻擊徐圓朗之機，陳兵杜伏威境上耀武揚威。當此之時，隋末蜂起的各路反王大多已經煙消雲散，梁師都、高開道、徐圓朗之輩或僻處邊疆，或滅亡在即，還能對李唐構成威脅的就是杜伏威了。
杜伏威自然明白李世民的用意，心中十分不安，擔心成為李唐下一個進攻目標，為免嫌疑，索性上書李淵，請求入朝，李淵收到報告後自然高興，批準杜伏威入朝，於是將江淮軍交給義子王雄誕，自己帶了少數親信到長安朝見李淵。杜伏威的主動獻忠心讓李淵很是滿意，同時也是為了在天下人麵前做個樣子，李淵加封杜伏威為太子太保，位在齊王元吉之上，僅次於李淵、李建成、李世民三人，為大唐第四號人物。
這時在長安受到軟禁的還有一個人，那就是當年的吳國皇帝李子通。李子通看到杜伏威為羈縻於長安，李子通料想江淮軍沒了首領，江淮的局勢一定不穩，自己正可趁此良機回去混水摸魚，集合舊部東山再起。李子通此人待下寬厚，能得士卒之心，如果讓他逃回去，也許真能東山再起，可惜的是李逃到藍田關時不幸被守關士兵發現，束手就擒後又被押回長安。李淵這次沒再手下留情，給了李子通與李密相同的下場。
果然如李子通所料，杜伏威離開後，江淮軍出了大亂子，當年創立江淮軍時，最高領袖是杜伏威和輔公祏兩個人，二人自幼為友，長大後又共同起義打天下，號稱刎頸之交，輔比杜年長，杜就稱輔為兄，軍中稱輔公佑為“輔伯”，輔的地位與杜相當。但隨著勢力的壯大，在權力的引誘下兩人的友誼終於出現了裂痕，杜伏威認為輔公祏的地位過高影響了他的領導權，因此杜奪了輔的兵權，隻讓他擔任位高而無權的仆射一職。輔公祏對此心中不平，於是借口與故友左遊仙學神仙術，主動退出權力之爭，平時不理政務。杜伏威臨去長安時，將政務交給輔公祏，而將軍務交給了自己的心腹義子王雄誕，同時秘令王監視輔。
輔公祏畢竟不是甘心雌伏的人，杜伏威一走，他就和左遊仙密謀發動兵變，輔公祏的障礙就是王雄誕，王雄誕是杜伏威的義子和最寵愛的大將，絕對忠於杜伏威，王雄誕手握江淮軍軍權，不除掉他兵變就不可能成功。輔於是使出反間計，偽造了杜伏威的筆跡寫信給王雄誕，信中無緣無故地責備王雄誕有貳心，王雄誕在戰場上是有勇有謀的良將，但講到政治鬥爭就不是對手了，收信後王非常傷心，就此托病在家不再沾手軍務，大概是想以實際行動向杜伏威證明自己的忠心耿耿絕無貳心。
王雄誕的行為正中輔公祏下懷，就勢接管了江淮軍，又偽造了杜伏威密令，說在長安受到虐待，要輔公祏起兵造反。以輔公祏在江淮軍中的號召力，加上又有杜伏威的偽造密令，兵變非常順利，江淮軍宣布脫離李唐重新獨立，輔公祏自稱皇帝，國號宋，以左遊仙為兵部尚書。直到輔公祏派人到王雄誕家中勸王雄誕歸順，王雄誕才終於明白自己上當受騙，但大勢已去，已無法阻止，王雄誕盡忠於杜伏威，嚴詞拒絕了輔公祏的勸降，被輔公祏殺害。後來李淵和李世民感於王雄誕的忠心，封了王的兒子為郡公，其子後來做到安西大都護。
自己的舊部造反，杜伏威在長安的日子自然可以想象，曆史中倒也沒有記載李淵是否因此而怪罪或處分杜伏威，但寄人籬下如坐針氈的滋味，恐怕是免不了的。杜伏威在長安暴卒，死因不明，據《新唐書》記載是杜伏威好長生藥，誤服雲母中毒而死，隻怕中毒是有的，但如何中的毒就很難說了。
唐軍兵強將勇，輔公祏連吃敗仗，最後被處以死刑，大概是不甘心一個人上路，輔公祏向唐軍主帥李孝恭，揭發杜伏威才是謀反主謀，有密令為證，就是這回來的闞陵也是謀反中人。李孝恭隨即稟報李淵，說發現杜伏威才是謀反的幕後主謀，人證物證俱全，於是李淵動手剝奪了杜伏威的官職爵位並籍沒其家眷。秦王李世民即位，知道杜伏威和闞陵慘遭誣陷，為二人平反恢複名譽，以吳國公之禮下葬杜伏威，其子繼國承家，部將樊義監護喪事。
杜伏威，是齊郡章丘縣人，年輕時潦倒失意，也不經營謀生之業，家庭貧用不能養活自己，經常穿壁翻牆偷東西，與輔公祏是生死之交。輔公祏的姑姑家以牧羊為業，公祏多次偷羊來送給杜伏威，公祏的姑姑心有怨恨，於是告發了他們偷盜的事倩，郡縣緊急追捕他們，杜伏威與輔公祏一起逃命，聚集了一幫人組成強盜集團，他當時年僅十六歲。杜伏威逃竄到長白山地區，組織山賊，與輔公祏率眾起義。
兩人就近參加了一支小起義軍，剛加入時隻是小卒，但杜伏威十分勇猛，出則居前，入則殿後，很快就取得了大家的尊敬和信任，被推為首領，這是杜伏威勢力的開始。江淮一帶隋朝的力量比較強大，杜伏威意識到自己的小部隊實力太弱，如果不盡快壯大就根本無法生存，於是努力尋找機會去聯合和吞並附近的其他起義軍。
比較典型的例子有兩個，其一是下邳苗海潮，杜伏威派輔公祏對他們說：“我們共同遭受隋朝暴政之苦，各自為正義而起兵，力量分散勢力薄弱，經常擔心被抓獲，為什麽不聯合起來使力量變得強大些呢，就不會擔心隋軍來製約我們了。如果你能夠做首領，我定當恭敬地跟隨您，如果你估量自己不能勝任，可以前來聽從我的指揮，不然的話，我們就打一仗來一決高低。”苗海潮害怕了，立即率領他的同夥歸附了杜伏威。
另一個例子是海陵趙破陣，趙破陣聽說杜伏威的士兵少就輕視他，派遣使者召喚他，要求和他合並兵力。杜伏威命令輔公祏整肅軍隊屯駐趙營外以防事態變化，親自帶領十個將士帶著牛肉和酒進去拜見，趙破陣非常高興，拉著杜伏威進入營帳內，把所有的頭目召集到一塊，舉行盛大宴會並盡情痛飲。杜伏威在席上斬殺了趙破陣，然後兼並了他的同夥，從此，杜伏威軍隊的勢力逐漸強盛起來。實力大增後，杜伏威自稱將軍，縱橫淮南，屯並六合，威脅江都，江都留守派校尉宋顥前來鎮壓，杜伏威用計將其引入蘆葦蕩中，放火將其燒死，不久又屠安宜城。
東海李子通率所部萬餘人來淮南投靠杜伏威，這個李子通也是隋末一家反王，起兵時是依附在長白山左才相手下，後來因為太得人心，被左才相嫉恨，隻得離開長白山，這次到淮南其實有些逃難的意味。李子通部的加入使杜伏威勢力增強，杜伏威當然高興，不料李子通也是個胸有大誌不肯屈居人下的人，竟然突然兵變，妄圖吞並杜伏威的地盤。杜伏威措手不及，全軍大亂，杜伏威本人在李子通的追殺下身負重傷，關鍵時刻，杜伏威的養子兼大將王雄誕，背負他藏匿到蘆葦叢中，僥幸躲過了追殺，這次兵變，杜伏威的勢力受到很大打擊，從此與李子通結仇。
禍不單行，趁杜伏威兵敗，隋軍也前來進攻，杜伏威此時正在養傷，無法指揮，結果全軍大敗，其部將西門君儀的妻子勇而多力，背了杜伏威奪路而逃，王雄誕領著敢死隊拚命斷後，杜伏威這才逃得一命。連續兩次死裏逃生，杜伏威部傷亡很大，失去了稱霸的實力，隻好四處遊擊，不斷吸收流民加入以擴充勢力。經過半年的恢複，杜伏威又有了數萬人的實力，並控製了江都附近的六合縣作為根據地，與此同時，左才相往來淮北，李子通占據海陵，都有數萬兵力，江淮一帶即以這三家起義軍為首。
楊廣因北方多事，不顧群臣反對，離開長安前往江都巡幸，杜伏威部正好就在江都眼皮底下，為了保障皇帝巡幸的安全，隋派出虎牙郎將公孫上哲率軍前往鎮壓，雙方戰於鹽城，公孫上哲軍隊被全殲，隨後，大將陳陵帶八千精銳討伐杜，陳、杜多次交手，畢竟陳陵的軍隊訓練和器械遠強於杜，杜伏威軍連連失利。但陳陵兵力不多，想剿滅杜伏威也不容易，雙方打成僵持。
隋煬帝車駕到達江都，護駕驍果軍十餘萬人，聲威赫赫。按理隋軍應該軍心大振，杜伏威難逃滅亡，不料正是楊廣的到達，給了杜伏威崛起的機會。正逢當年是荒年，老百姓本來就已無以為生，再被官府如此壓榨，終於造成了一場大饑謹。據記載，老百姓先是吃樹皮樹葉，後煮土為食，“諸物皆盡，乃自相食”，大量百姓揭竿而起，杜伏威乘機吸收了大批手下，勢力迅速膨脹。
這時，杜伏威與陳陵強弱之勢已經倒轉，於是主動向陳挑戰，陳陵知道戰局不利，因此龜縮不出，任由杜伏威自己去耀武揚威。杜伏威於是派使者給陳送了一套婦女衣裳，並送了陳陵個外號叫陳姥。陳陵怒火中燒，全軍出戰，這一仗打得十分激烈，杜伏威親自上陣，不小心被一員隋將暗箭射中，杜伏威怒吼說：“不殺了你，箭矢不拔！”，然後就直衝過去，把那嚇呆了的射手斬於馬下，又拿著那個弓箭手的首級連續殺了幾十人，隋軍士氣大挫，被打了個全軍覆沒，陳陵單騎逃回江都去了。杜伏威趁勢擴大戰果，占據了高郵、曆陽等重鎮，並在曆陽自稱總管，封輔公祏為長史。
這時的杜伏威吸取了以前的教訓，從部隊中挑選最精銳的成員組成自己的衛隊，稱為“上募”，兵力為五千人。杜伏威把上募作為自己的子弟兵，平時非常寵愛，但要求也非常嚴酷，每作戰必以上募為先鋒，戰後檢查每人身上的傷痕，如傷在背後，即刻處斬，因為那表示其臨陣退後，每次戰勝，杜伏威都把搶掠到的資財賞給全軍，如果手下戰死，就以死者的財產甚至妻妾殉葬，因此杜所部皆為杜伏威盡死力，人自為戰，所向無敵。杜伏威號令所到之處，江淮間各路小起義軍爭相歸附，郡縣紛紛投降。
隨著勢力和地盤的增長，始有士人投靠杜伏威，依靠這些士人，杜伏威放棄了以前的流寇式戰術，開始努力建設自己的地盤。由於本身就深受賦稅之苦，杜對領地內隻收很低的賦稅，同時，可能是出於貧苦農民對貪官汙吏的先天仇恨，杜伏威下令凡官吏貪汙者無論輕重一律處死，這當然是不太合理，但卻使杜得到了人民的支持。
江都兵變，宇文化及弑殺楊廣，委任杜伏威為曆陽太守，杜伏威沒有接受，反而向東都越王楊侗稱臣，被封為楚王，拜東道大總管。李子通先下手為強，率主力圍攻江都，陳棱兵微將寡，隻得分別向杜伏威、沈法興求救。二人均不願李子通占領江都，於是都派出援軍，杜伏威是親自領兵，沈法興則派出自己的兒子沈綸。如果隻有一方派出援軍，也許事情就簡單得多，但既然雙方都來了，結果就是誰也不動手，大家互相觀望。
李子通抓住杜、沈雙方互不信任的弱點，派出小部隊化裝成沈部夜襲杜伏威，杜伏威果然上當，怒火中燒下立刻突襲沈部，兩路援軍先打成一團。李子通於是得以全力進攻江都，陳陵勢不能支，棄城而逃，投奔杜伏威去了。李子通占領江都後，以得勝之師進攻沈綸，沈兵敗逃走。
三大勢力中本以杜伏威兵力最強，結果反而讓李子通取巧占領了江都，杜伏威對此深惡痛絕，但大局已定，也隻好憤憤收兵，李子通隨即自稱皇帝，國號吳。這時李淵已經消滅了關西的割據勢力薛舉、李軌，開始謀求關東。李淵派出使者向杜伏威招降，杜伏威宣布歸降唐朝，受封為淮南安撫大使，後來又逐步升官到東南道行台、尚書令、楚王，後升級為總管江淮以南諸軍事、吳王，賜姓李。
當然，這種歸降隻是名義上的，李淵此時不可能來幹涉杜伏威的事務，所以杜伏威仍然是一家獨立勢力。杜伏威為何在此時降唐，其理由曆史中沒有明確記載，當時李唐的勢力還遠未達到一統天下之勢，比杜伏威自己也強不了多少，其老巢太原正被劉武周猛攻，河北竇建德、河南王世充也正在蠶食唐朝的地盤，別說統一，連李淵自己的生死都還是未知之數。杜伏威居然在此時降唐，應該說實在是眼光獨到，不過由此可見，杜伏威此人並無天下大誌，其起義隻是形式所迫，所圖的和翟讓一樣，在亂世中保全一方而已。
天下局勢已經明朗，李淵、王世充、竇建德三足鼎立之勢，已基本形成，三巨頭之間摩擦不斷，時刻準備決戰。在這種背景下，李子通全力進攻沈法興，渡江攻克了沈的重鎮京口，又擊殺了沈派來迎擊的大將蔣元超，沈主力喪失殆盡，隻得放棄丹陽、毗陵，逃回吳郡老家。趁李、沈交戰，杜伏威以輔公佑為主將，闞陵、王雄誕為副將，領數千精銳進攻李剛剛奪取的丹陽。
但時機沒掌握好，沈法興敗得太快，李子通得以親率主力數萬迎戰，軍容極盛。輔公佑眼看眾寡不敵，情急之下活用了杜伏威對上募的那套手段，輔挑選千人持長刀為前鋒，又以千人緊隨其後，自己領其餘兵力再緊隨其後，宣言說，前陣有退後者，後陣斬之。江淮軍本就剽悍，再有如此嚴酷的軍法，自然人人奮勇向前，尤其前鋒的長刀陣更是有進無退。雙方一接戰，李子通部氣為之奪，當即敗退。
輔公佑忘記了自己兵力過少，下令追擊，結果反而被逼急了的李子通軍擊敗，從追擊者淪為逃跑者。當夜，李子通因取勝而輕敵，紮營不設防備，王雄誕力勸輔公佑夜襲，輔過於謹慎不敢出擊，王雄誕幹脆擅自領了幾百人自行出擊。王雄誕在李子通營中大肆縱火，李子通促不及防，大敗潰散，幾萬人一夜間散個幹淨。這一仗是杜伏威與李子通的決戰，關係到江淮的霸業，杜伏威先勝後敗最後全勝，戲劇性地擊破十倍於己的李子通主力。
李子通隨即收集餘部，又聚集了二萬餘人，這時李的地盤已歸杜所有，勢力又遠不如杜，因此隻好向沈法興下手。李子通突襲沈法興的老巢吳郡，沈根本沒來得及恢複元氣，自然不是李的對手，結果隻剩幾百人逃了出來，打算投奔同鄉聞人遂安，不料又和聞人所部起了衝突，沈落水溺死，江淮三大勢力之一的沈法興就此了帳，從起兵到滅亡，僅三年時間。
李子通滅沈法興後勢力又有所恢複，為永絕後患，杜伏威派王雄誕進攻李子通。李領精兵據守獨鬆嶺與王相持，王看出李色厲內荏，派人多造旗鼓，夜間則虛設燈火，盡力製造數十萬大軍的假象。可能是上次被夜襲留下了嚴重的心理陰影，李子通草木皆兵之下，居然自行燒了營帳，連夜全軍撤退。王追擊到杭州城下，李部崩潰，李子通窮蹙投降，被杜伏威獻俘給李淵，就此被軟禁在長安。
消滅李子通後，杜伏威又派王雄誕進攻江淮間其他獨立勢力，這時杜已是江淮霸主，其老板李淵更已經消滅大敵王世充、竇建德，天下大勢已定，因此各勢力如汪華、聞人遂安等紛紛投降，杜伏威完成了江淮的統一，盡有淮南江東之地。
李世民率部平定竇建德餘部劉黑闥和徐元朗，徐的地盤與杜伏威接壤，李世民借攻擊徐圓朗之機，陳兵杜伏威境上耀武揚威。當此之時，隋末蜂起的各路反王大多已經煙消雲散，梁師都、高開道、徐圓朗之輩或僻處邊疆，或滅亡在即，還能對李唐構成威脅的就是杜伏威了。
杜伏威自然明白李世民的用意，心中十分不安，擔心成為李唐下一個進攻目標，為免嫌疑，索性上書李淵，請求入朝，李淵收到報告後自然高興，批準杜伏威入朝，於是將江淮軍交給義子王雄誕，自己帶了少數親信到長安朝見李淵。杜伏威的主動獻忠心讓李淵很是滿意，同時也是為了在天下人麵前做個樣子，李淵加封杜伏威為太子太保，位在齊王元吉之上，僅次於李淵、李建成、李世民三人，為大唐第四號人物。
這時在長安受到軟禁的還有一個人，那就是當年的吳國皇帝李子通。李子通看到杜伏威為羈縻於長安，李子通料想江淮軍沒了首領，江淮的局勢一定不穩，自己正可趁此良機回去混水摸魚，集合舊部東山再起。李子通此人待下寬厚，能得士卒之心，如果讓他逃回去，也許真能東山再起，可惜的是李逃到藍田關時不幸被守關士兵發現，束手就擒後又被押回長安。李淵這次沒再手下留情，給了李子通與李密相同的下場。
果然如李子通所料，杜伏威離開後，江淮軍出了大亂子，當年創立江淮軍時，最高領袖是杜伏威和輔公祏兩個人，二人自幼為友，長大後又共同起義打天下，號稱刎頸之交，輔比杜年長，杜就稱輔為兄，軍中稱輔公佑為“輔伯”，輔的地位與杜相當。但隨著勢力的壯大，在權力的引誘下兩人的友誼終於出現了裂痕，杜伏威認為輔公祏的地位過高影響了他的領導權，因此杜奪了輔的兵權，隻讓他擔任位高而無權的仆射一職。輔公祏對此心中不平，於是借口與故友左遊仙學神仙術，主動退出權力之爭，平時不理政務。杜伏威臨去長安時，將政務交給輔公祏，而將軍務交給了自己的心腹義子王雄誕，同時秘令王監視輔。
輔公祏畢竟不是甘心雌伏的人，杜伏威一走，他就和左遊仙密謀發動兵變，輔公祏的障礙就是王雄誕，王雄誕是杜伏威的義子和最寵愛的大將，絕對忠於杜伏威，王雄誕手握江淮軍軍權，不除掉他兵變就不可能成功。輔於是使出反間計，偽造了杜伏威的筆跡寫信給王雄誕，信中無緣無故地責備王雄誕有貳心，王雄誕在戰場上是有勇有謀的良將，但講到政治鬥爭就不是對手了，收信後王非常傷心，就此托病在家不再沾手軍務，大概是想以實際行動向杜伏威證明自己的忠心耿耿絕無貳心。
王雄誕的行為正中輔公祏下懷，就勢接管了江淮軍，又偽造了杜伏威密令，說在長安受到虐待，要輔公祏起兵造反。以輔公祏在江淮軍中的號召力，加上又有杜伏威的偽造密令，兵變非常順利，江淮軍宣布脫離李唐重新獨立，輔公祏自稱皇帝，國號宋，以左遊仙為兵部尚書。直到輔公祏派人到王雄誕家中勸王雄誕歸順，王雄誕才終於明白自己上當受騙，但大勢已去，已無法阻止，王雄誕盡忠於杜伏威，嚴詞拒絕了輔公祏的勸降，被輔公祏殺害。後來李淵和李世民感於王雄誕的忠心，封了王的兒子為郡公，其子後來做到安西大都護。
自己的舊部造反，杜伏威在長安的日子自然可以想象，曆史中倒也沒有記載李淵是否因此而怪罪或處分杜伏威，但寄人籬下如坐針氈的滋味，恐怕是免不了的。杜伏威在長安暴卒，死因不明，據《新唐書》記載是杜伏威好長生藥，誤服雲母中毒而死，隻怕中毒是有的，但如何中的毒就很難說了。
唐軍兵強將勇，輔公祏連吃敗仗，最後被處以死刑，大概是不甘心一個人上路，輔公祏向唐軍主帥李孝恭，揭發杜伏威才是謀反主謀，有密令為證，就是這回來的闞陵也是謀反中人。李孝恭隨即稟報李淵，說發現杜伏威才是謀反的幕後主謀，人證物證俱全，於是李淵動手剝奪了杜伏威的官職爵位並籍沒其家眷。秦王李世民即位，知道杜伏威和闞陵慘遭誣陷，為二人平反恢複名譽，以吳國公之禮下葬杜伏威，其子繼國承家，部將樊義監護喪事。