雲山附近是山嶽地帶，有利於誌願軍徒步行軍和夜間山地戰，而清川江流域是比較平坦的低窪地帶。中此往北，是與清川江並行而綿亙狄逾嶺山脈；北麵的江南山脈綿延至鴨綠江邊，形成一種便於抵禦來自清川江溪穀方向進攻的地勢。因此通向鴨綠江的道路有兩條：一條是由寧邊到博川之間的龍川洞經雲山至昌城的山間小路，一條是由龍山洞經泰川、龜城沿大寧江至朔州的道路。誌願軍在雲山埋下戰場，打響第一仗，這是十分有利的。以第十三兵團五個軍在秋逾嶺山脈南麓一線展開阻擊美韓軍隊北進。雲山正麵以第三十九軍先用部分兵力阻擊朝鮮第一師進擊，爾後待主力部隊開到，隨即沿九龍江圍攻美韓軍殲滅之。
韓軍軍團右翼第一師起初打算渡清川江向寧邊、雲山追擊朝鮮人民軍，爾後沿山路進攻水豐壩。但是在溫州、寧邊、龍城洞遭到誌願軍攻擊，本想打退中國人再北進，經激烈戰鬥後受到痛擊。這時美第八集團軍司令沃克中將報告給麥克阿瑟遇上的是中國的正規軍。可是麥克阿瑟仍然認為不是中國正牌軍，是“在滿韓人”或者是“中國邊防守備隊”，絕對不是中國正規軍參戰，他說：“中國人沒有權利出兵，誰給他們權利了？豈有此理。”而且下令：廢除“麥克阿瑟防線”，美第一軍團下達繼續北進的命令。沒有往雲山增援，隻是派了大批偵察機在天上踅。
韓軍一師師長白善燁決心以第十五團和第十二團分別向右翼、左翼展開，殲滅當麵之敵，繼續北進。其實這是在往中國大部隊張開的口袋裏鑽。白善燁準將把前方指揮所設在雲山小學，這時他的第十五團指揮所設在雲山，把主力放在三灘川。右翼第十二團從興龍洞南下，想在雲山以北構築工事。這時雲山至龍山洞團和師的補給線給切斷了。第十一團挨到攻擊後，僅激戰三個小時，就抵抗不住的往北撤退。同時美軍第六坦克營和第十高射炮群已經進退維穀了。這時師長白善燁準將親自觀察敵情判斷說：“當麵敵軍確係中共正規部隊。”趕忙向美軍米爾本軍軍團長作了報告。
但美軍方報告給麥克阿瑟時，他仍然頑固地否認白善燁的報告。認為“中共軍出現是事實，但不是正規編製的部隊，而是個人自願組成的誌願兵。”當韓國第六師第七團被消滅時，遠東軍總司令部發言人也判斷為“這可能是在滿洲受中共軍訓練的韓國人”。
這時，師右鄰部隊第二軍團受敵軍圍攻而麵臨危機了。韓國軍第六師陷入混亂狀態。在雲山北10公裏處九峰山，第二團二營均被敵包圍，陷入困境。
這時美軍騎兵第一師出台了，這是美國建國至今的王牌軍，他們軍裝臂上綴著黑馬頭和一條黑槓，全師沒有一匹馬，是高度機械化部隊。它的師長益伊少將向他所屬的第八團下達果斷的進攻命令：就是往中國人頭上開槍。肯定中國軍隊不敢和美國軍隊正麵衝突。美軍是救世主，是奉聯合國之命來營救被困在雲山的韓國軍隊的。師長催促騎兵第五團插入龍山洞，這時先頭部隊騎兵第八團一營攻到了雲山。他們一到就被誌願軍強大的兵力給阻擊住了。美軍這時才知道向韓國軍施加強大壓力的敵軍是中共正規軍。看來中國軍隊要向美軍頭上開槍了。
誌願軍第三十九軍主力、第40軍主力都攻擊到雲山附近了，形成南北夾擊之勢，立刻在遍山漫野點燃起山火。一麵表示敵人已經被圍，並企圖用煙霧阻礙美韓軍隊的空中觀察，掩護其部隊圍攻聚殲。在這徹夜煙火之中，美韓軍已經嚇得團團轉了。
在這種情況下，韓軍第十二團與美騎兵第八團換防完畢，他們在韓軍護擁下迅速地往南撤退。把韓軍第一師部署在東北、東、東南三個方問，美軍部署在北、西、南三個方向。所以，以雲山為中心，形成了兩個師背對背與敵決戰之勢。
美軍這時相信阻擊他們的是中共正規軍了，立刻邊退邊調整部署。
彭總對敵人兵力和部署則已基本掌握，敵人在清川江以北僅 5萬餘作戰人員，誌願軍集中 10－12個師，以 12萬一15萬人作戰：是敵人的兩到三倍。因此他下決心先消滅韓國軍第八、第七、第一師，然後再看情況殲滅英美軍。他把情況電告給毛主席。立即收到毛主席回電錶示同意，並指示：此戰隻要我第三十八軍全部及第四十二：軍、師能勇敢穿插至各部敵人的側後，實行分割敵人而各個殲滅之，則勝利必能取得。
誌願軍第三十九軍晚 7時30分向雲山的敵人發起總攻擊，戰士們認為這是黃金時刻，敵人害怕夜戰，白天有飛機助戰，這個時刻揭他們的老營，會打得痛快。槍聲一響，把前麵敵人驚嚇得沒敢還擊就四處亂竄，誌願軍打到跟前抓住一些俘虜一看沒大鼻子才弄清楚，原來韓軍第一師第十二團，在當天下午換防。美軍騎兵第一師第八團偷著撤了。敵人集中一下之後，就進行還擊，他們把坦克當成塹壕拚命地抵抗，開頭誌願軍用輕武器打得很吃勁，但打著摸清情況之後，就用迫擊炮往敵人比較集中的地方轟。這次他們用坦克炮轟擊，雙方傷亡很大。誌願軍邊從正麵打，邊悄悄往敵人背後運動，要隱蔽，要把敵人背後堵死，運動到那裏還要在天亮前挖出塹壕，在塹壕裏邊每個戰士還要挖出一個防空洞。這是很費勁，有的地方石頭硬，就用雪塊壘在砍倒的木樁子上。在敵人正麵一直激戰到第二天淩晨。第三十九軍把雲川攻下一大半，殲滅美韓軍的一部分。
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韓軍軍團右翼第一師起初打算渡清川江向寧邊、雲山追擊朝鮮人民軍，爾後沿山路進攻水豐壩。但是在溫州、寧邊、龍城洞遭到誌願軍攻擊，本想打退中國人再北進，經激烈戰鬥後受到痛擊。這時美第八集團軍司令沃克中將報告給麥克阿瑟遇上的是中國的正規軍。可是麥克阿瑟仍然認為不是中國正牌軍，是“在滿韓人”或者是“中國邊防守備隊”，絕對不是中國正規軍參戰，他說：“中國人沒有權利出兵，誰給他們權利了？豈有此理。”而且下令：廢除“麥克阿瑟防線”，美第一軍團下達繼續北進的命令。沒有往雲山增援，隻是派了大批偵察機在天上踅。
韓軍一師師長白善燁決心以第十五團和第十二團分別向右翼、左翼展開，殲滅當麵之敵，繼續北進。其實這是在往中國大部隊張開的口袋裏鑽。白善燁準將把前方指揮所設在雲山小學，這時他的第十五團指揮所設在雲山，把主力放在三灘川。右翼第十二團從興龍洞南下，想在雲山以北構築工事。這時雲山至龍山洞團和師的補給線給切斷了。第十一團挨到攻擊後，僅激戰三個小時，就抵抗不住的往北撤退。同時美軍第六坦克營和第十高射炮群已經進退維穀了。這時師長白善燁準將親自觀察敵情判斷說：“當麵敵軍確係中共正規部隊。”趕忙向美軍米爾本軍軍團長作了報告。
但美軍方報告給麥克阿瑟時，他仍然頑固地否認白善燁的報告。認為“中共軍出現是事實，但不是正規編製的部隊，而是個人自願組成的誌願兵。”當韓國第六師第七團被消滅時，遠東軍總司令部發言人也判斷為“這可能是在滿洲受中共軍訓練的韓國人”。
這時，師右鄰部隊第二軍團受敵軍圍攻而麵臨危機了。韓國軍第六師陷入混亂狀態。在雲山北10公裏處九峰山，第二團二營均被敵包圍，陷入困境。
這時美軍騎兵第一師出台了，這是美國建國至今的王牌軍，他們軍裝臂上綴著黑馬頭和一條黑槓，全師沒有一匹馬，是高度機械化部隊。它的師長益伊少將向他所屬的第八團下達果斷的進攻命令：就是往中國人頭上開槍。肯定中國軍隊不敢和美國軍隊正麵衝突。美軍是救世主，是奉聯合國之命來營救被困在雲山的韓國軍隊的。師長催促騎兵第五團插入龍山洞，這時先頭部隊騎兵第八團一營攻到了雲山。他們一到就被誌願軍強大的兵力給阻擊住了。美軍這時才知道向韓國軍施加強大壓力的敵軍是中共正規軍。看來中國軍隊要向美軍頭上開槍了。
誌願軍第三十九軍主力、第40軍主力都攻擊到雲山附近了，形成南北夾擊之勢，立刻在遍山漫野點燃起山火。一麵表示敵人已經被圍，並企圖用煙霧阻礙美韓軍隊的空中觀察，掩護其部隊圍攻聚殲。在這徹夜煙火之中，美韓軍已經嚇得團團轉了。
在這種情況下，韓軍第十二團與美騎兵第八團換防完畢，他們在韓軍護擁下迅速地往南撤退。把韓軍第一師部署在東北、東、東南三個方問，美軍部署在北、西、南三個方向。所以，以雲山為中心，形成了兩個師背對背與敵決戰之勢。
美軍這時相信阻擊他們的是中共正規軍了，立刻邊退邊調整部署。
彭總對敵人兵力和部署則已基本掌握，敵人在清川江以北僅 5萬餘作戰人員，誌願軍集中 10－12個師，以 12萬一15萬人作戰：是敵人的兩到三倍。因此他下決心先消滅韓國軍第八、第七、第一師，然後再看情況殲滅英美軍。他把情況電告給毛主席。立即收到毛主席回電錶示同意，並指示：此戰隻要我第三十八軍全部及第四十二：軍、師能勇敢穿插至各部敵人的側後，實行分割敵人而各個殲滅之，則勝利必能取得。
誌願軍第三十九軍晚 7時30分向雲山的敵人發起總攻擊，戰士們認為這是黃金時刻，敵人害怕夜戰，白天有飛機助戰，這個時刻揭他們的老營，會打得痛快。槍聲一響，把前麵敵人驚嚇得沒敢還擊就四處亂竄，誌願軍打到跟前抓住一些俘虜一看沒大鼻子才弄清楚，原來韓軍第一師第十二團，在當天下午換防。美軍騎兵第一師第八團偷著撤了。敵人集中一下之後，就進行還擊，他們把坦克當成塹壕拚命地抵抗，開頭誌願軍用輕武器打得很吃勁，但打著摸清情況之後，就用迫擊炮往敵人比較集中的地方轟。這次他們用坦克炮轟擊，雙方傷亡很大。誌願軍邊從正麵打，邊悄悄往敵人背後運動，要隱蔽，要把敵人背後堵死，運動到那裏還要在天亮前挖出塹壕，在塹壕裏邊每個戰士還要挖出一個防空洞。這是很費勁，有的地方石頭硬，就用雪塊壘在砍倒的木樁子上。在敵人正麵一直激戰到第二天淩晨。第三十九軍把雲川攻下一大半，殲滅美韓軍的一部分。
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