故事又回到了現在，在大煙店老板的幫助下，麵條逃了出來，找到了已經不成人樣肥莫，在他口中得知自己的女人已經死了，麵條愣了幾秒鍾。隨後他拿出了鑰匙，打開了他們存了幾十年的錢箱子，裏麵卻沒有一分錢，隻是一些破舊的報紙。但他還是急忙走向了車站，在售票員的追問下，他心灰意冷的說“隨便哪裏，最早的班車。”
畫麵再轉，伴隨著令人悸動的音樂，“麵條”緩緩在車站出現了，卻已經是老年人的麵孔，距離麵條離開這個車站已經整整三十五年了。紐約已經發生了翻天覆地的變化。麵條回到了肥莫的處境也很糟糕，不由的疑惑當年箱子裏的錢到底被誰拿走了。原來，八個月前有一封信寄給了“麵條”，他的三個夥伴的墓地被搬走了，也是因此他才再度出現在了紐約。
麵條看著牆壁上一個女人的照片，他慢慢陷入了沉思，看著曾經小時候用來偷看女孩跳舞的小孔，麵條滄桑的雙眼裏醞釀著淚水。
一個非常棒的鏡頭切換，來到麵條小時候這邊是昏暗的廁所，那邊是白色的糧倉，這邊麵條一身灰色衣服，那邊女孩一身白色純潔服裝。
緊接著是一段會讓每個人為之窒息的美，女孩也就是黛博拉在糧倉裏翩翩起舞，在略顯昏黃的畫麵裏女孩的純白和美麗被無限的放大。她的每一個動作，每一個眼神，都配合著她本身的氣質以及完美的鏡頭詮釋著“美”這個單純的含義。
“這個女孩真的很美好。”一個聲音響起。“就像年輕時候的你。”羅伯特·沃爾德斯輕輕的摟住旁邊的麗人說到。
“是啊，這女孩在她年輕的時候就已經達到了一種巔峰。”一個溫婉的女聲傳來。“而且，賽爾喬的鏡頭掌握的太完美了。這個女孩的美在他的拍攝之下幾乎成倍的被展現出來了。”女人回過頭，卻是一幅典雅而完美的麵龐——奧黛麗·赫本。好萊塢黃金時代最著名的女明星之一，雖然在晚年她把自己的時間都獻給了第三世界的婦女與兒童，但她仍然是學院的成員，對奧斯卡有著難以想象的影響力。
“把我們的票投給《美國往事》吧，它值得的。”她的目光聚集在屏幕裏麵的女孩，嘴角微微翹了起來。“像年輕的我麽……”
……
回到故事劇情上來，小黛博拉早就知道了麵條一直在偷看自己洗澡，她故意在跳完舞之後當著她的麵換衣服。（這裏都是替身表演的）來挑逗著麵條，因為她對麵條也有著好感。
原來，小的時候“麵條”就是一群小混混的頭目，他帶著肥莫，小派，小鬼等人一起跟著一個叫“臭蟲”的人鬼混。直到他們遇到了麥克西，因為一係列偶然的事情，麥克西也加入了他們的小團體。但是麥克西是一個很有能力也有野心的人，他一直想要把團體做的更大。
畫麵再轉，時間來到了“逾越節”，麵條跟著黛博拉走到了酒館，就在兩人互相表達心意的時候，麥克西來叫走了“麵條”，麵條雖然很無奈，但也走了出去。這個時候，鏡頭停留在小黛博拉的臉上長達四秒，女孩的表情逐漸變的陰暗和怨恨。等到麵條再回來的時候，黛博拉已經鎖上了門。任憑他怎麽敲門她依舊像沒聽見一樣，雙目中透著一絲空白和決然。
黛博拉的臉被打上了側光，一半隱藏在了黑暗之中。更加凸顯出了女孩冷傲無情的本質。黛博拉雖然喜歡麵條，但是她有著更大的夢想——成為一名演員，而隻是一個小混混的麵條是注定不能陪她走下去的。
這段表演或許在一般的觀眾的眼裏隻能感覺出女孩的美好，或許會感受到小黛博拉的複雜的心情。但是在專業的表演者眼裏卻是十分震撼的，完全看不到女孩用力表演的痕跡，仿佛她就是小黛博拉。她的每一分感情流露都是如此的可信和讓人沉迷。
“體驗派麽？”弗朗西斯·科拉波看著女孩的表演自言自語著。
接下來的劇情變的有些緊促了，麵條的小團體在麥克西的加入之後迅速的擴張，並通過黑了他們老大“臭蟲”的一批貨，賺了一大筆錢，大家一起把錢存在了火車站的箱子裏。但是“臭蟲”還是找上門來了，在一番追逐中，小鬼中槍倒地了，在麵條的懷中他隻輕輕的說了句：“我滑倒了。”清眯著的眼神裏全是不舍。這一幕被麵條永遠的記了下來。他想發瘋一樣的捅著“臭蟲”，甚至在警察來了的時候都沒有停下手裏的動作。
麵條從囚車中看過去，眼前是一棟灰色的高樓，占滿整個鏡頭，前來送行的小夥伴在這棟樓前顯得非常渺小。
小夥伴們看著囚車漸漸進入駛進監獄，大門也隨之慢慢關上，門另一邊透過來的光線越來越少，最終合成一道冰冷的鐵門。
下一個鏡頭又回到了老年的麵條，他來到了信件中說的三個夥伴新的墓園處。豪華的墓園裏，他看到了自己夥伴的墓碑，並找到了一個鑰匙和一份來自“貝利”部長的請柬。抱著疑惑，他又來到了火車站，他們藏錢的地方，果然裏麵有著一個箱子裏麵全是美元。上麵還有著“一行字，這是你下次任務的預付款。”
麵條帶著錢箱在黑夜裏走在大街上，昏暗的燈光伴隨著不規則地位金屬撞擊聲，匆忙的腳步聲，不安和恐懼好像籠罩著“麵條”。突然，一個飛盤飛了過來，他很快的抓住了它。
隨著畫麵的一陣抖動，一個男人搶過了麵條手中的箱子，鏡頭已經切換到了中年時期。麵條出獄的那天，麥克西特意駕車來接他。
在聚會上，麵條見到了他的夥伴們，他們現在各個西裝革履顯然混的不錯，原來這些年在麥克西的領導下，他們的幫派靠走私禁酒已經有了很大的勢力。麵條也再次見到了黛博拉。
麥克西帶著麵條見了他們的老大，弗蘭克——一個黑幫頭子。
麵條等人在弗蘭克的命令之下，去搶劫了鑽石店，搶劫完畢之後，麥克西又殺了他們的同伴，也是聽從弗蘭克的另一夥人。在車上，麵條質問麥克西。麥克西說是弗蘭克的命令，並解釋弗蘭克的勢力是多麽大，不聽他的話會有什麽下場。
麵條憤怒地說“今天他讓我們除掉“喬”（也就是另一夥人），如果明天他們讓我除掉你呢，你覺得那樣可行麽？我覺得不可行。”
………
麵條就這樣和麥克西一起和弗蘭克漸漸的混著黑幫，在經曆了一些事情之後，他們的幫派變的越加強大了。
而認為自己已經成功了的麵條又約了黛博拉，諾大的餐廳這個時候隻為了麵條和黛博拉而開放。
整個白色牆壁，紅色地毯的餐館裏隻有他們一桌顧客，非常和諧。黛博拉選擇了一個位置，外麵是幽藍的大海。而柔和的燈光，悠揚的音樂更是把這段表達得唯美動人。這可能是麵條犯罪生活中最純淨的一麵，也是他灰暗內心中最亮麗的一麵。
麵條躺著對黛博拉說自己隻有兩件事是難以忘記的，一個是當年小鬼死前的最後一句話“我滑倒了。”一個就是黛博拉。入獄是為了小鬼，出獄則是為了黛博拉。
接著他像曾經黛博拉讚美自己一樣讚美著黛博拉。
“你的肚臍如圓環，不缺調和的酒。”
“你的腰如麥穗，圍繞著百合花。”
“你的雙乳，像累累的葡萄。”
“你的氣息，像香甜的蘋果。”
但是黛博拉卻直接告訴麵條，她明天就要走了，要去好萊塢，而她今天來也隻是要告訴他這個事情的。麵條的表情變的憂鬱而悲傷了起來。
在回去的路上，羅伯特一直沉重的看著窗外，可能是出於愧對，黛博拉主動的吻了麵條。可能是這個吻激怒了麵條，或許是他內心深處想著一定要在這個女人離開他之前擁有她，擁有著這個對於麵條來說意味著一切的女人。他有些自暴自棄，有些歇斯底裏，qj了黛博拉。
到底地點後的麵條顯得很自責，他拿著錢想要給司機，並讓他送黛博拉回家。沒想到司機並沒有收他的錢，把他的衣服扔給他之後就開車離開了。
畫麵定格在了一個極美的鏡頭，可以看到地平線與海麵相齊的場景，被丟在路邊上的麵條，天空，海洋，蘆葦，馬路，非常開闊的場景，麵條一個人漫步在其中。孤獨，寂寞，懺悔，自責，悲傷，落寞種種情緒被淋漓盡致的表達出來。
麵條又回到了他的幫派裏，幫著麥克西實行他最大的一項計劃——搶劫聯邦銀行。麥克西一直是野心極大的人，禁酒令的廢除代表著他的幫派就要走向了盡頭。此時的他已經覺得自己的這些夥伴已經是自己的拖累，而他需要更大的舞台，更有力量的合作夥伴，為此哪怕犧牲他從小長大的朋友們。
麵條知道這次行動就是送死，於是他偷偷的向警方打了舉報電話。出來的他看到了麥克西。他凝重的對麵條說：“應該甩掉你了，不想讓你死，但我也不會跟你一起做事了，因為你已經對我沒用了。”把麵條打暈了。
畫麵再轉，出現的是黛博拉主演的電影，她已經如願的成為了明星。看到麵條的黛博拉明顯有些慌張。麵條問“貝利”部長是誰?黛博拉卻諾諾的不敢回話，這時侯一個青年走了進來，他和年輕時候的麥克西一摸一樣。黛博拉隻好輕聲的說“他就是貝利部長的兒子，但他姓大衛。”大衛正是“麵條”的姓氏。
自此，真相終於大白了：麥克西沒有死，他就是貝利部長，他就是從保險箱裏拿走一百萬美元的人，他就是邀請“麵條”回來的人，他就是“還”給“麵條”一百萬美元的人，他就是陰謀的策劃者，他就是真正向警察出賣夥伴的人，想通過假死來得以脫身，卻使麵條背上了幾十年的道德包袱。
伴隨著音樂聲的逐漸加強，到了高潮的時候，老年麥克西終於出場了。經過這麽多年的打拚他已經坐到了極高的位置。但是現在他自知醜聞即將暴露，無論是正義的法律，還是醜聞深處的幕後黑手，都會毫不留情地置他於死地，在浮華背後，他所麵臨的危機比街頭的子彈更為可怕，身處高位的麥克西感到時日無多、大限已近。
在麥克西的一生中，他得到了一切，但卻又似乎什麽也沒得到，在這個時刻，他將被自己欺騙的昔日兄弟引了過來，為的是把一把手槍交給他，讓麵條這個唯一他真誠對待過的人結束自己的生命。
但是麵條隻是否認著他，隻是叫著他貝利先生，他仍然記著兄弟之間的感情，他選擇不相信這一切，他選擇了放棄，他說“多年前，我有一個朋友，我為了救他而出賣他，那是一種偉大的友誼。”
他默默的走出了大們。問口正停著一輛垃圾車，它發動的聲音讓麵條不由自主的回頭，卻發現了麥克西追了出來，跳進了垃圾車。車上寫著35，仿佛代表著麵條這三十五年的困惑。隻留下了垃圾車的尾燈還在發亮了。
緊接著垃圾車的尾燈變成了汽車的前的前燈，視野也從黑暗逐漸變亮，這是舞會的車。車上的年輕人們在慶祝著，歡呼著，高唱著“天佑美國”。伴著幾個留下的酒瓶汽車駛入黑暗之中。就像“麵條”的一生，從黑暗中駛來，經曆了短暫的光明，最終終將駛向黑暗。
畫麵一轉，又回到了大煙館，剛剛看到了自己三個夥伴屍體的“麵條”躺在床上大口的洗著大煙，伴著昏黃的燈光，仿佛是想要麻痹自己一樣。
透過蚊帳的薄紗，麵條詭譎一笑。
讓一切如煙，
讓一切如夢。
畫麵再轉，伴隨著令人悸動的音樂，“麵條”緩緩在車站出現了，卻已經是老年人的麵孔，距離麵條離開這個車站已經整整三十五年了。紐約已經發生了翻天覆地的變化。麵條回到了肥莫的處境也很糟糕，不由的疑惑當年箱子裏的錢到底被誰拿走了。原來，八個月前有一封信寄給了“麵條”，他的三個夥伴的墓地被搬走了，也是因此他才再度出現在了紐約。
麵條看著牆壁上一個女人的照片，他慢慢陷入了沉思，看著曾經小時候用來偷看女孩跳舞的小孔，麵條滄桑的雙眼裏醞釀著淚水。
一個非常棒的鏡頭切換，來到麵條小時候這邊是昏暗的廁所，那邊是白色的糧倉，這邊麵條一身灰色衣服，那邊女孩一身白色純潔服裝。
緊接著是一段會讓每個人為之窒息的美，女孩也就是黛博拉在糧倉裏翩翩起舞，在略顯昏黃的畫麵裏女孩的純白和美麗被無限的放大。她的每一個動作，每一個眼神，都配合著她本身的氣質以及完美的鏡頭詮釋著“美”這個單純的含義。
“這個女孩真的很美好。”一個聲音響起。“就像年輕時候的你。”羅伯特·沃爾德斯輕輕的摟住旁邊的麗人說到。
“是啊，這女孩在她年輕的時候就已經達到了一種巔峰。”一個溫婉的女聲傳來。“而且，賽爾喬的鏡頭掌握的太完美了。這個女孩的美在他的拍攝之下幾乎成倍的被展現出來了。”女人回過頭，卻是一幅典雅而完美的麵龐——奧黛麗·赫本。好萊塢黃金時代最著名的女明星之一，雖然在晚年她把自己的時間都獻給了第三世界的婦女與兒童，但她仍然是學院的成員，對奧斯卡有著難以想象的影響力。
“把我們的票投給《美國往事》吧，它值得的。”她的目光聚集在屏幕裏麵的女孩，嘴角微微翹了起來。“像年輕的我麽……”
……
回到故事劇情上來，小黛博拉早就知道了麵條一直在偷看自己洗澡，她故意在跳完舞之後當著她的麵換衣服。（這裏都是替身表演的）來挑逗著麵條，因為她對麵條也有著好感。
原來，小的時候“麵條”就是一群小混混的頭目，他帶著肥莫，小派，小鬼等人一起跟著一個叫“臭蟲”的人鬼混。直到他們遇到了麥克西，因為一係列偶然的事情，麥克西也加入了他們的小團體。但是麥克西是一個很有能力也有野心的人，他一直想要把團體做的更大。
畫麵再轉，時間來到了“逾越節”，麵條跟著黛博拉走到了酒館，就在兩人互相表達心意的時候，麥克西來叫走了“麵條”，麵條雖然很無奈，但也走了出去。這個時候，鏡頭停留在小黛博拉的臉上長達四秒，女孩的表情逐漸變的陰暗和怨恨。等到麵條再回來的時候，黛博拉已經鎖上了門。任憑他怎麽敲門她依舊像沒聽見一樣，雙目中透著一絲空白和決然。
黛博拉的臉被打上了側光，一半隱藏在了黑暗之中。更加凸顯出了女孩冷傲無情的本質。黛博拉雖然喜歡麵條，但是她有著更大的夢想——成為一名演員，而隻是一個小混混的麵條是注定不能陪她走下去的。
這段表演或許在一般的觀眾的眼裏隻能感覺出女孩的美好，或許會感受到小黛博拉的複雜的心情。但是在專業的表演者眼裏卻是十分震撼的，完全看不到女孩用力表演的痕跡，仿佛她就是小黛博拉。她的每一分感情流露都是如此的可信和讓人沉迷。
“體驗派麽？”弗朗西斯·科拉波看著女孩的表演自言自語著。
接下來的劇情變的有些緊促了，麵條的小團體在麥克西的加入之後迅速的擴張，並通過黑了他們老大“臭蟲”的一批貨，賺了一大筆錢，大家一起把錢存在了火車站的箱子裏。但是“臭蟲”還是找上門來了，在一番追逐中，小鬼中槍倒地了，在麵條的懷中他隻輕輕的說了句：“我滑倒了。”清眯著的眼神裏全是不舍。這一幕被麵條永遠的記了下來。他想發瘋一樣的捅著“臭蟲”，甚至在警察來了的時候都沒有停下手裏的動作。
麵條從囚車中看過去，眼前是一棟灰色的高樓，占滿整個鏡頭，前來送行的小夥伴在這棟樓前顯得非常渺小。
小夥伴們看著囚車漸漸進入駛進監獄，大門也隨之慢慢關上，門另一邊透過來的光線越來越少，最終合成一道冰冷的鐵門。
下一個鏡頭又回到了老年的麵條，他來到了信件中說的三個夥伴新的墓園處。豪華的墓園裏，他看到了自己夥伴的墓碑，並找到了一個鑰匙和一份來自“貝利”部長的請柬。抱著疑惑，他又來到了火車站，他們藏錢的地方，果然裏麵有著一個箱子裏麵全是美元。上麵還有著“一行字，這是你下次任務的預付款。”
麵條帶著錢箱在黑夜裏走在大街上，昏暗的燈光伴隨著不規則地位金屬撞擊聲，匆忙的腳步聲，不安和恐懼好像籠罩著“麵條”。突然，一個飛盤飛了過來，他很快的抓住了它。
隨著畫麵的一陣抖動，一個男人搶過了麵條手中的箱子，鏡頭已經切換到了中年時期。麵條出獄的那天，麥克西特意駕車來接他。
在聚會上，麵條見到了他的夥伴們，他們現在各個西裝革履顯然混的不錯，原來這些年在麥克西的領導下，他們的幫派靠走私禁酒已經有了很大的勢力。麵條也再次見到了黛博拉。
麥克西帶著麵條見了他們的老大，弗蘭克——一個黑幫頭子。
麵條等人在弗蘭克的命令之下，去搶劫了鑽石店，搶劫完畢之後，麥克西又殺了他們的同伴，也是聽從弗蘭克的另一夥人。在車上，麵條質問麥克西。麥克西說是弗蘭克的命令，並解釋弗蘭克的勢力是多麽大，不聽他的話會有什麽下場。
麵條憤怒地說“今天他讓我們除掉“喬”（也就是另一夥人），如果明天他們讓我除掉你呢，你覺得那樣可行麽？我覺得不可行。”
………
麵條就這樣和麥克西一起和弗蘭克漸漸的混著黑幫，在經曆了一些事情之後，他們的幫派變的越加強大了。
而認為自己已經成功了的麵條又約了黛博拉，諾大的餐廳這個時候隻為了麵條和黛博拉而開放。
整個白色牆壁，紅色地毯的餐館裏隻有他們一桌顧客，非常和諧。黛博拉選擇了一個位置，外麵是幽藍的大海。而柔和的燈光，悠揚的音樂更是把這段表達得唯美動人。這可能是麵條犯罪生活中最純淨的一麵，也是他灰暗內心中最亮麗的一麵。
麵條躺著對黛博拉說自己隻有兩件事是難以忘記的，一個是當年小鬼死前的最後一句話“我滑倒了。”一個就是黛博拉。入獄是為了小鬼，出獄則是為了黛博拉。
接著他像曾經黛博拉讚美自己一樣讚美著黛博拉。
“你的肚臍如圓環，不缺調和的酒。”
“你的腰如麥穗，圍繞著百合花。”
“你的雙乳，像累累的葡萄。”
“你的氣息，像香甜的蘋果。”
但是黛博拉卻直接告訴麵條，她明天就要走了，要去好萊塢，而她今天來也隻是要告訴他這個事情的。麵條的表情變的憂鬱而悲傷了起來。
在回去的路上，羅伯特一直沉重的看著窗外，可能是出於愧對，黛博拉主動的吻了麵條。可能是這個吻激怒了麵條，或許是他內心深處想著一定要在這個女人離開他之前擁有她，擁有著這個對於麵條來說意味著一切的女人。他有些自暴自棄，有些歇斯底裏，qj了黛博拉。
到底地點後的麵條顯得很自責，他拿著錢想要給司機，並讓他送黛博拉回家。沒想到司機並沒有收他的錢，把他的衣服扔給他之後就開車離開了。
畫麵定格在了一個極美的鏡頭，可以看到地平線與海麵相齊的場景，被丟在路邊上的麵條，天空，海洋，蘆葦，馬路，非常開闊的場景，麵條一個人漫步在其中。孤獨，寂寞，懺悔，自責，悲傷，落寞種種情緒被淋漓盡致的表達出來。
麵條又回到了他的幫派裏，幫著麥克西實行他最大的一項計劃——搶劫聯邦銀行。麥克西一直是野心極大的人，禁酒令的廢除代表著他的幫派就要走向了盡頭。此時的他已經覺得自己的這些夥伴已經是自己的拖累，而他需要更大的舞台，更有力量的合作夥伴，為此哪怕犧牲他從小長大的朋友們。
麵條知道這次行動就是送死，於是他偷偷的向警方打了舉報電話。出來的他看到了麥克西。他凝重的對麵條說：“應該甩掉你了，不想讓你死，但我也不會跟你一起做事了，因為你已經對我沒用了。”把麵條打暈了。
畫麵再轉，出現的是黛博拉主演的電影，她已經如願的成為了明星。看到麵條的黛博拉明顯有些慌張。麵條問“貝利”部長是誰?黛博拉卻諾諾的不敢回話，這時侯一個青年走了進來，他和年輕時候的麥克西一摸一樣。黛博拉隻好輕聲的說“他就是貝利部長的兒子，但他姓大衛。”大衛正是“麵條”的姓氏。
自此，真相終於大白了：麥克西沒有死，他就是貝利部長，他就是從保險箱裏拿走一百萬美元的人，他就是邀請“麵條”回來的人，他就是“還”給“麵條”一百萬美元的人，他就是陰謀的策劃者，他就是真正向警察出賣夥伴的人，想通過假死來得以脫身，卻使麵條背上了幾十年的道德包袱。
伴隨著音樂聲的逐漸加強，到了高潮的時候，老年麥克西終於出場了。經過這麽多年的打拚他已經坐到了極高的位置。但是現在他自知醜聞即將暴露，無論是正義的法律，還是醜聞深處的幕後黑手，都會毫不留情地置他於死地，在浮華背後，他所麵臨的危機比街頭的子彈更為可怕，身處高位的麥克西感到時日無多、大限已近。
在麥克西的一生中，他得到了一切，但卻又似乎什麽也沒得到，在這個時刻，他將被自己欺騙的昔日兄弟引了過來，為的是把一把手槍交給他，讓麵條這個唯一他真誠對待過的人結束自己的生命。
但是麵條隻是否認著他，隻是叫著他貝利先生，他仍然記著兄弟之間的感情，他選擇不相信這一切，他選擇了放棄，他說“多年前，我有一個朋友，我為了救他而出賣他，那是一種偉大的友誼。”
他默默的走出了大們。問口正停著一輛垃圾車，它發動的聲音讓麵條不由自主的回頭，卻發現了麥克西追了出來，跳進了垃圾車。車上寫著35，仿佛代表著麵條這三十五年的困惑。隻留下了垃圾車的尾燈還在發亮了。
緊接著垃圾車的尾燈變成了汽車的前的前燈，視野也從黑暗逐漸變亮，這是舞會的車。車上的年輕人們在慶祝著，歡呼著，高唱著“天佑美國”。伴著幾個留下的酒瓶汽車駛入黑暗之中。就像“麵條”的一生，從黑暗中駛來，經曆了短暫的光明，最終終將駛向黑暗。
畫麵一轉，又回到了大煙館，剛剛看到了自己三個夥伴屍體的“麵條”躺在床上大口的洗著大煙，伴著昏黃的燈光，仿佛是想要麻痹自己一樣。
透過蚊帳的薄紗，麵條詭譎一笑。
讓一切如煙，
讓一切如夢。