陳倉關口小，易守難攻，所以必須采取突擊戰術。韓信於是公開宣布修建棧道，並有意讓關中守將注意力集中在棧道的工程上，這便是曆史上有名的“明修棧道，暗渡陳倉”。
明修棧道，暗渡陳倉
成為漢軍總將的韓信，開始著手策劃劉邦的東征計劃。
在進入關中時，為了表示不再東歸，張良曾勸劉邦燒毀棧道，讓項羽陣營疏於防備。
堵塞劉邦的第一道關口，是秦國名將雍王章邯。
章邯對劉邦的印象不深，而且他一向看不起這種非正統的將領，因此一直未對劉邦作太多的防衛準備。
其實，章邯最討厭及看不起的人是他自己。坑卒事件後，章邯被嚇壞了，他連反抗式自殺的力量都消失了。他自己都搞不清楚為什麽能忍辱偷生下來，而且還受封鎮守關中。
章邯深知秦民都痛恨他，還好有楚軍以武力強力鎮壓，自己的安全暫時沒有問題。但章邯卻不是狐假虎威的人，他對自己目前的現狀非常痛恨，處事變得消極、頹廢，不太願意管事，早已失去名將應有的積極領導風範。
漢中傳來情報，劉邦拜韓信為大將，有準備攻擊關中的跡象。
章邯對此並不感興趣，也不表關心。
劉邦的情報人員，當然也探得章邯這種心態。
韓信下令修建棧道。這個工程相當龐大，即使行動再秘密，消息也不可能不走漏的。
韓信還經常到現場鼓勵士氣。
“我們很快就會回到東方的。”
聽到這個消息的章邯，隻淡淡地表示：
“修棧道？那麽打過來還早得很哩！”
燒毀的棧道要重建，的確沒有那麽簡單。
但韓信卻從未想由棧道進攻關中。《孫子兵法》詭道十四變：“近而示之遠，遠而示之近……。”韓信想的正是出其不意、攻其無備的方法。
在章邯的雍王京城廢丘的西方，有個地方叫做寶雞；由於渭水流經這兒，使寶雞成了黃土高原中少見的叢林區。
據傳當年秦文公曾在這裏狩獵，並獲得一顆珍貴的寶石。這顆寶石異常明亮，更令人吃驚的是輕輕磨擦它時會發出公雞般的啼聲，文公於是下令立祠供奉，祠名為寶雞，後人便以此為地名了。
渭水由隴西流往寶雞，自然形成一個通道。而渭水下遊便是鹹陽，基於運輸上之方便，秦皇室在此建了一個官倉，用以儲藏糧食，稱為陳倉。秦軍為保護陳倉糧食之安全，便在這裏建立一個小關卡。
這個關卡腹地小，容不得太多守軍，而且山路崎嶇，軍隊也無法駐紮，所以隻有情況緊急時才能派兵前來馳援。這點對進攻的一方極為有利。
而且在秦嶺山脈中，惟一能容下較大軍團經過的，便是這條渭河形成的天然管道，加上此處地勢隱蔽性高，暗渡時比較不容易被發現。
韓信所選擇的便是這條道路。
但陳倉關口雖小，卻易守難攻，所以必須采取突擊戰術。他於是公開宣布修建棧道，並有意讓關中守軍將注意力集中在棧道的工程上，這便是曆史上有名的“明修棧道，暗渡陳倉”。
韓信將軍團分成四大部分，每個軍團大約四、五千人不等，出發時相隔行程約兩天，以免讓對方發現。
韓信自己則暫時留在棧道工程現場，以免章邯察覺陳倉的軍事行動。
原則上，在攻陷陳倉後，韓信便迅速趕往前線。
申原動蕩，項羽無心以顧關中。
在範增的全國性戰略上，劉邦是首要假想敵，所以項羽陣營對劉邦的動向是極端關切的。
項羽曾和章邯對陣過，因此深知章邯、司馬欣、董翳的指揮及作戰力，但他惟一疏忽的是，由於坑殺降卒和焚燒鹹陽事件，章邯等早已成行屍走肉，根本完全喪失作戰能力。
其實，讓項羽真正無暇關心關中情勢的是中原的問題已陷入嚴重不安了。
他錯誤的分封策略，使各諸侯國很快地陷入再動亂中，韓信便是看到這一點，才乘勢進軍關中。
最早興兵反抗項羽的，是沒有得到任何封地的齊國首席軍事強人田榮。
四月時，項羽徙齊王田市為膠東王，而以親項羽的齊國將領田都為齊王，早引起了田榮相當的不滿。
才一個月不到，田榮便以自己強大的軍力主動攻擊田都，田都無法抵抗，隻好放棄京城臨淄，率領少數直屬軍團逃亡到楚地，投靠項羽。
田榮重新迎接田市入臨淄，但田市害怕項羽的威脅而棄國逃亡，田榮非常生氣，在六月間擊殺田市於即墨，並在臨淄自立為齊王。
這個時候，盜賊出身的彭越也集結了萬餘人馬，占領巨野，不屬於項羽原分封的體係。
田榮便趁勢結交彭越，贈與將軍印，並令他攻擊北方的濟北王田安。田安顯然非彭越敵手，濟北一個月不到便陷落了，田榮也因此重行統一了三齊，成為真正的齊王。
接下來，便要麵對楚軍的壓力了。
田榮於是主動邀請彭越攻擊楚地。項羽對田榮這種目無法紀、大膽挑戰的行為，大為暴怒，命令蕭公角前往對抗。
蕭公角一味以為楚軍已是天下無敵，對彭越這種盜賊組織完全沒有放在心上，結果在彭越的遊擊戰術下，被擊得潰不成軍。
楚軍的失敗，對不少野心家是重要的鼓舞，陳餘便是其中的一個。
巨鹿之戰的畏敵表現，使陳餘成了國際笑話，聲望也跌入穀底。他勸降章邯雖居功甚偉，但項羽對靠嘴巴不靠勇氣的人一向沒有好感，所以分封天下時陳餘隻得到三個縣，比起張耳以常山王統治原越國，陳餘實在是顏麵丟盡了。
因此，他對項羽也痛恨到了極點。
在田榮擊敗三齊，恢複齊國統一時，陳餘派親信張同和夏說去遊說田榮：
“項羽為天下宰，非常不公平，親近他的諸將均可為好地方之王，反將原來的王者遷徙到比較差的劣地。
“例如趙王居代，反以張耳為常山王，王趙地，我陳餘認為這非常要不得。如今聞大王起兵對抗項羽暴政，不支持您的便是不義。所以陳餘願為馬前卒，請給我一些軍隊支援，讓我去攻打常山王，恢複趙王的地位。然後趙、齊聯盟，便足以反抗楚軍的力量了。”
田榮非常重視陳餘的意思，立刻派兵支援他攻打張耳。
韓王成由於力量不足，一直在楚國的控製中，甚至被軟禁在楚營內，根本無法回到陽翟重建韓國。
張良回韓地後，雖然盡力想恢複韓國政權，但由於韓王成軟弱，一直不敢對項羽要求，因此張良失望之餘隻好重返漢中，意圖投靠劉邦。
項羽看到韓王成無法獲得韓國長老支持，就廢之為穰侯，並將韓國正式合並於楚國。不久，他又令人暗殺了韓王成，使韓國在未現生機前，便又複歸於滅亡。
這對張良的打擊非常大，也使這性情中人的企劃高手決心協助劉邦，和項羽周旋到底。
無意中，項羽為自己增加了不少可怕的敵人。
韓信處文秀，章邯敗亡
韓信敢在接掌大將不久便著手東征事宜，主要即想掌握這個時機。
果然，當樊噲的前軍已攻陷陳倉時，章邯才發現中計；基於責任心驅使，他勉強集結手中軍隊，趕往陳倉馳援。但民心向背，章邯手下的楚軍因此心存畏懼，根本無法有效阻止漢軍的攻勢。
陳倉陷落後，章邯見地利已失，乃向東退卻。
這時，劉邦已進入陳倉，指揮樊噲、灌嬰、周勃三大軍團會師。
章邯軍隊則退至好畤，布陣準備抵擋劉邦大軍，並派急使向司馬欣、董翳等求救。
此時劉邦也派使節向司馬欣、董翳遊說。他們考慮到民心已無法掌握，僅靠少數楚軍，則連自保都還有問題，又如何能支援章邯，便決定堅守不出。
章邯見援軍不到，不敢戀戰，便將軍隊退入廢丘以準備堅守。
劉邦軍隊於是輕易占有雍地，並攻入鹹陽；樊噲繼而攻打廢丘，周勃、灌嬰則分別向司馬欣、董翳施加壓力。
不久，司馬欣、董翳投降，關中地方除了章邯軍隊固守的廢丘之外，已經全部納入漢軍的掌控中。
秦國父老對劉邦甚為推崇，因此漢軍雖然不多，但卻很快地占領了龐大的關中平原。
劉邦終於得償夙願，成為關中王。此時離他被迫帶軍進入漢中，隻有四個月的時間。
這個戰役的主要策劃人韓信，也隨同蕭何的後備部隊抵達關中。
由於章邯堅守廢丘，樊噲軍團雖猛烈攻打，但效果不大。
韓信乃親至廢丘視察戰場，他建議樊噲引臃河之水淹灌廢丘。
時值夏天雨季，水流湍急，樊噲便令人堵住雍河，讓水灌入廢丘。很快地，廢丘全城已浸入水中。
章邯見大勢已去，不忍軍民損傷太重，遂自殺身亡。
廢丘殘軍於是向樊噲投降，關中完全底定。蕭何以其地規劃為渭南、河上、上郡三個郡，納入漢國的管轄中。
由於劉邦家屬還在故鄉，漢軍不敢貿然進入中原，隻派出特遣部隊薛歐、王吸的小規模部隊，先由武關火速進入楚地，設法營救劉邦家屬。
王陵之母死義，劉邦無後顧之憂。
但真正營救劉邦家屬離開沛縣、使劉邦無後顧之憂的人，卻是與劉邦同鄉、素有烈性男子之稱的王陵。
王陵是沛縣人，由於個性慷慨，有雄略，其早年的勢力比亭長出身的劉邦為大；加上對劉邦的出身又太熟悉，所以王陵實在搞不懂劉邦怎麽會勢力膨脹得如此嚇人。
倒是劉邦對王陵非常熱情，因為他十分清楚把故鄉人當成敵人，對出身不佳的自己極為不利，所以非把王陵拉到自己這一邊不可。
其實這段期間，王陵也集合了數千兵力雄據南陽，擁有相當的影響力。連一向驕傲、不把敵手放在眼裏的項羽，都一再表示對王陵的刮目相看。
基於火燒鹹陽事件，王陵對項羽的評價大降，因而使他決心支持劉邦。
在劉邦軍隊進入人關中後，王陵已預感日後將是劉邦和項羽兩強對抗的局麵，因此他派了一個突擊隊，迅速到沛縣將劉邦家屬迎入南陽，以表明自己的立場。
項羽聽到消息後，也立刻派軍駐守在陽夏，一方麵阻止劉邦軍隊大量由武關進入中原，另一方麵也立刻到沛縣控製住王陵的母親，並將之迎入軍營中。
王陵隻好派使者和項羽交涉。於是項羽讓王陵母親坐在主賓位以表示尊重，並以飲宴招待使者，希望王陵能投入項羽陣營。
宴會結束後，王陵母親私下向使者表示：
“請幫助我這個老婆子向王陵交代，要好好地侍奉漢王（劉邦），漢王是位長者，終將獲得天下，千萬不要因為我的安危而左右不定。我這個老婆子現在便以死明誌，以送使者。”
說完便以劍自殺而死。使者也急速逃回，並將此悲劇迅速稟告王陵。
項羽認為自己受了騙，非常生氣，便烹煮王陵母屍以泄恨。於是這事件更堅定王陵支持劉邦的決心。
為抵擋劉邦勢力的繼續擴大，項羽特別封吳縣縣令鄭昌為韓王，並命其進駐陽翟以重新建立防線。
張良擔心項羽將主力部署在韓境，將造成漢軍南下中原的阻礙，特別由陽翟寫了一篇前線戰情分析書給項羽，表示：
“漢王離開漢中，以目前動向來看，隻是想占有關中，以取得他原來應得的關中王而已，我看他仍不敢輕易東向而進入中原。”
他還特別將齊王田榮和梁王魏豹聯合造反、昭告天下的文件同時交給項羽，並表示齊國將聯合趙國和梁國來共同對抗楚國，這股勢國將比同是楚國出身的漢王劉邦軍隊，對項羽威脅更大。
項羽詳細分析天下可能的變局後，仍評估劉邦不致構成太大威脅，因此無意以大軍來圍堵關中，反而積極準備北伐齊國。
項羽整合楚地，劉邦鎮撫秦地
若依項羽分封，原燕王韓廣應移居遼東，而由親項羽的燕將臧荼為燕王。但韓廣卻不願到遼東去，臧荼舉兵突擊之，韓廣戰死，臧荼乃合並燕國及遼東國。
齊國強人田榮的力量席卷齊、趙、魏三地，劉邦又占領關中，不禁讓項羽感到中原有動亂再起之虞。
攘外必先安內，讓項羽最擔心的是仍擁有部分楚國長老支持的原楚懷王——義帝。
九月，項羽派遣親信跟隨義帝到郴，不斷藉機離間其群臣，使楚國部落長老團支持義帝的心態開始鬆動。
十月，項羽便下令臨江王共敖、衡山王吳芮、九江王英布聯合襲擊義帝，並暗殺之於長江中。
項羽已徹底整合長江以南的諸侯勢力。
陳餘在得到齊王田榮支持後，舉兵襲擊常山王張耳；兩位原本為刎頸之交的難友，此時正式以兵戎相見。
張耳兵力不足，不敢堅守，乃引軍投奔一向有老交情的漢王劉邦。劉邦在廢丘接待張耳，並以諸侯禮厚待之，常山王的軍團也正式合並於漢軍陣營中。
陳餘引回代王趙歇，複任為趙王，趙王則將原來的代國分封給陳餘。陳餘以趙王的聲望不足，因此仍留在趙都襄國以輔佐趙王，而命夏說為相國治理代地。
在韓國的張良確認項羽已全力部署北征計劃後，便暗中由韓國進入關中，重行投奔劉邦，劉邦也封張良為成信侯。由於張良有身體狀況一直不佳，劉邦便不為他編組獨立軍團，而任命他為劉邦個人的參謀大臣，直接隨從在劉邦身邊。
於是在張良策劃下，劉邦率軍出函穀關，鎮撫關外的秦部落長老，爭取他們的支持。
這段期間，天下大勢已有很大的變化。東方的田榮勢力席卷原齊、趙、梁地；劉邦擁有原秦國勢力範圍，韓地也在其掌握中；項羽則重行整合楚國版圖，並擁有原梁國的精華區。
三大陣營，形成三分鼎立之勢。
河南王申陽原為張耳部屬，在張耳號召下也投奔劉邦，成為漢國的河南郡。
張良又說服劉邦以韓襄王之孫、名字也叫韓信的為韓國太尉，並支援軍隊讓他去經略原來的韓國。而項羽分封的韓王鄭昌，由於無法得到韓國舊勢力支援，抵擋不住韓信攻擊，隻好投降。
11月，為尊重張良複韓之夙願，劉邦支持韓信為韓王，統領韓國舊部，仍屬於劉邦的漢軍陣營。
劉邦乃回到關中，建立新京城於櫟陽。
周勃、樊噲、灌嬰軍團則部署於隴西地帶，以防止中原發生大變局。
項羽僅滅田榮，劉邦整合河南
正月，項羽果然親自率軍北上，準備和宿敵田榮決一生死。
田榮也集結大軍在城陽，預備硬碰硬地與項羽進行會戰。
果然，項羽再度發揮巨鹿戰役的指揮天才，一天之內便將田榮大軍擊潰。
田榮兵敗，退守平原郡，卻為亂民所殺。
項羽再立田假為齊王，並率軍北征到北海。
為了報複自項梁時代以來齊人不肯積極協助楚國的舊賬，項羽軍隊於是焚燒城郭、屋室。坑殺田榮陣營降卒，虜虐老弱、婦女，使軍隊所到無不殘破。此外，項羽更準備以恐怖政策徹底壓服齊國的反抗。
但這次項羽又估算錯誤，齊國各部落及城市的反抗韌性極強——這可能與齊、燕長期作戰對抗有關，各地區的齊國人民相聚組成遊擊隊以襲擊楚軍，反而使項羽的楚國主力部隊陷於齊地的僵局中。
這種情況下最高興的自然是劉邦了。
他決定趁此機會襲擊項羽的大本營彭城，或許可一舉擊破楚軍，贏得天下的掌控權。
當然攘外也先需安內。
雍王章邯敗亡後，其弟章平仍率領殘部據守北地。
劉邦乃派遣偏將全力攻打北地，結果章平自亂陣腳.兵敗被虜，劉邦也取得了關中的絕對控製權。
三月間，劉邦親率大軍由臨晉渡過黃河，進入中原地帶。
魏王魏豹首先率軍前來投降。
魏豹原有意聯合田榮和陳餘，自成第三勢力。但由於主將田榮已被項羽擊破，陳餘又采保過姿態，使一向能力和信心不足的魏豹大為驚慌。因此他一見到劉邦大軍開向中原，便立刻“西瓜靠大邊”地向漢軍表示臣服了。
除了陳餘支持的趙國，因位居北方而還未直接承受楚、漢的壓力外，中原地區的諸侯就隻剩下殷王司馬印了。
司馬印原為趙國將領。巨鹿戰役後，司馬印集結部分趙軍在黃河流域打遊擊，給秦軍很大的壓力，對項羽日後掃蕩函穀關以東的秦國守備部隊幫助很大，因此受封為殷王。
司馬印在劉邦西征時，曾和他有過短期合作，所以兩人多少還算有點交情。
夾在楚、漢勢力間，司馬印實在不知該怎麽辦才好。如果他背叛項羽，可能會遭嚴厲報複，但和劉邦對抗，又是非輸不可。
無奈的司馬印隻好虛幌一招，表麵上和劉邦硬拚，其實剛一接觸便主動認輸投降，這樣總算給項羽一個交代，對劉邦也不至於太失禮。
亂世中的小老板，夾縫中爭生存，司馬印的無奈可以說是最明顯的案例。
但對劉邦來講，最高興的倒不是這些諸俟王的紛紛投靠，而是他又得到一個得力助手——擅長智謀的陳平。
蕭何是最佳的管理部經理，做事條理分明。
韓信是一流的業務主管，擅長規劃市場的開展。
張良可以稱得上企劃高手，提供全盤性的規劃。
酈食其雖有智謀，但滿口儒學且好吹牛，常提供些不切實際的建議，有時讓劉邦有“差點被害”的感覺。
擅長陰謀的陳平
陳平確是劉邦最好的私人智囊，頭腦敏銳。清楚，常有別人意想不到的創意。出身為平民的陳平，思考上和貴族後裔的張良常有不同，正好可以彌補張良善於陽謀卻不善於陰謀的缺點。
劉邦一向喜歡惡作劇，對陳平的鬼點子多頗為欣賞，因此他認為陳平的確是他個人最佳的“董事長特別助理”。
陳平是陽武地方人士，家裏貧窮，隻有30畝左右農田，兄弟兩人相依為命。陳平的哥哥，《史記》記載為陳伯，顯然隻是稱呼並非名字。因此陳平和劉邦一樣原本沒有名字，其名字是他們自己努力爭來的。
和劉邦相同，陳平也長得高大英俊，相當體麵，十足的一位美男子。
不過在保守的農村社會，隻靠外表便想出人頭地並不那麽容易。但陳平卻不自暴自棄，他非常努力讀書，年輕時便立誌以“見識”爭取出線。
哥哥希望弟弟如願，自然沒有什麽怨言，所有農田方麵的工作由他承擔全部責任；但嫂嫂可不這樣想，長得高大雄偉的小叔卻隻會讀書吃閑飯，自然經常忍不住要埋怨一番了。
有次，鄰人開玩笑地表示：
“你家小叔生活貧困，卻仍然吃得如此肥壯，真是奇事。”
想不到這句無心的話卻引來嫂子滿肚牢騷：
“他是硬吃閑飯長大的啊！有這種小叔，不如沒有的好。”
陳平倒沒有生氣，反而是陳伯暴跳如雷，並當場休掉妻子，把她趕回娘家。
陳平到了適婚年紀時，富人家以其貧窮，不肯將女兒嫁給他，貧窮人家的女兒，陳平也不想娶；所以過了結婚年齡，仍是單身漢一個。
同鄉富人張負有位孫女曾經嫁過五次，娶她的人卻都突然死了，因此有克夫傳聞，沒有人想娶她。隻有陳平表現娶她的意願，張負甚奇之，很想進一步了解這位年輕人。
有次鄉邑中有人出喪，陳平知禮，家裏又貧窮，便被選為侍喪者。他在葬禮中表現得體，張負看在眼裏，深奇之。
陳平離去後，張負尾隨其後，一直跟蹤到他所住的地方。隻見陳平住於陋巷中，連門都沒有，隻以布席遮之；但門外卻有長者的車跡，代表有不少人到此來請教陳平。
張負回家後，對其子張仲表示：
“我想將孫女嫁給陳家小叔。”
張仲很好奇地表示：
“陳家貧窮，小叔又不事生產，全縣人都在譏笑他，為什麽反要把我的女兒嫁給他呢？”
張負表示：“像陳家小叔這種外表好又有內涵的人，怎麽可能長期貧窮呢？！”
陳平娶得張負孫女後，利用她娘家的關係，得了不少財務上的協助，也擴展了其交遊。
裏中有慶典時，分割祭肉的工作一向由陳平負責，而陳平在分配時非常公平，讓所有人都心服口服。於是連裏中父老都稱讚道：
“善哉，陳孺子（小叔）之為宰。”
陳平也自信滿滿地表示：
“如果讓我有機會為天下宰，也一定會分配得公公平平的。”
或許就是因為這件事，陳平才會將自己的名字取一個“平”字，以作為自己特別的形象。
陳平投效劉邦
陳勝、吳廣起義不久，立魏王咎，陳平以擅長禮節，受任為魏王咎的太仆。他曾以謀略遊說魏王咎，卻不被接受，反因好表現而受到讒言攻擊，隻好逃亡離去。
這次出仕經驗讓陳平了解到找老板的重要性，因此他也不再急於想當官了，寧可在故鄉賦閑一陣子再講。
巨鹿戰役後，項羽勢力迅速膨脹，陳平便前往投效；項羽以陳平深得禮儀，封為爵卿。
但陳平仍希望爭取參與軍事策劃之機會，不斷地向項羽提出建議，倒頗得項羽欣賞。因此當劉邦平定關中、殷王司馬印呈現極端不穩時，項羽乃封陳平為武信君，率領著在楚陣營中的魏王咎之賓客，前去威脅殷王。結果，他很快便擊降了司馬印而班師回營。
項羽便令項悍拜陳平為都尉，賜金20鎰，儼然已成為獨立軍團的將領。
但不久劉邦再度逼迫司馬印投降，這一次連魏國的長老們也紛紛向劉邦靠攏。
項羽的主力部隊正陷於齊地泥淖中，因此他對殷國的變局非常生氣，下令嚴厲懲罰失職人員。
陳平首當其衝，為了保命隻好封其金和印，派使者歸還項羽，棄職逃亡。
由此可見，陳平仍是位不貪心又重名節的人。
陳平隻身逃亡，並打算渡過黃河，脫離楚國控製區。不料渡船夫見陳平一表人才，又獨身一人在外，料想其身邊必懷有金玉寶器，眼中遂露出凶光，準備殺害陳平。
陳平由船夫行動中看出自身危機，立刻將衣服脫光並走到船頭，表示想幫忙劃船，藉此讓船夫了解他空無一物，果然很驚險地逃過了危難。
渡河後，陳平立刻投奔修武的漢軍陣營，並經由魏無知的推介而晉見劉邦。
於是中涓萬石君安排陳平與其他七個人同時入內晉見，賜食後，劉邦便表示：
“請先回預備好的宿舍吧！”
陳平立刻大聲表示：
“臣有事晉見漢王，所言之事不可以遲過今天。”
劉邦很驚異地注視陳平，直覺上認為這可能是位相當不錯的人才，乃下令特別約見陳平，與之深談。他發現陳平的智略及見識有不少和自己很接近，隻是陳平卻能解釋得很清楚，不禁心中感到非常高興。
劉邦問陳平道：
“你在楚國擔任什麽官職？”
“臣曾擔任都尉。”
當天劉邦也立刻拜陳平為都尉，並令之為參乘，待在自己的身旁，出任典護軍的官職。
諸將聞之大驚，不少人向劉邦抗議：
“大王對今天才投奔我們的楚國逃亡之人，還未知其能力及忠誠度，便將之放在身邊，又讓他們來監護我們，這不太過分了嗎？”
劉邦笑而不答，反而更加表示對陳平的信賴。
陳平為此感激不已，恨不得馬上為劉邦效死。
其實，劉邦早看出陳平這種人自視雖高，但內心卻極端不安，如不特加恩寵是無法收其心的，因此才安排了這段特別的“信任秀”。
可見在用人方麵，劉邦的確有大智若愚的才氣。
【陳文德說評】
老子《道德經·第二十三章》：“希言自然，故飄風不終朝，驟雨不經日。孰為此者？天地。天地尚不能久，而況於人乎！故從事於道者，同於道；德者，同於德；失者，同於失。同於道者，道亦樂得之；同於德者，德亦樂得之。同於失者，失亦樂得之。信不足焉，有不信焉。”
管理工作最重要的是製度化、正常化。一切成了自然，“處無為之事，行不言之教”。
如果光是在作“動員式”的努力，管理體係遲早是會出問題的。所謂暴風不會吹整個早上，下大雨不可能持續整天，即使以天地的力量猶且做不到，何況我們凡人呢？
從事於道者，將得道，從事於德者，將得德，失道失德者，自然也是什麽都得不到。
得到道者，道也自然會樂於親近之，得到德者，德也自然會樂於親近之。管理者不懂得主動爭取部屬相信他，自然也得不到部屬的信任了。
以個人條件而言，項羽比劉邦要好得太多了。尤其是攻進鹹陽後，他已成為天下實際領導者。
但以身為一位管理者來說，他卻顯然地不勝任。因為管理者必須包容被管理者，使管理工作進入製度化、正常化，管理者的地位才能穩固而成功。
項羽的作為卻正好相反，他不但不去了解他所統有的天下，反而以個人意願和這些已臣屬為其部屬的勢力相對抗。他將天下炒得翻了天，又把各地方力量作大調動，所以才短短時間便同時和所有人敵對，難怪他要手忙腳亂了。
其實當時真正對項羽有威脅的，隻有劉邦和田榮，而且兩人羽翼未豐，項羽若真有意封死他們並不困難。但項羽卻同時弄亂了周圍足以阻斷劉邦和田榮的舊有力量，讓敵我都亂成了一團，自然讓這兩股力量更有可乘之機了。
項羽和範增如果能一開始就全力圍堵劉邦和田榮，先爭取其他勢力的信任和穩定，則天下大勢可能會完全不一樣了。
劉邦在這期間，表現得的確比項羽要像一位優秀的管理者。該寬容時寬容，該豁出去時豁出去，該隱忍時隱忍，一切順應情勢的需要，反而使他度過了生命中的重大危機，而且開始轉危為安，奠定了自己在爭奪天下角色的穩固地位。
也就在這個時期，劉邦得到了不少幹才的信任，如張良的回歸、拜韓信為大將、以陳平為私人秘書等。他的傑出表現，也使他真正獲得大家的信任。
明修棧道，暗渡陳倉
成為漢軍總將的韓信，開始著手策劃劉邦的東征計劃。
在進入關中時，為了表示不再東歸，張良曾勸劉邦燒毀棧道，讓項羽陣營疏於防備。
堵塞劉邦的第一道關口，是秦國名將雍王章邯。
章邯對劉邦的印象不深，而且他一向看不起這種非正統的將領，因此一直未對劉邦作太多的防衛準備。
其實，章邯最討厭及看不起的人是他自己。坑卒事件後，章邯被嚇壞了，他連反抗式自殺的力量都消失了。他自己都搞不清楚為什麽能忍辱偷生下來，而且還受封鎮守關中。
章邯深知秦民都痛恨他，還好有楚軍以武力強力鎮壓，自己的安全暫時沒有問題。但章邯卻不是狐假虎威的人，他對自己目前的現狀非常痛恨，處事變得消極、頹廢，不太願意管事，早已失去名將應有的積極領導風範。
漢中傳來情報，劉邦拜韓信為大將，有準備攻擊關中的跡象。
章邯對此並不感興趣，也不表關心。
劉邦的情報人員，當然也探得章邯這種心態。
韓信下令修建棧道。這個工程相當龐大，即使行動再秘密，消息也不可能不走漏的。
韓信還經常到現場鼓勵士氣。
“我們很快就會回到東方的。”
聽到這個消息的章邯，隻淡淡地表示：
“修棧道？那麽打過來還早得很哩！”
燒毀的棧道要重建，的確沒有那麽簡單。
但韓信卻從未想由棧道進攻關中。《孫子兵法》詭道十四變：“近而示之遠，遠而示之近……。”韓信想的正是出其不意、攻其無備的方法。
在章邯的雍王京城廢丘的西方，有個地方叫做寶雞；由於渭水流經這兒，使寶雞成了黃土高原中少見的叢林區。
據傳當年秦文公曾在這裏狩獵，並獲得一顆珍貴的寶石。這顆寶石異常明亮，更令人吃驚的是輕輕磨擦它時會發出公雞般的啼聲，文公於是下令立祠供奉，祠名為寶雞，後人便以此為地名了。
渭水由隴西流往寶雞，自然形成一個通道。而渭水下遊便是鹹陽，基於運輸上之方便，秦皇室在此建了一個官倉，用以儲藏糧食，稱為陳倉。秦軍為保護陳倉糧食之安全，便在這裏建立一個小關卡。
這個關卡腹地小，容不得太多守軍，而且山路崎嶇，軍隊也無法駐紮，所以隻有情況緊急時才能派兵前來馳援。這點對進攻的一方極為有利。
而且在秦嶺山脈中，惟一能容下較大軍團經過的，便是這條渭河形成的天然管道，加上此處地勢隱蔽性高，暗渡時比較不容易被發現。
韓信所選擇的便是這條道路。
但陳倉關口雖小，卻易守難攻，所以必須采取突擊戰術。他於是公開宣布修建棧道，並有意讓關中守軍將注意力集中在棧道的工程上，這便是曆史上有名的“明修棧道，暗渡陳倉”。
韓信將軍團分成四大部分，每個軍團大約四、五千人不等，出發時相隔行程約兩天，以免讓對方發現。
韓信自己則暫時留在棧道工程現場，以免章邯察覺陳倉的軍事行動。
原則上，在攻陷陳倉後，韓信便迅速趕往前線。
申原動蕩，項羽無心以顧關中。
在範增的全國性戰略上，劉邦是首要假想敵，所以項羽陣營對劉邦的動向是極端關切的。
項羽曾和章邯對陣過，因此深知章邯、司馬欣、董翳的指揮及作戰力，但他惟一疏忽的是，由於坑殺降卒和焚燒鹹陽事件，章邯等早已成行屍走肉，根本完全喪失作戰能力。
其實，讓項羽真正無暇關心關中情勢的是中原的問題已陷入嚴重不安了。
他錯誤的分封策略，使各諸侯國很快地陷入再動亂中，韓信便是看到這一點，才乘勢進軍關中。
最早興兵反抗項羽的，是沒有得到任何封地的齊國首席軍事強人田榮。
四月時，項羽徙齊王田市為膠東王，而以親項羽的齊國將領田都為齊王，早引起了田榮相當的不滿。
才一個月不到，田榮便以自己強大的軍力主動攻擊田都，田都無法抵抗，隻好放棄京城臨淄，率領少數直屬軍團逃亡到楚地，投靠項羽。
田榮重新迎接田市入臨淄，但田市害怕項羽的威脅而棄國逃亡，田榮非常生氣，在六月間擊殺田市於即墨，並在臨淄自立為齊王。
這個時候，盜賊出身的彭越也集結了萬餘人馬，占領巨野，不屬於項羽原分封的體係。
田榮便趁勢結交彭越，贈與將軍印，並令他攻擊北方的濟北王田安。田安顯然非彭越敵手，濟北一個月不到便陷落了，田榮也因此重行統一了三齊，成為真正的齊王。
接下來，便要麵對楚軍的壓力了。
田榮於是主動邀請彭越攻擊楚地。項羽對田榮這種目無法紀、大膽挑戰的行為，大為暴怒，命令蕭公角前往對抗。
蕭公角一味以為楚軍已是天下無敵，對彭越這種盜賊組織完全沒有放在心上，結果在彭越的遊擊戰術下，被擊得潰不成軍。
楚軍的失敗，對不少野心家是重要的鼓舞，陳餘便是其中的一個。
巨鹿之戰的畏敵表現，使陳餘成了國際笑話，聲望也跌入穀底。他勸降章邯雖居功甚偉，但項羽對靠嘴巴不靠勇氣的人一向沒有好感，所以分封天下時陳餘隻得到三個縣，比起張耳以常山王統治原越國，陳餘實在是顏麵丟盡了。
因此，他對項羽也痛恨到了極點。
在田榮擊敗三齊，恢複齊國統一時，陳餘派親信張同和夏說去遊說田榮：
“項羽為天下宰，非常不公平，親近他的諸將均可為好地方之王，反將原來的王者遷徙到比較差的劣地。
“例如趙王居代，反以張耳為常山王，王趙地，我陳餘認為這非常要不得。如今聞大王起兵對抗項羽暴政，不支持您的便是不義。所以陳餘願為馬前卒，請給我一些軍隊支援，讓我去攻打常山王，恢複趙王的地位。然後趙、齊聯盟，便足以反抗楚軍的力量了。”
田榮非常重視陳餘的意思，立刻派兵支援他攻打張耳。
韓王成由於力量不足，一直在楚國的控製中，甚至被軟禁在楚營內，根本無法回到陽翟重建韓國。
張良回韓地後，雖然盡力想恢複韓國政權，但由於韓王成軟弱，一直不敢對項羽要求，因此張良失望之餘隻好重返漢中，意圖投靠劉邦。
項羽看到韓王成無法獲得韓國長老支持，就廢之為穰侯，並將韓國正式合並於楚國。不久，他又令人暗殺了韓王成，使韓國在未現生機前，便又複歸於滅亡。
這對張良的打擊非常大，也使這性情中人的企劃高手決心協助劉邦，和項羽周旋到底。
無意中，項羽為自己增加了不少可怕的敵人。
韓信處文秀，章邯敗亡
韓信敢在接掌大將不久便著手東征事宜，主要即想掌握這個時機。
果然，當樊噲的前軍已攻陷陳倉時，章邯才發現中計；基於責任心驅使，他勉強集結手中軍隊，趕往陳倉馳援。但民心向背，章邯手下的楚軍因此心存畏懼，根本無法有效阻止漢軍的攻勢。
陳倉陷落後，章邯見地利已失，乃向東退卻。
這時，劉邦已進入陳倉，指揮樊噲、灌嬰、周勃三大軍團會師。
章邯軍隊則退至好畤，布陣準備抵擋劉邦大軍，並派急使向司馬欣、董翳等求救。
此時劉邦也派使節向司馬欣、董翳遊說。他們考慮到民心已無法掌握，僅靠少數楚軍，則連自保都還有問題，又如何能支援章邯，便決定堅守不出。
章邯見援軍不到，不敢戀戰，便將軍隊退入廢丘以準備堅守。
劉邦軍隊於是輕易占有雍地，並攻入鹹陽；樊噲繼而攻打廢丘，周勃、灌嬰則分別向司馬欣、董翳施加壓力。
不久，司馬欣、董翳投降，關中地方除了章邯軍隊固守的廢丘之外，已經全部納入漢軍的掌控中。
秦國父老對劉邦甚為推崇，因此漢軍雖然不多，但卻很快地占領了龐大的關中平原。
劉邦終於得償夙願，成為關中王。此時離他被迫帶軍進入漢中，隻有四個月的時間。
這個戰役的主要策劃人韓信，也隨同蕭何的後備部隊抵達關中。
由於章邯堅守廢丘，樊噲軍團雖猛烈攻打，但效果不大。
韓信乃親至廢丘視察戰場，他建議樊噲引臃河之水淹灌廢丘。
時值夏天雨季，水流湍急，樊噲便令人堵住雍河，讓水灌入廢丘。很快地，廢丘全城已浸入水中。
章邯見大勢已去，不忍軍民損傷太重，遂自殺身亡。
廢丘殘軍於是向樊噲投降，關中完全底定。蕭何以其地規劃為渭南、河上、上郡三個郡，納入漢國的管轄中。
由於劉邦家屬還在故鄉，漢軍不敢貿然進入中原，隻派出特遣部隊薛歐、王吸的小規模部隊，先由武關火速進入楚地，設法營救劉邦家屬。
王陵之母死義，劉邦無後顧之憂。
但真正營救劉邦家屬離開沛縣、使劉邦無後顧之憂的人，卻是與劉邦同鄉、素有烈性男子之稱的王陵。
王陵是沛縣人，由於個性慷慨，有雄略，其早年的勢力比亭長出身的劉邦為大；加上對劉邦的出身又太熟悉，所以王陵實在搞不懂劉邦怎麽會勢力膨脹得如此嚇人。
倒是劉邦對王陵非常熱情，因為他十分清楚把故鄉人當成敵人，對出身不佳的自己極為不利，所以非把王陵拉到自己這一邊不可。
其實這段期間，王陵也集合了數千兵力雄據南陽，擁有相當的影響力。連一向驕傲、不把敵手放在眼裏的項羽，都一再表示對王陵的刮目相看。
基於火燒鹹陽事件，王陵對項羽的評價大降，因而使他決心支持劉邦。
在劉邦軍隊進入人關中後，王陵已預感日後將是劉邦和項羽兩強對抗的局麵，因此他派了一個突擊隊，迅速到沛縣將劉邦家屬迎入南陽，以表明自己的立場。
項羽聽到消息後，也立刻派軍駐守在陽夏，一方麵阻止劉邦軍隊大量由武關進入中原，另一方麵也立刻到沛縣控製住王陵的母親，並將之迎入軍營中。
王陵隻好派使者和項羽交涉。於是項羽讓王陵母親坐在主賓位以表示尊重，並以飲宴招待使者，希望王陵能投入項羽陣營。
宴會結束後，王陵母親私下向使者表示：
“請幫助我這個老婆子向王陵交代，要好好地侍奉漢王（劉邦），漢王是位長者，終將獲得天下，千萬不要因為我的安危而左右不定。我這個老婆子現在便以死明誌，以送使者。”
說完便以劍自殺而死。使者也急速逃回，並將此悲劇迅速稟告王陵。
項羽認為自己受了騙，非常生氣，便烹煮王陵母屍以泄恨。於是這事件更堅定王陵支持劉邦的決心。
為抵擋劉邦勢力的繼續擴大，項羽特別封吳縣縣令鄭昌為韓王，並命其進駐陽翟以重新建立防線。
張良擔心項羽將主力部署在韓境，將造成漢軍南下中原的阻礙，特別由陽翟寫了一篇前線戰情分析書給項羽，表示：
“漢王離開漢中，以目前動向來看，隻是想占有關中，以取得他原來應得的關中王而已，我看他仍不敢輕易東向而進入中原。”
他還特別將齊王田榮和梁王魏豹聯合造反、昭告天下的文件同時交給項羽，並表示齊國將聯合趙國和梁國來共同對抗楚國，這股勢國將比同是楚國出身的漢王劉邦軍隊，對項羽威脅更大。
項羽詳細分析天下可能的變局後，仍評估劉邦不致構成太大威脅，因此無意以大軍來圍堵關中，反而積極準備北伐齊國。
項羽整合楚地，劉邦鎮撫秦地
若依項羽分封，原燕王韓廣應移居遼東，而由親項羽的燕將臧荼為燕王。但韓廣卻不願到遼東去，臧荼舉兵突擊之，韓廣戰死，臧荼乃合並燕國及遼東國。
齊國強人田榮的力量席卷齊、趙、魏三地，劉邦又占領關中，不禁讓項羽感到中原有動亂再起之虞。
攘外必先安內，讓項羽最擔心的是仍擁有部分楚國長老支持的原楚懷王——義帝。
九月，項羽派遣親信跟隨義帝到郴，不斷藉機離間其群臣，使楚國部落長老團支持義帝的心態開始鬆動。
十月，項羽便下令臨江王共敖、衡山王吳芮、九江王英布聯合襲擊義帝，並暗殺之於長江中。
項羽已徹底整合長江以南的諸侯勢力。
陳餘在得到齊王田榮支持後，舉兵襲擊常山王張耳；兩位原本為刎頸之交的難友，此時正式以兵戎相見。
張耳兵力不足，不敢堅守，乃引軍投奔一向有老交情的漢王劉邦。劉邦在廢丘接待張耳，並以諸侯禮厚待之，常山王的軍團也正式合並於漢軍陣營中。
陳餘引回代王趙歇，複任為趙王，趙王則將原來的代國分封給陳餘。陳餘以趙王的聲望不足，因此仍留在趙都襄國以輔佐趙王，而命夏說為相國治理代地。
在韓國的張良確認項羽已全力部署北征計劃後，便暗中由韓國進入關中，重行投奔劉邦，劉邦也封張良為成信侯。由於張良有身體狀況一直不佳，劉邦便不為他編組獨立軍團，而任命他為劉邦個人的參謀大臣，直接隨從在劉邦身邊。
於是在張良策劃下，劉邦率軍出函穀關，鎮撫關外的秦部落長老，爭取他們的支持。
這段期間，天下大勢已有很大的變化。東方的田榮勢力席卷原齊、趙、梁地；劉邦擁有原秦國勢力範圍，韓地也在其掌握中；項羽則重行整合楚國版圖，並擁有原梁國的精華區。
三大陣營，形成三分鼎立之勢。
河南王申陽原為張耳部屬，在張耳號召下也投奔劉邦，成為漢國的河南郡。
張良又說服劉邦以韓襄王之孫、名字也叫韓信的為韓國太尉，並支援軍隊讓他去經略原來的韓國。而項羽分封的韓王鄭昌，由於無法得到韓國舊勢力支援，抵擋不住韓信攻擊，隻好投降。
11月，為尊重張良複韓之夙願，劉邦支持韓信為韓王，統領韓國舊部，仍屬於劉邦的漢軍陣營。
劉邦乃回到關中，建立新京城於櫟陽。
周勃、樊噲、灌嬰軍團則部署於隴西地帶，以防止中原發生大變局。
項羽僅滅田榮，劉邦整合河南
正月，項羽果然親自率軍北上，準備和宿敵田榮決一生死。
田榮也集結大軍在城陽，預備硬碰硬地與項羽進行會戰。
果然，項羽再度發揮巨鹿戰役的指揮天才，一天之內便將田榮大軍擊潰。
田榮兵敗，退守平原郡，卻為亂民所殺。
項羽再立田假為齊王，並率軍北征到北海。
為了報複自項梁時代以來齊人不肯積極協助楚國的舊賬，項羽軍隊於是焚燒城郭、屋室。坑殺田榮陣營降卒，虜虐老弱、婦女，使軍隊所到無不殘破。此外，項羽更準備以恐怖政策徹底壓服齊國的反抗。
但這次項羽又估算錯誤，齊國各部落及城市的反抗韌性極強——這可能與齊、燕長期作戰對抗有關，各地區的齊國人民相聚組成遊擊隊以襲擊楚軍，反而使項羽的楚國主力部隊陷於齊地的僵局中。
這種情況下最高興的自然是劉邦了。
他決定趁此機會襲擊項羽的大本營彭城，或許可一舉擊破楚軍，贏得天下的掌控權。
當然攘外也先需安內。
雍王章邯敗亡後，其弟章平仍率領殘部據守北地。
劉邦乃派遣偏將全力攻打北地，結果章平自亂陣腳.兵敗被虜，劉邦也取得了關中的絕對控製權。
三月間，劉邦親率大軍由臨晉渡過黃河，進入中原地帶。
魏王魏豹首先率軍前來投降。
魏豹原有意聯合田榮和陳餘，自成第三勢力。但由於主將田榮已被項羽擊破，陳餘又采保過姿態，使一向能力和信心不足的魏豹大為驚慌。因此他一見到劉邦大軍開向中原，便立刻“西瓜靠大邊”地向漢軍表示臣服了。
除了陳餘支持的趙國，因位居北方而還未直接承受楚、漢的壓力外，中原地區的諸侯就隻剩下殷王司馬印了。
司馬印原為趙國將領。巨鹿戰役後，司馬印集結部分趙軍在黃河流域打遊擊，給秦軍很大的壓力，對項羽日後掃蕩函穀關以東的秦國守備部隊幫助很大，因此受封為殷王。
司馬印在劉邦西征時，曾和他有過短期合作，所以兩人多少還算有點交情。
夾在楚、漢勢力間，司馬印實在不知該怎麽辦才好。如果他背叛項羽，可能會遭嚴厲報複，但和劉邦對抗，又是非輸不可。
無奈的司馬印隻好虛幌一招，表麵上和劉邦硬拚，其實剛一接觸便主動認輸投降，這樣總算給項羽一個交代，對劉邦也不至於太失禮。
亂世中的小老板，夾縫中爭生存，司馬印的無奈可以說是最明顯的案例。
但對劉邦來講，最高興的倒不是這些諸俟王的紛紛投靠，而是他又得到一個得力助手——擅長智謀的陳平。
蕭何是最佳的管理部經理，做事條理分明。
韓信是一流的業務主管，擅長規劃市場的開展。
張良可以稱得上企劃高手，提供全盤性的規劃。
酈食其雖有智謀，但滿口儒學且好吹牛，常提供些不切實際的建議，有時讓劉邦有“差點被害”的感覺。
擅長陰謀的陳平
陳平確是劉邦最好的私人智囊，頭腦敏銳。清楚，常有別人意想不到的創意。出身為平民的陳平，思考上和貴族後裔的張良常有不同，正好可以彌補張良善於陽謀卻不善於陰謀的缺點。
劉邦一向喜歡惡作劇，對陳平的鬼點子多頗為欣賞，因此他認為陳平的確是他個人最佳的“董事長特別助理”。
陳平是陽武地方人士，家裏貧窮，隻有30畝左右農田，兄弟兩人相依為命。陳平的哥哥，《史記》記載為陳伯，顯然隻是稱呼並非名字。因此陳平和劉邦一樣原本沒有名字，其名字是他們自己努力爭來的。
和劉邦相同，陳平也長得高大英俊，相當體麵，十足的一位美男子。
不過在保守的農村社會，隻靠外表便想出人頭地並不那麽容易。但陳平卻不自暴自棄，他非常努力讀書，年輕時便立誌以“見識”爭取出線。
哥哥希望弟弟如願，自然沒有什麽怨言，所有農田方麵的工作由他承擔全部責任；但嫂嫂可不這樣想，長得高大雄偉的小叔卻隻會讀書吃閑飯，自然經常忍不住要埋怨一番了。
有次，鄰人開玩笑地表示：
“你家小叔生活貧困，卻仍然吃得如此肥壯，真是奇事。”
想不到這句無心的話卻引來嫂子滿肚牢騷：
“他是硬吃閑飯長大的啊！有這種小叔，不如沒有的好。”
陳平倒沒有生氣，反而是陳伯暴跳如雷，並當場休掉妻子，把她趕回娘家。
陳平到了適婚年紀時，富人家以其貧窮，不肯將女兒嫁給他，貧窮人家的女兒，陳平也不想娶；所以過了結婚年齡，仍是單身漢一個。
同鄉富人張負有位孫女曾經嫁過五次，娶她的人卻都突然死了，因此有克夫傳聞，沒有人想娶她。隻有陳平表現娶她的意願，張負甚奇之，很想進一步了解這位年輕人。
有次鄉邑中有人出喪，陳平知禮，家裏又貧窮，便被選為侍喪者。他在葬禮中表現得體，張負看在眼裏，深奇之。
陳平離去後，張負尾隨其後，一直跟蹤到他所住的地方。隻見陳平住於陋巷中，連門都沒有，隻以布席遮之；但門外卻有長者的車跡，代表有不少人到此來請教陳平。
張負回家後，對其子張仲表示：
“我想將孫女嫁給陳家小叔。”
張仲很好奇地表示：
“陳家貧窮，小叔又不事生產，全縣人都在譏笑他，為什麽反要把我的女兒嫁給他呢？”
張負表示：“像陳家小叔這種外表好又有內涵的人，怎麽可能長期貧窮呢？！”
陳平娶得張負孫女後，利用她娘家的關係，得了不少財務上的協助，也擴展了其交遊。
裏中有慶典時，分割祭肉的工作一向由陳平負責，而陳平在分配時非常公平，讓所有人都心服口服。於是連裏中父老都稱讚道：
“善哉，陳孺子（小叔）之為宰。”
陳平也自信滿滿地表示：
“如果讓我有機會為天下宰，也一定會分配得公公平平的。”
或許就是因為這件事，陳平才會將自己的名字取一個“平”字，以作為自己特別的形象。
陳平投效劉邦
陳勝、吳廣起義不久，立魏王咎，陳平以擅長禮節，受任為魏王咎的太仆。他曾以謀略遊說魏王咎，卻不被接受，反因好表現而受到讒言攻擊，隻好逃亡離去。
這次出仕經驗讓陳平了解到找老板的重要性，因此他也不再急於想當官了，寧可在故鄉賦閑一陣子再講。
巨鹿戰役後，項羽勢力迅速膨脹，陳平便前往投效；項羽以陳平深得禮儀，封為爵卿。
但陳平仍希望爭取參與軍事策劃之機會，不斷地向項羽提出建議，倒頗得項羽欣賞。因此當劉邦平定關中、殷王司馬印呈現極端不穩時，項羽乃封陳平為武信君，率領著在楚陣營中的魏王咎之賓客，前去威脅殷王。結果，他很快便擊降了司馬印而班師回營。
項羽便令項悍拜陳平為都尉，賜金20鎰，儼然已成為獨立軍團的將領。
但不久劉邦再度逼迫司馬印投降，這一次連魏國的長老們也紛紛向劉邦靠攏。
項羽的主力部隊正陷於齊地泥淖中，因此他對殷國的變局非常生氣，下令嚴厲懲罰失職人員。
陳平首當其衝，為了保命隻好封其金和印，派使者歸還項羽，棄職逃亡。
由此可見，陳平仍是位不貪心又重名節的人。
陳平隻身逃亡，並打算渡過黃河，脫離楚國控製區。不料渡船夫見陳平一表人才，又獨身一人在外，料想其身邊必懷有金玉寶器，眼中遂露出凶光，準備殺害陳平。
陳平由船夫行動中看出自身危機，立刻將衣服脫光並走到船頭，表示想幫忙劃船，藉此讓船夫了解他空無一物，果然很驚險地逃過了危難。
渡河後，陳平立刻投奔修武的漢軍陣營，並經由魏無知的推介而晉見劉邦。
於是中涓萬石君安排陳平與其他七個人同時入內晉見，賜食後，劉邦便表示：
“請先回預備好的宿舍吧！”
陳平立刻大聲表示：
“臣有事晉見漢王，所言之事不可以遲過今天。”
劉邦很驚異地注視陳平，直覺上認為這可能是位相當不錯的人才，乃下令特別約見陳平，與之深談。他發現陳平的智略及見識有不少和自己很接近，隻是陳平卻能解釋得很清楚，不禁心中感到非常高興。
劉邦問陳平道：
“你在楚國擔任什麽官職？”
“臣曾擔任都尉。”
當天劉邦也立刻拜陳平為都尉，並令之為參乘，待在自己的身旁，出任典護軍的官職。
諸將聞之大驚，不少人向劉邦抗議：
“大王對今天才投奔我們的楚國逃亡之人，還未知其能力及忠誠度，便將之放在身邊，又讓他們來監護我們，這不太過分了嗎？”
劉邦笑而不答，反而更加表示對陳平的信賴。
陳平為此感激不已，恨不得馬上為劉邦效死。
其實，劉邦早看出陳平這種人自視雖高，但內心卻極端不安，如不特加恩寵是無法收其心的，因此才安排了這段特別的“信任秀”。
可見在用人方麵，劉邦的確有大智若愚的才氣。
【陳文德說評】
老子《道德經·第二十三章》：“希言自然，故飄風不終朝，驟雨不經日。孰為此者？天地。天地尚不能久，而況於人乎！故從事於道者，同於道；德者，同於德；失者，同於失。同於道者，道亦樂得之；同於德者，德亦樂得之。同於失者，失亦樂得之。信不足焉，有不信焉。”
管理工作最重要的是製度化、正常化。一切成了自然，“處無為之事，行不言之教”。
如果光是在作“動員式”的努力，管理體係遲早是會出問題的。所謂暴風不會吹整個早上，下大雨不可能持續整天，即使以天地的力量猶且做不到，何況我們凡人呢？
從事於道者，將得道，從事於德者，將得德，失道失德者，自然也是什麽都得不到。
得到道者，道也自然會樂於親近之，得到德者，德也自然會樂於親近之。管理者不懂得主動爭取部屬相信他，自然也得不到部屬的信任了。
以個人條件而言，項羽比劉邦要好得太多了。尤其是攻進鹹陽後，他已成為天下實際領導者。
但以身為一位管理者來說，他卻顯然地不勝任。因為管理者必須包容被管理者，使管理工作進入製度化、正常化，管理者的地位才能穩固而成功。
項羽的作為卻正好相反，他不但不去了解他所統有的天下，反而以個人意願和這些已臣屬為其部屬的勢力相對抗。他將天下炒得翻了天，又把各地方力量作大調動，所以才短短時間便同時和所有人敵對，難怪他要手忙腳亂了。
其實當時真正對項羽有威脅的，隻有劉邦和田榮，而且兩人羽翼未豐，項羽若真有意封死他們並不困難。但項羽卻同時弄亂了周圍足以阻斷劉邦和田榮的舊有力量，讓敵我都亂成了一團，自然讓這兩股力量更有可乘之機了。
項羽和範增如果能一開始就全力圍堵劉邦和田榮，先爭取其他勢力的信任和穩定，則天下大勢可能會完全不一樣了。
劉邦在這期間，表現得的確比項羽要像一位優秀的管理者。該寬容時寬容，該豁出去時豁出去，該隱忍時隱忍，一切順應情勢的需要，反而使他度過了生命中的重大危機，而且開始轉危為安，奠定了自己在爭奪天下角色的穩固地位。
也就在這個時期，劉邦得到了不少幹才的信任，如張良的回歸、拜韓信為大將、以陳平為私人秘書等。他的傑出表現，也使他真正獲得大家的信任。