陳勝提出他苦思甚久的計劃，假冒扶蘇及項燕之名，向全國各地發出檄文，要求聯合共同反抗秦政。……胡亥即位一年不到，叛軍已遍布全國各地了。
力不從心，統一前後判若兩人
秦始皇13歲時即位為秦王，由於年紀太小，由呂不韋攝政，一直到即位第9年、22歲時，才以嫪毐事件發動政變，掌握實權。他在執政門年後完成統一大業，到50歲時去世，一共作了11年的皇帝。但由史料記載觀察，統一前後的秦始皇可以說是判若兩人。統一前的秦王政，勇武過人，做事積極又冷靜。但統一後的最後10年間，他變得暴躁、情緒化，並顯然地傾向神秘主義，對自己的身體失掉信心。太大的工作壓力，已使秦始皇有力不從心的無力感。
統一後的第一年，秦始皇在廷議時，對皇帝名稱及政治製度的決策，仍充分顯現敏銳的思辨及創意。
第二年，工作的重點仍放在鹹陽，最大的工程是著手規劃並興建全國的馳道。大興馳道的目的，便是為了有效推動中央集權的政務。因此，我們可以想象在這個年度，秦始皇和李斯是如何積極展開行政、經濟，以及文化的統一工作。
不過這一年卻也是秦始皇一生的轉折點。幼年期痛苦的環境，使秦始皇個性中有強烈的不安全感，更加深了他極端的自尊心，使他在政策的推動上傾向完美主義，經常過分強製屬下在執行政令時的徹底。但是統一政策的推行並沒有想象中的容易，使秦始皇嚐到執政以來最大的心理挫折。
始皇28年，政策的推行問題重重，特別是齊、楚兩地一直未能穩定下來，逼得秦始皇不得不展開宣示皇威的天下大巡幸。他由鹹陽直至東方的齊地，走到海邊，便轉南向楚國的江蘇，再往西向湖南、湖北，然後回到鹹陽，幾乎繞了大半個中國。其間最引人注目的是泰山封禪及派徐市（福）東海求仙兩件事。
齊國原本便是文明發展最早的地方，神秘主義盛行，祭祀的儀式最為完備。秦國的祖先早年便來自齊地，因此泰山封禪對皇權的宣導頗有意義。
但派徐市東海求仙，則顯然和秦始皇早年的純理性思考不合，或許是因為重大的成功讓他衝昏了頭。但求仙是為尋找不死之仙丹，一個健康的人，腦中是不容易裝進“死亡”概念的，這顯示秦始皇對自己的身體已喪失了信心。或許太多的工作要做，樣樣推動又不那麽順利，使他在身心上遭受太大壓力，健康上也嚴重遭到損害。
尤其東方的不穩定，讓秦始皇覺得最沒有麵子。雖然秦皇朝的主流派是李斯為主的法家，但秦始皇對齊魯兩地的儒生和方士，一直給予相當的尊重，主要也在尋求解決東方問題的答案。始皇29年再度東巡，卻在博浪沙險為韓國遺族張良派人刺殺，幸好刺客隻擊中替身的車子，始皇幸免於難。31年又在鹹陽微行中遭到襲擊，顯示統一後的治安情形反而日益惡化，連首都的安全都有了問題。特別是始皇高度的曝光率，使自己的生命倍受威脅，這對一向缺乏安全感的秦始皇來說，相信已造成他心裏的嚴重壓力。
一句謊言，興建萬裏長城
始皇32年，麵對國內外重重問題，秦始皇不但失掉了信心，也逐漸失去了耐心，或許健康惡化也已經日益嚴重了。雖然先前有徐市求仙一去不回的先例，但在這年的東巡中，他再度派出燕人盧生前往海上求仙人指點，以了解他個人和國家的未來，結果自然得到的是一篇冠冕堂皇的頌揚和安慰的隱辭。秦始皇雖稍感安心，但仍無法滿足他想追尋的答案，於是他要求盧生再入海求鬼神指示，盧生被逼不過，便取回了一句“亡秦者胡”的警語。
依照當時的常理，秦皇朝既已統一天下，國內任何勢力自然不可能有所威脅了，因此盧生很巧妙地把可能的危機推給北方的異族胡人。對自己統治已喪失信心及耐心的秦始皇，立刻情緒地想撲滅北方的敵人，他不但立刻派遣大將蒙恬率領30萬大軍北征匈奴，並下令修築中國史上最大的工程——萬裏長城。
自春秋時代以來長期威脅華夏文明的戎人和狄人，力量雖然逐漸衰竭，但不久北方又有一個遊牧民族興起。他們擅長騎射，機動性極強，更收編了戎狄的殘餘部落，組成了一個北方遊牧民族的聯合陣線。這便是所謂的胡人，也是日後大漢帝國的宿敵——匈奴。
早從戰國初期起，北方的燕、趙便常受到胡人的侵擾。由於遊牧民族神山鬼沒，駐軍防守根本沒有用，為了不必分出太多兵力影響中原爭霸，兩國便采用築城牆防守的方式。到了秦昭襄王時，胡人也多次威脅秦國北方，為了不分散東戰線的兵力，秦國也開始沿山建築防守用的長城牆。
秦始皇統一中國後，胡人也常內侵，但規模都不大，忙於推動統一政務的秦始皇，自然沒有興趣關注這件事，因此雙方大致還能相安無事。但為了盧生這句搪塞責任的“亡秦者胡”，使秦始皇一口氣動用30萬大軍北征，並以70餘萬的勞力來修築萬裏長城。
蒙恬的北伐軍事行動曆時兩年，第一年攻略了河南地，第二年更“西北斥逐匈奴，自榆中並河以東，屬之陰山，以為34縣城”。
30萬大軍在人數上雖有絕對優勢，但胡人機動性極高，長征軍補給困難，蒙恬不敢采持久戰，隻好也選擇險要的地方修建長城以防守。他一口氣完成34個城池，可見防守線拉得相當長。因此秦始皇幹脆下令重修趙、秦、燕、魏等國的舊有城牆，將它們完全連在一起，以應付胡人的擾亂戰術，這便是所謂的萬裏長城了。
秦國傳統的“企業文化”本是勇猛而積極的，從建國始祖的秦仲、莊公、武公時，便常以極少的兵力和戎人周旋到底，並不斷采取主動突擊的戰術，這也才是秦贏一族的立國精神。但統一後的內外不利局勢，使秦國的作戰力軟化了，他們無法麵對機動式的戰法，隻好修築靜態的防禦城牆，充分顯示秦贏傳統文化的衰退。萬裏長城表麵上固然可以防止敵人的隨時入侵，但也限製了自己的北上發展。秦始皇修築長城雖然也有他不得已的苦衷，但他對胡人的過度恐懼，以及對自己作戰能力的喪失信心，都象征著秦贏一族賴以統一中國的活潑文化，已經蕩然無存了。
政治鬥爭，惹出千古焚書奇案
對宰相李斯而言，最讓他擔心的是秦始皇對齊、魯兩地儒士及方土的特別照顧。或許有血脈相傳的親切感，本土派部落領袖對來自祖先所在地的東方學說也特別感興趣，尤其受鄒衍“陰陽五行說”的影響，很多儒生都成了方士。
或許統一後的工作壓力太大，秦始皇也逐漸迷上了這些神秘主義論。韓終、侯公、石生、盧生、徐市都成了他的寵臣，他們以請求神仙尋找不死仙丹，來吸引信心和體力皆嚴重衰退的秦始皇。從28年首度東巡到32年間，秦始皇在這些人身上的確也花了不少錢財、人力、物力，其中尤以徐市帶三千童男童女到東海求仙的規模最大。
“法家流”的李斯，師學自“性惡論”的苟子，思考模式上傾向理性推論，對於來自東方的儒學，一向便有“道不同不相為謀”的排斥心理。加上秦始皇著迷於刻石、封禪及求仙等行為，更使李斯對自己的地位和權力有著高度不安感，這些阿諛迎合的儒生和方士，無疑是他最具威脅性的敵人。
始皇34年，由於經濟及文化統一政策推動的困難，引發不少政治危機，為壓製各地方反對情緒，始皇不斷展開長途的天下巡幸。但由於他自己經常不在皇宮指揮大局，也使朝廷的行政效率大降。與此同時又有北征匈奴、南伐百越、修築長城、海外求仙等活動，加上修馳道、建宮殿和驪山陵工程，到處都在花大錢，使剛從數百年戰亂中穩定下來的秦帝國，難免要國庫空虛、民窮財盡了。
就在這一年，爆發了秦帝國成立以來最嚴重的政治鬥爭。
為慶祝對匈奴和百越的軍事勝利，秦始皇在鹹陽皇城大擺酒宴，特別邀請齊魯一帶儒學博士七十餘人共宴。
主流派的外籍政團主將——官任仆射的周青臣，首先對秦始皇的功德大加稱頌，秦始皇雖明知這不過一堆廢話，但相對於困難重重的政局，這些表麵上的成就也稍堪安慰了。
但博士集團領袖淳於越，對這些肉麻的歌功頌德頗為不滿。他首先以殷周兩王朝的長治久安，和目前的政局不穩作比較，指出症結在於製度，唯有封建子弟並依各地需要實施分權治理，才能解決當前問題。淳於越更直接指責主流派的官僚體係不正視問題，一味媚主麵諛，“以重陛下之過，非忠臣也。”
秦始皇也深知問題的確嚴重，乃將淳於越恢複封建製度的提案，交付廷議討論。
對這件事最受不了的便是主持廷議的左丞相李斯，當年他反對封建製度，強力主張郡縣體製和中央集權。如果接受淳於越建議，便等於承認自己錯誤，不但顏麵有損，自己的地位、權勢都有可能大幅度削弱。
因此，李斯立刻展開嚴厲反擊，他向秦始皇表示，製度沒有所謂的好壞，最主要在是否合乎時代環境的需要。秦國目前的體製，在當代是最為理想的，因此更需要貫徹到底以竟全功。
“今天下已定，法令出一，百姓當家則力農工，士則學法令辟禁。今諸生不師今而學古，以非當世，惑亂黔首（百姓）。”
他直接攻擊其政敵，當今法令不行，問題重重，主要便是大家都以私心來批評執政當局。因此要提高效率推動政務，便要設法壓製這種不負責任的批評，使公權力可以完全貫徹。他指出：
“古時候天下散亂，缺乏固定標準，各地方有各地方的製度，因此研究學問的人，也喜歡以古諷今，以華美的論調來擾亂實際的治理……。如今皇上已並有天下，世間黑白分明定於一尊，如果私人為學再像以前一樣的混歧，則政府命令一下，各學派爭相議論，以批評皇上來提高虛名，以不同意見來顯現自己高人一等，率領著學生批評政府，這樣子皇上的權威必遭到破壞，朝廷也會形成各種不同的黨爭……。”
為了避免學者以古非今，造成公權力損害，最有效的方法便是實行嚴厲的思想統製了。
因此，李斯提出了他的構想：
“除了史官保存的，秦紀以外的曆史全應燒毀，不是任博士官者，藏有詩書及諸子百家的，全加以燒毀。有隨便談頌詩書內容的，處死。以古非今者全家抄斬。官吏知道卻不檢舉者視為同罪。此焚書令下30日內不燒書者，處以黥刑並發為奴隸。不必燒毀的隻限於醫藥、卜筮、種樹等書。若有想學習法令者，必須以吏為師。……”
商鞅以來的秦國政策，是以中央集權來集結各種力量，使秦國國力迅速增強，進而能統一天下。但統一後的秦皇室卻因幅員過大，環境太複雜，喪失了執行政策的掌握力，進而造成統製上的無效和混亂。
但是當事者的秦始皇和李斯，雖感到問題的壓力，卻看不到問題的核心。以焚書政策來作思想的統一，已充分顯示秦國當權者無力反應當時的環境，根本看不到自己的問題，秦帝國崩潰的危機已到了不可挽救的地步。
報複儒生，衍生坑儒大悲劇
淳於越的建議，原想讓秦始皇放棄過於嚴厲的法治而以封建製度來解決各地區問題，特別是組織結構一向複雜的齊地。但想不到卻換來了更嚴重的思想統製——焚書。
由於新法令非常嚴厲，再也沒有儒生敢以身試法，提出反對意見。因此隻好把不滿的情緒轉入地下活動，卻反而使這股批評力量傳播得更快。秦始皇和儒生的關係，也因這件事迅速惡化。
始皇35年，為突顯秦始皇在皇室中的地位，決定在阿房宮加建“始皇登天台”。由於此事與宗教有關，始皇乃再度要求候公和盧生為其工作。
盧生等在求取仙藥上績效不佳，為害怕始皇追究，乃趁機先提出他們的建議：
“臣等為皇上求取靈芝仙藥而屢次不獲，是因皇廷內部有不良因素之所致……。為人主者應隱蔽自己的行為以避惡神，能避開惡神，仙人才肯到來。人主所居所行，臣下都很清楚，便會有礙神明降臨意願……因此，希望皇上日常所居及言行切勿隨便為人所知，然後不死的仙藥才能順利獲得。”
經過7、8年密切相處，盧生等人的確相當能掌握秦始皇的心理。對一向缺乏安全感又好疑的皇帝，最害怕的便是別人窺視他私底下的言行。盧生這些話，秦始皇不見得相信，但正好讓他有足夠理由來刻意掩飾其私下的言行。
沒多久，有天秦始皇在新建成的梁山宮山上，看到宰相李斯的車騎陣容龐大，心中十分不滿，便作了幾句埋怨。侍從人員便將此事告訴李斯，李斯立刻減少跟隨車騎。想不到秦始皇知道這件事後，勃然大怒，表示有人泄露其私下言行，便將當時在場的太監及侍從人員全部處死。雖然這件事所牽連的大多是嬖人而已，但所有的重臣和近臣都因而大感不安，再也不敢過分的親近秦始皇了。
最感到害怕的，卻是始作湧者的盧生，他和始皇間秘密的事情最多，萬一哪天有所泄露，就準死無疑了。因此他和諸儒生相為謀道：
“始皇天性剛愎自用，並吞諸侯取得天下後，更是意得欲從，自以為功業冠古今。他重用獄吏及執法人員，雖有博士70人，備位而已。丞相等大臣也僅接受命令，一切以皇命為主。
“始皇喜歡以刑殺為威，天下人因為害怕犯罪，更想保持祿位，根本不敢真正盡忠。他從未聽過批評，所以日益驕傲，下麵的人隻好以欺瞞掩飾來取得皇上歡心……天下事大小均取決於上，皇上每天處理公事以石（120公斤）計算，日夜不得休息，貪圖權勢如此，是不可能幫助他求得仙藥的……。”
這雖僅是盧生逃避責任的借口，但從這裏也可以看出，秦始皇到了晚年，由於受盧生等方士的影響，變得非常孤獨；加上工作量龐大，日夜不得休息，更使他成了緊張而神經質的人。在這樣的精神狀態下，會作出怎麽樣的事情，其實已很難預料的了。
盧生這段話，自然很快在儒生及方士間傳開，很多人更表示，連最親密的戰友盧生都跑了，始皇帝的確已到眾叛親離的地步了。
當這話傳入秦始皇耳朵時，他暴怒了，立刻下達命令：
“前些日子我下令搜集諸子百家書籍，不中用的全燒毀，又召集如此多的文學方術之士到此，主要想讓天下能興盛而太平啊！如今韓終率領求仙者不知去向，徐市更耗費國家巨萬錢財而毫無消息……。盧生等人我是何等地禮遇他們，現在卻這樣的誹謗我，到處說我的壞話……。立刻去追查鹹陽城內的儒生，哪個和盧生有來往、口出狂言、擾亂民生的，馬上查辦。”
從這段命令中，我們可以感受到，秦始皇悔恨、痛心又無奈的心境，身為當代最高權力者，竟陷入如此困境，內心的苦痛實非筆墨所能形容。
因此，始皇派遣禦史審問在鹹陽的諸儒生，儒生在害怕下，相互密告，總共牽引出460餘位和盧生有關係之黨徒。始皇下令全部活埋坑殺，罪刑較輕者發謫徙邊，這便是曆史上最有名的慘劇——坑儒事件。
焚書是出於李斯的建議，目的在進行思想統製；坑儒則是由秦始皇自己發動的，原因是向欺騙他的方士報複。
由於秦始皇這時已處在相當不正常的情緒下，因此沒有人敢表示任何意見。隻有始皇的長子扶蘇，基於人道立場，向始皇規勸道：
“天下初定，遠方百姓的向心力尚且不夠，諸生都是口誦孔子的門徒，吾皇降以重罪，恐怕會使齊、楚間的百姓更為不安呢！希望皇上明察。”
尚在暴怒中的秦始皇自然無法接受扶蘇不斷的進諫，為了避免在眼前看了生氣，他下令扶蘇到邊疆去監督蒙恬的北征軍團。
扶蘇的個性很像年輕時代的秦王政，心胸則更開朗些，因此頗得本土派領袖之喜愛，秦始皇對他也相當信任。由於此事件，又失去惟一可以相信的兒子，使秦始皇更陷入嚴重的孤獨和挫折中，兩年不到，便猝死於東巡的半途中了。
始皇遽逝，趙高李斯聯手奪權
始皇36年，即坑儒事件的第二年，齊地東部便傳出天上掉下隕石，刻有“始皇死而天下分”之讖語。這可能是始皇的健康已嚴重惡化，被地方的反對派勢力探知後，製造出來的謠言。同年秋天，在華山山麓附近的平舒大道上，也出現一塊刻有“今年，祖龍將死”文字的玉壁。秦始皇的健康情形，已成了大家公開討論的問題，全國各地反對力量的間諜，已將此作為製造不安謠言的題材了。
始皇37年，為平撫東方和東南方日益不穩的危機，並向全民顯示皇上身體健康，秦始皇決定作即位來最長途的巡幸。其實始皇的健康已相當惡化，長年的辛勞和緊張，使他身心均麵臨崩潰，雖然重臣一再勸阻，始皇仍堅持啟程，為帝國的安定作最後的努力。
這次巡幸主要在有效解決各地方問題，因此實際負責政務規劃和推動的左丞相李斯也跟隨出巡，由右丞相馮去疾留守鹹陽，以維護帝國大本營的安全。此外，為解除旅途寂寥，幼子胡亥也跟隨在側。這次出巡帶有大批官僚人員，加上醫療人員、侍從宦官、祭祀及觀測天象的方士，護衛軍團更不在少數，巡幸的陣容空前龐大。
隊伍在寒冷的11月動身，由鹹陽直奔湖北雲夢、安徽的海渚，到達江蘇的丹陽（南京市），井深入浙江的錢塘和會稽。陰濕、寒冷的氣候加上水土不服，更是折損始皇的健康。但因為江東地區反對力量甚大，始皇不得不在這裏多花點心血。但這份努力成效似乎不大，始皇去世的第二年，楚人項梁、項羽立刻在此起兵叛亂，並因而帶動了全國各地的起義行動。
巡幸的隊伍由浙江再北上江蘇，進入山東省的齊地時，已到了隔年春末夏初的季節。這時候秦始皇的身體已相當衰弱了。《史記》記載：
“始皇惡言死，群臣莫敢言死事。”
眼見始皇身體恢複已無希望，巡幸的隊伍便準備盡速返回鹹陽，然而卻在這個時候，始皇病情急速惡化，在進入河北省沙丘地區時，便在相當緊急下去世了。
據說始皇在覺悟自己將死時，曾留下遺言，下令被派往北方監軍的扶蘇，立刻將軍務委托蒙恬，返回鹹陽主持喪事。換言之，秦始皇已指令扶蘇為繼承人。
晚年的秦始皇對李斯等外籍政團已相當不信任，除了政策推動上的失敗外，李斯過分排除異己，權力欲過重，和近兩年發生的焚書、坑儒事件，都帶給始皇身心極大壓力。他似乎領悟到，隻有長子扶蘇繼承大統，才可能矯正這些錯誤。
扶蘇的個性頗像年輕時代的秦始皇，倔強、果敢、開朗又富寬容心，因此很得本土派軍團領袖支持。統一天下後的秦始皇重用外籍政團，逐漸疏遠替他奪權的本土派領袖，加上統一政策推動上的重重困難，使得始皇父子間意見常有矛盾；尤其是為了焚書及坑儒事件，更形成兩人台麵上的爭執。因此始皇一氣之下，將扶蘇派往北方邊疆，便是對他“不聽話”的一點懲罰。
但扶蘇到底仍是最可靠的繼位人選，即使在病情嚴重時，孤獨的秦始皇，腦子中惟一信得過的仍是扶蘇。由於扶蘇是現行政策的主要反對者，因此始皇並未將這件事和李斯商量，臨終前，隻得將遺言書狀、軍隊調動令及玉璽，交給隨侍在側的宦官趙高。指示扶蘇直接回鹹陽主持喪事，無疑是秦始皇也同意現行政策必須作重大改革。
趙高雖是宦官，但他的先祖屬趙國王室之親戚，因此和秦王室也有親屬關係。不過趙高家族一支早已衰頹，家中甚貧，因此其兄弟多人皆為宦官，身份不高。但趙高自幼企圖心甚強，思考力敏捷，學問淵博又深通獄法，秦王政時代便以能力卓越而被破格提拔為中車府令，並出任始皇幼子胡亥之老師，教胡亥學習法令製度。
但不久趙高牽連到重大罪刑，由蒙恬之弟蒙毅負責審理，被判處死刑。幸始皇憐趙高忠誠，工作又認真，特下令赦免，並複其官職，但趙高和蒙氏兄弟因而結怨。
始皇晚年，接受盧生建議，刻意隱密自己言行，因此趙高成了他和外界最重要的聯係橋梁，甚至和李斯間的溝通，除非重大事情，否則都由趙高代勞，使得趙高權勢暴漲，也逐漸培養他的政治野心。
大權在握的始皇帝，似乎沒有注意到趙高和蒙氏兄弟間的交惡，更不認為胡亥對扶蘇有任何威脅，而將此重要事件循慣例交由趙高處理。
宦官地位卑下，因此對人事問題特別敏銳。趙高接到此一指令，衡量自己和扶蘇、蒙恬的關係後大為不安，並且考慮自己的未來，自然非常不希望扶蘇出頭。
由於始皇死得倉促，除了少數親信，不會有人知道其死訊，更不會有人知道有關扶蘇的指令，因此他決心冒險趁機奪權，但至少仍必須獲得胡亥和李斯的合作。
胡亥個性軟弱、溫和而無主見，雖然不忍心違抗父命，但在趙高軟硬兼施的說服下，首先答應合作。
早年得始皇破格提升，成為一人之下萬人之上的李斯，本身既以法家自持，自然不願違反始皇遺命。但聰明的趙高以利害遊說之，他指出，如果扶蘇掌權，蒙恬和本土派領袖必受重用，他們都強烈反對李斯的中央集權政策，到時候，李斯不但權位盡失，可能連性命都難保。這一招正好擊中李斯一向好疑又缺乏安全感的個性，隻好在萬般無奈下，答應和趙高合作。
假造詔書，扶蘇蒙恬身皆死
首先由李斯偽造始皇遺書，擁立少子胡亥登基，並暫時隱瞞始皇死訊，火速趕回鹹陽。由於7月間天氣日益炎熱，屍體容易發臭，李斯乃下令車載一石鮑魚，以混亂屍體的腐臭味外溢。等到巡幸隊伍由新建馳道直入鹹陽後，才發表喪事，並由胡亥襲位，承續大統，是為二世皇帝。9月葬始皇於驪山陵。
對李斯和趙高而言，最令他們擔心的是駐守北方的扶蘇和蒙恬的龐大北征軍。如果依始皇遺命，讓扶蘇入鹹陽為皇帝，以扶蘇的剛勇和果敢，外籍政團力量必被徹底鏟除。因此在沙丘密謀時，李斯便決定在公布始皇死訊前，先陰謀殺害扶蘇及蒙恬。
但扶蘇聲望頗高，蒙恬又統有秦帝國最龐大軍團，要擊敗他們是非常困難而危險的。因此李斯決定利用趙高手中的玉璽和始皇隨身佩劍。他首先選擇最為可靠的禁衛軍領袖為特使，並配屬大量禁衛軍團，帶著偽造的始皇敕令，急速直撲北方軍的大本營。
禁衛軍團首先以突擊方式，收繳了蒙恬的軍權，又假傳始皇命令，將北方軍指揮權交付本土派軍團領袖王離，再行逮捕蒙恬及扶蘇，並出示偽造敕令及始皇佩劍，賜死扶蘇和蒙恬。
始皇父子不和雖是公開的秘密，但剛愎暴躁的始皇從未有殘害大臣的記錄，更何況是自己的親生子。始皇健康不佳，也早有傳聞，然而在東巡途中，無任何事前跡象，便突然賜死長子和北征軍統帥，豈不令人起疑？因此依常理判斷，扶蘇和蒙恬怎會隻為一把佩劍及一張未經證實的君令便急於尋死？
策劃此陰謀的李斯想必早顧及此，所以與其說是派使者去賜死扶蘇，不如視為外籍政團派利用禁衛軍，對北征軍團作了一次策劃周密的不流血突擊戰。北方軍團雖號稱30萬眾，但他們必須防衛數千裏之邊疆，勢必分守各地要塞，留守大本營的軍力其實不多。李斯派遣的禁衛軍團同屬友軍，事前也沒有任何不利風聲，蒙恬自然不會預作防備，因此禁衛軍很快便控製住大本營的軍隊，蒙恬即使想作反抗，也無能為力了。
雖然蒙恬極力反對扶蘇自殺，主張應要求晉見始皇，但扶蘇認為大勢已去，苟延生命反而自取其辱，何況有始皇佩劍為證，遂自殺。蒙恬仍堅持親見始皇，使者唯恐逼得太急，造成北征軍團不滿而生變，隻好將蒙恬暫時監禁於陽周的軍事監獄中，並依皇令解除蒙氏一族的所有軍權。蒙恬自然是永遠也見不得始皇，日後即在胡亥令下，吞藥自殺於獄中。
蒙恬的先祖是齊國人，祖父蒙騖在秦昭襄王時代，投奔秦國求發展，由於秦王室先祖亦起自齊地，因而對他特別有親切感，加上蒙騖頗富軍事才能，在征韓、伐趙、攻魏戰爭中居功甚高，曾官至上卿。蒙騖子蒙武，曾參與王翦伐楚的征戰，當時擊殺楚軍統帥項燕的便是蒙武的軍隊，使蒙氏在秦國軍團中聲望大幅提升，到蒙恬時已統領秦帝國最大的北征軍團，並負責指揮修築萬裏長城的工程。
蒙恬文武雙全，曾著有獄典文學，因此深得始皇重用。但蒙恬雖統大軍，卻非本土派的軍事領袖，李斯便是利用這種矛盾，首先將北征軍指揮權交給真正本土派的王離，使本土派軍事將領在沙丘事件中保持中立。至於扶蘇自殺，自有始皇親筆指令，也與他們無關。沙丘事件起始，李斯原處於非常不利的情況，但他充分利用掌權的方便，配合趙高及胡亥的合作，以迅雷不及掩耳的速度，擊敗強大的政敵扶蘇和蒙恬。
趙高擅權，動搖大秦帝國最後根基
胡亥即位為二世皇帝時，雖已21歲，但他到底是始皇幼子，雖有偽造之指令，也無法取得其他公子之心服口服。何況扶蘇的死因可疑，而且本土派重臣根本不滿李斯及趙高集團，使原本內憂外患、危機重重的秦帝國，更因而處於政爭的高度緊張狀態中。
胡亥原本無心政治，更沒有當皇帝的心理準備，如果不是趙高半強迫的威脅利誘，他必也無心於奪權。因此即位後，他便派趙高為郎中令，把一切政事均委托給趙高，甚至連宰相李斯都很少接見。
趙高雖然聰明幹練，但長期居於內宮為宦官，對外麵的情勢了解太少，對秦帝國的內憂外患，除了在處理始皇之公文時略有所知外，也很難真正掌握。因此他關心的不是解決國家的各種危機，而是如何與眾公子和重臣們奪權，如何擁有像他最熟悉的秦始皇般的權勢和威風。
因此，在二世皇帝即位的第二年，趙高便主張舉辦如始皇般的天下巡幸活動，規模幾乎和始皇最後一次巡幸一樣龐大，同時也舉辦各種刻石及歌功頌德的祭典。但由於胡亥即位不久，內部便因爭權的暗流太多而呈現皇權不穩現象，也頻頻動用大軍及國庫費用在擴建宮殿和埋葬始皇的驪山陵工程上，人力和物力的耗費都很驚人。
宰相李斯大為擔憂，乃聯名右相馮去疾上書，勸導胡亥努力穩定內部，以集結國家力量。
但胡亥以為李斯故意批評他，便和趙高為謀道：
“大臣不服，官吏尚強，諸公子必與我爭，為之奈何？”
趙高也深為大臣之不服而苦惱，因此建議胡亥以強硬態度對付不服的大臣，以建立皇帝威權。
“郡縣守尉有罪者誅之，上以振威天下，下以除去上平生所不可者。”
趙高並主張摒棄目前的當權階層，大量起用新人，以鞏固新的權力體係。
“賤者貴之，貧者富之，遠者近之，則上下集而國安矣！”
統一政策的推行已經困難重重，趙高的奪權策略，又把始皇和李斯辛苦建立的官僚係統完全摧毀，政治上的混亂可想而知。他接著“乃行誅大臣及諸公子”，連近侍的小孩都不放過，六公子戮死於杜，並逼使公子將閭兄弟三人自殺；所有秦皇室宗族及本土派軍團領袖大為恐慌，紛紛逃離鹹陽。不少軍團因而解散，相關部屬士兵因領導者涉嫌叛亂，全部連坐為罪犯，並被派往驪山陵做苦工。商鞅變法以來努力建立的國有化武裝部隊，也在這次奪權行動中完全崩潰，據說被流放到驪山陵的便有70餘萬人。
趙高認為奪權行動已成功，為節省公帑，乃大幅度縮減秦始皇的禁衛軍團，其主要工作隻成了陪伴胡亥和趙高，令教射狗馬禽射之遊戲而已，戰鬥意誌和士氣均大為消沉。其他的部隊除防守各地方安全者外，全部調為監督全國各地馳道、宮殿工程，以及運送糧食的後勤部隊。至此，維係搖搖欲墜秦帝國的最後棟梁——官僚體係和武裝部隊也完全解體。
漁陽戰鼓，各地方動亂又起
二世皇帝元年7月，終於發生了漁陽縣守備隊長陳勝和吳廣在楚地所發動的軍事叛變。
陳勝及吳廣均為穎川郡（今河南省）人，陳勝企圖心強，並頗富膽識及組織力，隻是身處亂世，家道貧窮，以致難以為生，年輕時有一度還淪落到為他人雇作臨時的耕種工人。
據說有一天，陳勝心血來潮，在田埂上發呆甚久，慨然對周圍的雇工同伴表示：
“他日如果能得誌，切勿相忘。”
旁邊的雇工不禁取笑道：
“我們這種替人打工的，吃飯都有問題，哪還敢奢想富貴呢？”
陳勝卻搖頭表示：
“哼！像燕雀這種小鳥，哪裏能體會鴻鵠飛翔萬裏的雄心壯誌呢？”
不久，陳勝找到了從軍的機會，當時局勢已不穩定，或許軍中較有發展機會。可是二世執政以來，軍隊大多配屬去作監督流放罪犯的工作，陳勝也被編入這樣的戍衛小組。由於陳勝組織力強，工作分派敏捷有序，成效頗佳，很快被提拔為守備部隊的小隊長。
這段期間，他結識一位非常重要的夥伴，即同為穎川郡人的吳廣。吳廣為人豪爽，善待部屬，在部隊中聲望頗高，陳勝極欣賞吳廣的個性，吳廣也很欽佩陳勝的能力，兩人乃結為莫逆之交。
這次他們同時奉命押解一群工役，將糧食送到安徽蘄縣附近的工地。但當他們到達江蘇大澤鄉時，遇上了傾盆大雨，道路全為洪水淹沒，車人皆動彈不得，被困住了好幾天。如果他們無法依限期到達目的地，以秦國刑法可能被判處死刑。
陳勝眼看已不可能如期趕到，便和吳廣密謀商量：
“去也是死，逃亡也是死，與其等死，不如揭竿而起，幹個痛快吧！”
兩人雖決定就地起義，問題是該如何說服跟隨著的這批兵士和罪犯呢？
陳勝向吳廣表示：
“天下由於秦王朝的苛政已受了不少苦楚，我聽說二世皇帝原為始皇幼子，根本不應當上皇帝，應當繼承的人是長公子扶蘇。扶蘇由於進諫，和始皇意見不和，被派到邊疆為監軍。據傳扶蘇本無罪，是二世為了奪權陰謀殺害他的，很多百姓都風聞扶蘇賢明，希望由他繼大統，但民間也有很多傳說他並沒有死，潛藏起來等待機會而已。另外，楚將項燕曾數敗秦軍，十分愛護部屬，因此軍團潰敗後楚人都憐惜之，也有人認為他沒有死，而且轉入地下活動，隨時準備抗秦。如果我們假借他們的名分起義，一定能夠得到足夠的支持。”
吳廣同意陳勝的看法，但他們隻是小隊長，還有一個總領隊的秦國官吏在，如果殺害他，由陳勝來領導，又如何讓部屬和流犯能相信他們呢？
吳廣建議先在魚腹中塞入用丹書帛寫的“陳勝王”三個字，再教士卒們去買魚烹食。果然在剝開魚腹時發現此丹書帛，士卒們都以為是天意，私下傳開，認為陳勝一定是不平凡的人物。
吳廣又派人晚上跑到土地公廟，藏在草叢中，看到有人來便假裝狐狸的叫聲，並喊道：“大楚興，陳勝王。”士卒皆感驚訝，對陳勝不得不另眼看待。
但這時候的陳勝反而假裝一無所知，一副悠然自得的樣子，讓人更覺得有神秘感。
在台麵上演出的大多是吳廣，建立士卒對陳勝的信心後，接下來的工作便是除掉總領隊的秦國將尉了。
吳廣故意用酒灌醉將尉，並在他麵前挑釁，表示將帶部屬逃亡，還故意口出惡言侮辱。將尉一氣之下，在眾人麵前表示要鞭打吳廣；吳廣反奪其鞭，將尉拔劍而起，吳廣奪其劍，並當場刺殺之。將尉的兩位助手大驚，欲逮捕吳廣，陳勝隨即奮起，格殺了兩位助手。
由於一切都在大庭廣眾前發生，看不出有何陰謀，加上吳廣人緣好，大家都同情他，因此都以為這是將尉不對所造成的臨時性悲劇。
揭竿起義，天下風起雲湧
大禍既已釀成，陳勝當眾宣布：
“諸位，我們因為碰到大雨，已不能如期趕到工地，依秦法將被斬殺。即使不被斬殺，據說做苦工而死者，十有六七，如今又發生這件意外慘劇，看情形必連坐而非死不可。白白賠上一命，實在不值得，壯士不死則已，要死也要轟轟烈烈的，王侯將相本無種，大家跟著我起義舉大事如何！？”
吳廣早在部屬中安排幾位自己人，立刻大聲附和，由於剛剛才發生命案，群眾情緒激奮，也因而跟著起哄，集體叛變之協議很快便達成了。
這時，陳勝才提出他已苦思甚久的計劃，假冒扶蘇及項燕之名，向全國各地發出檄文，要求聯合共同反抗秦政。不久，便有武臣自立為趙王、魏咎自立為魏王、田儋自立為齊王；儼然已恢複統一前的情勢。其中影響日後局勢最大的，是在沛縣起義的劉邦集團，以及在會稽郡起義的楚國貴族後代——項梁和項羽集團。胡亥即位一年不到，叛軍已遍布全國各地了。
這些叛亂中，聲勢最大的便是楚地。楚國原屬分權國家，各地的武裝力量相當獨立，因此當年項燕的聯合部隊被王翦擊潰時，靠近東方江南地區的楚國部落幾乎仍完全保持住他們的兵力，隻是那時候的秦軍實在太強了，使楚國各部落不敢隨便反抗。
自秦始皇統一天下以來，楚國東方一直便是最不穩定的地區，甚至在秦皇室最強大的時候，該地區的民間已流傳著“楚雖三戶，亡秦必楚”的讖言，表示即使剩下最後東方的三族部落，最能夠攻滅秦國的仍然是楚國。
陳勝便是利用這種氣氛起義的，他自立為將軍、吳廣為都尉，首先攻占了大澤鄉，再攻蘄縣，繼而北上攻略陳城。這時候已匯聚有兵車六百乘，千餘騎兵及步卒數萬人，聲勢浩大。陳城的父老向陳勝建議道：
“將軍披堅執銳，伐無道、誅暴秦，最好是能有一個積極政治目標。我們既在楚地起義，何不以恢複楚國社稷為號召，並且立為王。”
陳勝同意他們的看法，但以自己不是楚人，不宜直接稱為楚王，乃號作張楚王，意即欲張大楚國也。
但陳勝集團和楚國關係不深，很難得到各地楚部落之支持。因此便將大軍向北移動並進入齊地（今山東省），並殺害了不少地區郡丞，統合了齊地的各組叛軍和糧草後，便打算西向攻擊鹹陽。
當陳勝將力量往北移動時，楚國有兩股力量，在短短期間內便也頗具實力了。
一股比陳勝更具破壞力及威脅性的力量，是有位自稱為楚國東方部落領袖，也是當年楚國聯合部隊總司令項燕的兒子——名字叫作項梁的人。他帶著他的侄兒項羽，起兵於江蘇的吳郡，並且擊殺了會稽太守，楚地東方一帶的部落領袖幾乎全部響應，聲勢之大為全國之冠。
另一股力量雖不甚起眼，但日後卻是深具影響力的，那便是在江蘇沛縣舉兵的泗水亭長劉邦。劉邦原本是沛縣負責募集驪山陵勞工的管理員，但在押解勞工赴驪山途中，由於逃亡人數不斷增加，劉邦幹脆全員解散，並領導數十名親信亡命於江澤中。陳勝起義不久，劉邦便在友人蕭何、曹參等協助下，占領沛縣為根據地，正式加入叛軍行列。
一年不到，整個中國又恢複秦始皇統一前的局麵了。
【陳文德說評】
老子《道德經·第七章》：“天長地久。天地所以能長且久者，以其不自生，故能長生。是以聖人後其身而身先，外其身而身存。非以其無私耶？故能成其私。”
統理愈龐大、愈複雜的國家，更需要順乎自然，不可有太多的企圖心及表現欲，否則會不自然，不自然便會造成不可知的禍害。天地是最龐大而複雜的，但一切能順其自然運行，是以能長久而不變，若加以人為幹涉，便很可能會發生天滅地變了。
當年諸葛亮便以“為政清淡，不擾民”稱讚蔣琬，並選之為繼承人，以統理危機四伏的蜀漢政局。
天地生長萬物，便是為生長而生長，沒有自己的意見，更沒有任何企圖心，對生活在天地間的萬物，無偏心，無愛惡。大自然奉養萬物，也是純服務性的，不求任何補償。
聖人能領悟大自然中的“道”，所以處處謙虛而退讓，不求表現，反而容易得到眾人的愛戴，是以後其身者，反而容易身先。處處求表現、顯功勞的，即使確實有其功，也會使人反感。
《易經·損卦》，爻辭良上兌下，意即碰到危機時，更不宜計較利益得失，若能舍己而為人，反而才是領導者的風範，能得到別人的擁護及支持，也因而身受其益。是以不自私的，反而更能成全自己的“私利”。
一個手掌是拍不響的，任何一個作用，都會產生反作用，表現得愈積極的，反對的力量必也愈大。
法家的理論雖衍生於道家，但運用不當時，也常會因而破壞了自然的原理原則。商鞅早年的成功，便帶給了自己殺身之禍，不過秦國卻因他的犧牲而得利。
李斯雖精通法術，卻疏忽了“法之術”的根源在“道之理”，一味積極擴充，沒有作自然的調適，更容易使自已陷入危機中。
焚書、坑儒的極端行為，便是對自己喪失信心，急於掌握、急於壓服對方所造成的滅難。
趙高、李斯、胡亥三人的奪權，雖然成功地擊殺了己方最大的政敵，但這種不自然的成功，也是接下來一連串災難的開端。
每個人的最大敵人便是自已，克服自己來順應情勢，絕對比堅持自己意見去改變局勢要容易成功些。行銷學中的顧客導向，不正也在提醒經營者，不要急著表現自己的意見，而應該努力去揣摩消費者的意見。
《行銷大戰》一書作者賴茲也表示：業界的領導品牌，最大的敵人不是競爭者，而是自已，不斷克服自己弱點的廠商，才能夠成為永遠的贏家。競爭導向中的了解對手，主要目的不在於處心積慮擊敗敵人，而在於由敵人的長短處中，反映出自己的長短處，用以找出自己的困難點和機會點。
這也便是老子所謂“後其身而身先，外其身而身存，無私故能成其私”的道理了。
力不從心，統一前後判若兩人
秦始皇13歲時即位為秦王，由於年紀太小，由呂不韋攝政，一直到即位第9年、22歲時，才以嫪毐事件發動政變，掌握實權。他在執政門年後完成統一大業，到50歲時去世，一共作了11年的皇帝。但由史料記載觀察，統一前後的秦始皇可以說是判若兩人。統一前的秦王政，勇武過人，做事積極又冷靜。但統一後的最後10年間，他變得暴躁、情緒化，並顯然地傾向神秘主義，對自己的身體失掉信心。太大的工作壓力，已使秦始皇有力不從心的無力感。
統一後的第一年，秦始皇在廷議時，對皇帝名稱及政治製度的決策，仍充分顯現敏銳的思辨及創意。
第二年，工作的重點仍放在鹹陽，最大的工程是著手規劃並興建全國的馳道。大興馳道的目的，便是為了有效推動中央集權的政務。因此，我們可以想象在這個年度，秦始皇和李斯是如何積極展開行政、經濟，以及文化的統一工作。
不過這一年卻也是秦始皇一生的轉折點。幼年期痛苦的環境，使秦始皇個性中有強烈的不安全感，更加深了他極端的自尊心，使他在政策的推動上傾向完美主義，經常過分強製屬下在執行政令時的徹底。但是統一政策的推行並沒有想象中的容易，使秦始皇嚐到執政以來最大的心理挫折。
始皇28年，政策的推行問題重重，特別是齊、楚兩地一直未能穩定下來，逼得秦始皇不得不展開宣示皇威的天下大巡幸。他由鹹陽直至東方的齊地，走到海邊，便轉南向楚國的江蘇，再往西向湖南、湖北，然後回到鹹陽，幾乎繞了大半個中國。其間最引人注目的是泰山封禪及派徐市（福）東海求仙兩件事。
齊國原本便是文明發展最早的地方，神秘主義盛行，祭祀的儀式最為完備。秦國的祖先早年便來自齊地，因此泰山封禪對皇權的宣導頗有意義。
但派徐市東海求仙，則顯然和秦始皇早年的純理性思考不合，或許是因為重大的成功讓他衝昏了頭。但求仙是為尋找不死之仙丹，一個健康的人，腦中是不容易裝進“死亡”概念的，這顯示秦始皇對自己的身體已喪失了信心。或許太多的工作要做，樣樣推動又不那麽順利，使他在身心上遭受太大壓力，健康上也嚴重遭到損害。
尤其東方的不穩定，讓秦始皇覺得最沒有麵子。雖然秦皇朝的主流派是李斯為主的法家，但秦始皇對齊魯兩地的儒生和方士，一直給予相當的尊重，主要也在尋求解決東方問題的答案。始皇29年再度東巡，卻在博浪沙險為韓國遺族張良派人刺殺，幸好刺客隻擊中替身的車子，始皇幸免於難。31年又在鹹陽微行中遭到襲擊，顯示統一後的治安情形反而日益惡化，連首都的安全都有了問題。特別是始皇高度的曝光率，使自己的生命倍受威脅，這對一向缺乏安全感的秦始皇來說，相信已造成他心裏的嚴重壓力。
一句謊言，興建萬裏長城
始皇32年，麵對國內外重重問題，秦始皇不但失掉了信心，也逐漸失去了耐心，或許健康惡化也已經日益嚴重了。雖然先前有徐市求仙一去不回的先例，但在這年的東巡中，他再度派出燕人盧生前往海上求仙人指點，以了解他個人和國家的未來，結果自然得到的是一篇冠冕堂皇的頌揚和安慰的隱辭。秦始皇雖稍感安心，但仍無法滿足他想追尋的答案，於是他要求盧生再入海求鬼神指示，盧生被逼不過，便取回了一句“亡秦者胡”的警語。
依照當時的常理，秦皇朝既已統一天下，國內任何勢力自然不可能有所威脅了，因此盧生很巧妙地把可能的危機推給北方的異族胡人。對自己統治已喪失信心及耐心的秦始皇，立刻情緒地想撲滅北方的敵人，他不但立刻派遣大將蒙恬率領30萬大軍北征匈奴，並下令修築中國史上最大的工程——萬裏長城。
自春秋時代以來長期威脅華夏文明的戎人和狄人，力量雖然逐漸衰竭，但不久北方又有一個遊牧民族興起。他們擅長騎射，機動性極強，更收編了戎狄的殘餘部落，組成了一個北方遊牧民族的聯合陣線。這便是所謂的胡人，也是日後大漢帝國的宿敵——匈奴。
早從戰國初期起，北方的燕、趙便常受到胡人的侵擾。由於遊牧民族神山鬼沒，駐軍防守根本沒有用，為了不必分出太多兵力影響中原爭霸，兩國便采用築城牆防守的方式。到了秦昭襄王時，胡人也多次威脅秦國北方，為了不分散東戰線的兵力，秦國也開始沿山建築防守用的長城牆。
秦始皇統一中國後，胡人也常內侵，但規模都不大，忙於推動統一政務的秦始皇，自然沒有興趣關注這件事，因此雙方大致還能相安無事。但為了盧生這句搪塞責任的“亡秦者胡”，使秦始皇一口氣動用30萬大軍北征，並以70餘萬的勞力來修築萬裏長城。
蒙恬的北伐軍事行動曆時兩年，第一年攻略了河南地，第二年更“西北斥逐匈奴，自榆中並河以東，屬之陰山，以為34縣城”。
30萬大軍在人數上雖有絕對優勢，但胡人機動性極高，長征軍補給困難，蒙恬不敢采持久戰，隻好也選擇險要的地方修建長城以防守。他一口氣完成34個城池，可見防守線拉得相當長。因此秦始皇幹脆下令重修趙、秦、燕、魏等國的舊有城牆，將它們完全連在一起，以應付胡人的擾亂戰術，這便是所謂的萬裏長城了。
秦國傳統的“企業文化”本是勇猛而積極的，從建國始祖的秦仲、莊公、武公時，便常以極少的兵力和戎人周旋到底，並不斷采取主動突擊的戰術，這也才是秦贏一族的立國精神。但統一後的內外不利局勢，使秦國的作戰力軟化了，他們無法麵對機動式的戰法，隻好修築靜態的防禦城牆，充分顯示秦贏傳統文化的衰退。萬裏長城表麵上固然可以防止敵人的隨時入侵，但也限製了自己的北上發展。秦始皇修築長城雖然也有他不得已的苦衷，但他對胡人的過度恐懼，以及對自己作戰能力的喪失信心，都象征著秦贏一族賴以統一中國的活潑文化，已經蕩然無存了。
政治鬥爭，惹出千古焚書奇案
對宰相李斯而言，最讓他擔心的是秦始皇對齊、魯兩地儒士及方土的特別照顧。或許有血脈相傳的親切感，本土派部落領袖對來自祖先所在地的東方學說也特別感興趣，尤其受鄒衍“陰陽五行說”的影響，很多儒生都成了方士。
或許統一後的工作壓力太大，秦始皇也逐漸迷上了這些神秘主義論。韓終、侯公、石生、盧生、徐市都成了他的寵臣，他們以請求神仙尋找不死仙丹，來吸引信心和體力皆嚴重衰退的秦始皇。從28年首度東巡到32年間，秦始皇在這些人身上的確也花了不少錢財、人力、物力，其中尤以徐市帶三千童男童女到東海求仙的規模最大。
“法家流”的李斯，師學自“性惡論”的苟子，思考模式上傾向理性推論，對於來自東方的儒學，一向便有“道不同不相為謀”的排斥心理。加上秦始皇著迷於刻石、封禪及求仙等行為，更使李斯對自己的地位和權力有著高度不安感，這些阿諛迎合的儒生和方士，無疑是他最具威脅性的敵人。
始皇34年，由於經濟及文化統一政策推動的困難，引發不少政治危機，為壓製各地方反對情緒，始皇不斷展開長途的天下巡幸。但由於他自己經常不在皇宮指揮大局，也使朝廷的行政效率大降。與此同時又有北征匈奴、南伐百越、修築長城、海外求仙等活動，加上修馳道、建宮殿和驪山陵工程，到處都在花大錢，使剛從數百年戰亂中穩定下來的秦帝國，難免要國庫空虛、民窮財盡了。
就在這一年，爆發了秦帝國成立以來最嚴重的政治鬥爭。
為慶祝對匈奴和百越的軍事勝利，秦始皇在鹹陽皇城大擺酒宴，特別邀請齊魯一帶儒學博士七十餘人共宴。
主流派的外籍政團主將——官任仆射的周青臣，首先對秦始皇的功德大加稱頌，秦始皇雖明知這不過一堆廢話，但相對於困難重重的政局，這些表麵上的成就也稍堪安慰了。
但博士集團領袖淳於越，對這些肉麻的歌功頌德頗為不滿。他首先以殷周兩王朝的長治久安，和目前的政局不穩作比較，指出症結在於製度，唯有封建子弟並依各地需要實施分權治理，才能解決當前問題。淳於越更直接指責主流派的官僚體係不正視問題，一味媚主麵諛，“以重陛下之過，非忠臣也。”
秦始皇也深知問題的確嚴重，乃將淳於越恢複封建製度的提案，交付廷議討論。
對這件事最受不了的便是主持廷議的左丞相李斯，當年他反對封建製度，強力主張郡縣體製和中央集權。如果接受淳於越建議，便等於承認自己錯誤，不但顏麵有損，自己的地位、權勢都有可能大幅度削弱。
因此，李斯立刻展開嚴厲反擊，他向秦始皇表示，製度沒有所謂的好壞，最主要在是否合乎時代環境的需要。秦國目前的體製，在當代是最為理想的，因此更需要貫徹到底以竟全功。
“今天下已定，法令出一，百姓當家則力農工，士則學法令辟禁。今諸生不師今而學古，以非當世，惑亂黔首（百姓）。”
他直接攻擊其政敵，當今法令不行，問題重重，主要便是大家都以私心來批評執政當局。因此要提高效率推動政務，便要設法壓製這種不負責任的批評，使公權力可以完全貫徹。他指出：
“古時候天下散亂，缺乏固定標準，各地方有各地方的製度，因此研究學問的人，也喜歡以古諷今，以華美的論調來擾亂實際的治理……。如今皇上已並有天下，世間黑白分明定於一尊，如果私人為學再像以前一樣的混歧，則政府命令一下，各學派爭相議論，以批評皇上來提高虛名，以不同意見來顯現自己高人一等，率領著學生批評政府，這樣子皇上的權威必遭到破壞，朝廷也會形成各種不同的黨爭……。”
為了避免學者以古非今，造成公權力損害，最有效的方法便是實行嚴厲的思想統製了。
因此，李斯提出了他的構想：
“除了史官保存的，秦紀以外的曆史全應燒毀，不是任博士官者，藏有詩書及諸子百家的，全加以燒毀。有隨便談頌詩書內容的，處死。以古非今者全家抄斬。官吏知道卻不檢舉者視為同罪。此焚書令下30日內不燒書者，處以黥刑並發為奴隸。不必燒毀的隻限於醫藥、卜筮、種樹等書。若有想學習法令者，必須以吏為師。……”
商鞅以來的秦國政策，是以中央集權來集結各種力量，使秦國國力迅速增強，進而能統一天下。但統一後的秦皇室卻因幅員過大，環境太複雜，喪失了執行政策的掌握力，進而造成統製上的無效和混亂。
但是當事者的秦始皇和李斯，雖感到問題的壓力，卻看不到問題的核心。以焚書政策來作思想的統一，已充分顯示秦國當權者無力反應當時的環境，根本看不到自己的問題，秦帝國崩潰的危機已到了不可挽救的地步。
報複儒生，衍生坑儒大悲劇
淳於越的建議，原想讓秦始皇放棄過於嚴厲的法治而以封建製度來解決各地區問題，特別是組織結構一向複雜的齊地。但想不到卻換來了更嚴重的思想統製——焚書。
由於新法令非常嚴厲，再也沒有儒生敢以身試法，提出反對意見。因此隻好把不滿的情緒轉入地下活動，卻反而使這股批評力量傳播得更快。秦始皇和儒生的關係，也因這件事迅速惡化。
始皇35年，為突顯秦始皇在皇室中的地位，決定在阿房宮加建“始皇登天台”。由於此事與宗教有關，始皇乃再度要求候公和盧生為其工作。
盧生等在求取仙藥上績效不佳，為害怕始皇追究，乃趁機先提出他們的建議：
“臣等為皇上求取靈芝仙藥而屢次不獲，是因皇廷內部有不良因素之所致……。為人主者應隱蔽自己的行為以避惡神，能避開惡神，仙人才肯到來。人主所居所行，臣下都很清楚，便會有礙神明降臨意願……因此，希望皇上日常所居及言行切勿隨便為人所知，然後不死的仙藥才能順利獲得。”
經過7、8年密切相處，盧生等人的確相當能掌握秦始皇的心理。對一向缺乏安全感又好疑的皇帝，最害怕的便是別人窺視他私底下的言行。盧生這些話，秦始皇不見得相信，但正好讓他有足夠理由來刻意掩飾其私下的言行。
沒多久，有天秦始皇在新建成的梁山宮山上，看到宰相李斯的車騎陣容龐大，心中十分不滿，便作了幾句埋怨。侍從人員便將此事告訴李斯，李斯立刻減少跟隨車騎。想不到秦始皇知道這件事後，勃然大怒，表示有人泄露其私下言行，便將當時在場的太監及侍從人員全部處死。雖然這件事所牽連的大多是嬖人而已，但所有的重臣和近臣都因而大感不安，再也不敢過分的親近秦始皇了。
最感到害怕的，卻是始作湧者的盧生，他和始皇間秘密的事情最多，萬一哪天有所泄露，就準死無疑了。因此他和諸儒生相為謀道：
“始皇天性剛愎自用，並吞諸侯取得天下後，更是意得欲從，自以為功業冠古今。他重用獄吏及執法人員，雖有博士70人，備位而已。丞相等大臣也僅接受命令，一切以皇命為主。
“始皇喜歡以刑殺為威，天下人因為害怕犯罪，更想保持祿位，根本不敢真正盡忠。他從未聽過批評，所以日益驕傲，下麵的人隻好以欺瞞掩飾來取得皇上歡心……天下事大小均取決於上，皇上每天處理公事以石（120公斤）計算，日夜不得休息，貪圖權勢如此，是不可能幫助他求得仙藥的……。”
這雖僅是盧生逃避責任的借口，但從這裏也可以看出，秦始皇到了晚年，由於受盧生等方士的影響，變得非常孤獨；加上工作量龐大，日夜不得休息，更使他成了緊張而神經質的人。在這樣的精神狀態下，會作出怎麽樣的事情，其實已很難預料的了。
盧生這段話，自然很快在儒生及方士間傳開，很多人更表示，連最親密的戰友盧生都跑了，始皇帝的確已到眾叛親離的地步了。
當這話傳入秦始皇耳朵時，他暴怒了，立刻下達命令：
“前些日子我下令搜集諸子百家書籍，不中用的全燒毀，又召集如此多的文學方術之士到此，主要想讓天下能興盛而太平啊！如今韓終率領求仙者不知去向，徐市更耗費國家巨萬錢財而毫無消息……。盧生等人我是何等地禮遇他們，現在卻這樣的誹謗我，到處說我的壞話……。立刻去追查鹹陽城內的儒生，哪個和盧生有來往、口出狂言、擾亂民生的，馬上查辦。”
從這段命令中，我們可以感受到，秦始皇悔恨、痛心又無奈的心境，身為當代最高權力者，竟陷入如此困境，內心的苦痛實非筆墨所能形容。
因此，始皇派遣禦史審問在鹹陽的諸儒生，儒生在害怕下，相互密告，總共牽引出460餘位和盧生有關係之黨徒。始皇下令全部活埋坑殺，罪刑較輕者發謫徙邊，這便是曆史上最有名的慘劇——坑儒事件。
焚書是出於李斯的建議，目的在進行思想統製；坑儒則是由秦始皇自己發動的，原因是向欺騙他的方士報複。
由於秦始皇這時已處在相當不正常的情緒下，因此沒有人敢表示任何意見。隻有始皇的長子扶蘇，基於人道立場，向始皇規勸道：
“天下初定，遠方百姓的向心力尚且不夠，諸生都是口誦孔子的門徒，吾皇降以重罪，恐怕會使齊、楚間的百姓更為不安呢！希望皇上明察。”
尚在暴怒中的秦始皇自然無法接受扶蘇不斷的進諫，為了避免在眼前看了生氣，他下令扶蘇到邊疆去監督蒙恬的北征軍團。
扶蘇的個性很像年輕時代的秦王政，心胸則更開朗些，因此頗得本土派領袖之喜愛，秦始皇對他也相當信任。由於此事件，又失去惟一可以相信的兒子，使秦始皇更陷入嚴重的孤獨和挫折中，兩年不到，便猝死於東巡的半途中了。
始皇遽逝，趙高李斯聯手奪權
始皇36年，即坑儒事件的第二年，齊地東部便傳出天上掉下隕石，刻有“始皇死而天下分”之讖語。這可能是始皇的健康已嚴重惡化，被地方的反對派勢力探知後，製造出來的謠言。同年秋天，在華山山麓附近的平舒大道上，也出現一塊刻有“今年，祖龍將死”文字的玉壁。秦始皇的健康情形，已成了大家公開討論的問題，全國各地反對力量的間諜，已將此作為製造不安謠言的題材了。
始皇37年，為平撫東方和東南方日益不穩的危機，並向全民顯示皇上身體健康，秦始皇決定作即位來最長途的巡幸。其實始皇的健康已相當惡化，長年的辛勞和緊張，使他身心均麵臨崩潰，雖然重臣一再勸阻，始皇仍堅持啟程，為帝國的安定作最後的努力。
這次巡幸主要在有效解決各地方問題，因此實際負責政務規劃和推動的左丞相李斯也跟隨出巡，由右丞相馮去疾留守鹹陽，以維護帝國大本營的安全。此外，為解除旅途寂寥，幼子胡亥也跟隨在側。這次出巡帶有大批官僚人員，加上醫療人員、侍從宦官、祭祀及觀測天象的方士，護衛軍團更不在少數，巡幸的陣容空前龐大。
隊伍在寒冷的11月動身，由鹹陽直奔湖北雲夢、安徽的海渚，到達江蘇的丹陽（南京市），井深入浙江的錢塘和會稽。陰濕、寒冷的氣候加上水土不服，更是折損始皇的健康。但因為江東地區反對力量甚大，始皇不得不在這裏多花點心血。但這份努力成效似乎不大，始皇去世的第二年，楚人項梁、項羽立刻在此起兵叛亂，並因而帶動了全國各地的起義行動。
巡幸的隊伍由浙江再北上江蘇，進入山東省的齊地時，已到了隔年春末夏初的季節。這時候秦始皇的身體已相當衰弱了。《史記》記載：
“始皇惡言死，群臣莫敢言死事。”
眼見始皇身體恢複已無希望，巡幸的隊伍便準備盡速返回鹹陽，然而卻在這個時候，始皇病情急速惡化，在進入河北省沙丘地區時，便在相當緊急下去世了。
據說始皇在覺悟自己將死時，曾留下遺言，下令被派往北方監軍的扶蘇，立刻將軍務委托蒙恬，返回鹹陽主持喪事。換言之，秦始皇已指令扶蘇為繼承人。
晚年的秦始皇對李斯等外籍政團已相當不信任，除了政策推動上的失敗外，李斯過分排除異己，權力欲過重，和近兩年發生的焚書、坑儒事件，都帶給始皇身心極大壓力。他似乎領悟到，隻有長子扶蘇繼承大統，才可能矯正這些錯誤。
扶蘇的個性頗像年輕時代的秦始皇，倔強、果敢、開朗又富寬容心，因此很得本土派軍團領袖支持。統一天下後的秦始皇重用外籍政團，逐漸疏遠替他奪權的本土派領袖，加上統一政策推動上的重重困難，使得始皇父子間意見常有矛盾；尤其是為了焚書及坑儒事件，更形成兩人台麵上的爭執。因此始皇一氣之下，將扶蘇派往北方邊疆，便是對他“不聽話”的一點懲罰。
但扶蘇到底仍是最可靠的繼位人選，即使在病情嚴重時，孤獨的秦始皇，腦子中惟一信得過的仍是扶蘇。由於扶蘇是現行政策的主要反對者，因此始皇並未將這件事和李斯商量，臨終前，隻得將遺言書狀、軍隊調動令及玉璽，交給隨侍在側的宦官趙高。指示扶蘇直接回鹹陽主持喪事，無疑是秦始皇也同意現行政策必須作重大改革。
趙高雖是宦官，但他的先祖屬趙國王室之親戚，因此和秦王室也有親屬關係。不過趙高家族一支早已衰頹，家中甚貧，因此其兄弟多人皆為宦官，身份不高。但趙高自幼企圖心甚強，思考力敏捷，學問淵博又深通獄法，秦王政時代便以能力卓越而被破格提拔為中車府令，並出任始皇幼子胡亥之老師，教胡亥學習法令製度。
但不久趙高牽連到重大罪刑，由蒙恬之弟蒙毅負責審理，被判處死刑。幸始皇憐趙高忠誠，工作又認真，特下令赦免，並複其官職，但趙高和蒙氏兄弟因而結怨。
始皇晚年，接受盧生建議，刻意隱密自己言行，因此趙高成了他和外界最重要的聯係橋梁，甚至和李斯間的溝通，除非重大事情，否則都由趙高代勞，使得趙高權勢暴漲，也逐漸培養他的政治野心。
大權在握的始皇帝，似乎沒有注意到趙高和蒙氏兄弟間的交惡，更不認為胡亥對扶蘇有任何威脅，而將此重要事件循慣例交由趙高處理。
宦官地位卑下，因此對人事問題特別敏銳。趙高接到此一指令，衡量自己和扶蘇、蒙恬的關係後大為不安，並且考慮自己的未來，自然非常不希望扶蘇出頭。
由於始皇死得倉促，除了少數親信，不會有人知道其死訊，更不會有人知道有關扶蘇的指令，因此他決心冒險趁機奪權，但至少仍必須獲得胡亥和李斯的合作。
胡亥個性軟弱、溫和而無主見，雖然不忍心違抗父命，但在趙高軟硬兼施的說服下，首先答應合作。
早年得始皇破格提升，成為一人之下萬人之上的李斯，本身既以法家自持，自然不願違反始皇遺命。但聰明的趙高以利害遊說之，他指出，如果扶蘇掌權，蒙恬和本土派領袖必受重用，他們都強烈反對李斯的中央集權政策，到時候，李斯不但權位盡失，可能連性命都難保。這一招正好擊中李斯一向好疑又缺乏安全感的個性，隻好在萬般無奈下，答應和趙高合作。
假造詔書，扶蘇蒙恬身皆死
首先由李斯偽造始皇遺書，擁立少子胡亥登基，並暫時隱瞞始皇死訊，火速趕回鹹陽。由於7月間天氣日益炎熱，屍體容易發臭，李斯乃下令車載一石鮑魚，以混亂屍體的腐臭味外溢。等到巡幸隊伍由新建馳道直入鹹陽後，才發表喪事，並由胡亥襲位，承續大統，是為二世皇帝。9月葬始皇於驪山陵。
對李斯和趙高而言，最令他們擔心的是駐守北方的扶蘇和蒙恬的龐大北征軍。如果依始皇遺命，讓扶蘇入鹹陽為皇帝，以扶蘇的剛勇和果敢，外籍政團力量必被徹底鏟除。因此在沙丘密謀時，李斯便決定在公布始皇死訊前，先陰謀殺害扶蘇及蒙恬。
但扶蘇聲望頗高，蒙恬又統有秦帝國最龐大軍團，要擊敗他們是非常困難而危險的。因此李斯決定利用趙高手中的玉璽和始皇隨身佩劍。他首先選擇最為可靠的禁衛軍領袖為特使，並配屬大量禁衛軍團，帶著偽造的始皇敕令，急速直撲北方軍的大本營。
禁衛軍團首先以突擊方式，收繳了蒙恬的軍權，又假傳始皇命令，將北方軍指揮權交付本土派軍團領袖王離，再行逮捕蒙恬及扶蘇，並出示偽造敕令及始皇佩劍，賜死扶蘇和蒙恬。
始皇父子不和雖是公開的秘密，但剛愎暴躁的始皇從未有殘害大臣的記錄，更何況是自己的親生子。始皇健康不佳，也早有傳聞，然而在東巡途中，無任何事前跡象，便突然賜死長子和北征軍統帥，豈不令人起疑？因此依常理判斷，扶蘇和蒙恬怎會隻為一把佩劍及一張未經證實的君令便急於尋死？
策劃此陰謀的李斯想必早顧及此，所以與其說是派使者去賜死扶蘇，不如視為外籍政團派利用禁衛軍，對北征軍團作了一次策劃周密的不流血突擊戰。北方軍團雖號稱30萬眾，但他們必須防衛數千裏之邊疆，勢必分守各地要塞，留守大本營的軍力其實不多。李斯派遣的禁衛軍團同屬友軍，事前也沒有任何不利風聲，蒙恬自然不會預作防備，因此禁衛軍很快便控製住大本營的軍隊，蒙恬即使想作反抗，也無能為力了。
雖然蒙恬極力反對扶蘇自殺，主張應要求晉見始皇，但扶蘇認為大勢已去，苟延生命反而自取其辱，何況有始皇佩劍為證，遂自殺。蒙恬仍堅持親見始皇，使者唯恐逼得太急，造成北征軍團不滿而生變，隻好將蒙恬暫時監禁於陽周的軍事監獄中，並依皇令解除蒙氏一族的所有軍權。蒙恬自然是永遠也見不得始皇，日後即在胡亥令下，吞藥自殺於獄中。
蒙恬的先祖是齊國人，祖父蒙騖在秦昭襄王時代，投奔秦國求發展，由於秦王室先祖亦起自齊地，因而對他特別有親切感，加上蒙騖頗富軍事才能，在征韓、伐趙、攻魏戰爭中居功甚高，曾官至上卿。蒙騖子蒙武，曾參與王翦伐楚的征戰，當時擊殺楚軍統帥項燕的便是蒙武的軍隊，使蒙氏在秦國軍團中聲望大幅提升，到蒙恬時已統領秦帝國最大的北征軍團，並負責指揮修築萬裏長城的工程。
蒙恬文武雙全，曾著有獄典文學，因此深得始皇重用。但蒙恬雖統大軍，卻非本土派的軍事領袖，李斯便是利用這種矛盾，首先將北征軍指揮權交給真正本土派的王離，使本土派軍事將領在沙丘事件中保持中立。至於扶蘇自殺，自有始皇親筆指令，也與他們無關。沙丘事件起始，李斯原處於非常不利的情況，但他充分利用掌權的方便，配合趙高及胡亥的合作，以迅雷不及掩耳的速度，擊敗強大的政敵扶蘇和蒙恬。
趙高擅權，動搖大秦帝國最後根基
胡亥即位為二世皇帝時，雖已21歲，但他到底是始皇幼子，雖有偽造之指令，也無法取得其他公子之心服口服。何況扶蘇的死因可疑，而且本土派重臣根本不滿李斯及趙高集團，使原本內憂外患、危機重重的秦帝國，更因而處於政爭的高度緊張狀態中。
胡亥原本無心政治，更沒有當皇帝的心理準備，如果不是趙高半強迫的威脅利誘，他必也無心於奪權。因此即位後，他便派趙高為郎中令，把一切政事均委托給趙高，甚至連宰相李斯都很少接見。
趙高雖然聰明幹練，但長期居於內宮為宦官，對外麵的情勢了解太少，對秦帝國的內憂外患，除了在處理始皇之公文時略有所知外，也很難真正掌握。因此他關心的不是解決國家的各種危機，而是如何與眾公子和重臣們奪權，如何擁有像他最熟悉的秦始皇般的權勢和威風。
因此，在二世皇帝即位的第二年，趙高便主張舉辦如始皇般的天下巡幸活動，規模幾乎和始皇最後一次巡幸一樣龐大，同時也舉辦各種刻石及歌功頌德的祭典。但由於胡亥即位不久，內部便因爭權的暗流太多而呈現皇權不穩現象，也頻頻動用大軍及國庫費用在擴建宮殿和埋葬始皇的驪山陵工程上，人力和物力的耗費都很驚人。
宰相李斯大為擔憂，乃聯名右相馮去疾上書，勸導胡亥努力穩定內部，以集結國家力量。
但胡亥以為李斯故意批評他，便和趙高為謀道：
“大臣不服，官吏尚強，諸公子必與我爭，為之奈何？”
趙高也深為大臣之不服而苦惱，因此建議胡亥以強硬態度對付不服的大臣，以建立皇帝威權。
“郡縣守尉有罪者誅之，上以振威天下，下以除去上平生所不可者。”
趙高並主張摒棄目前的當權階層，大量起用新人，以鞏固新的權力體係。
“賤者貴之，貧者富之，遠者近之，則上下集而國安矣！”
統一政策的推行已經困難重重，趙高的奪權策略，又把始皇和李斯辛苦建立的官僚係統完全摧毀，政治上的混亂可想而知。他接著“乃行誅大臣及諸公子”，連近侍的小孩都不放過，六公子戮死於杜，並逼使公子將閭兄弟三人自殺；所有秦皇室宗族及本土派軍團領袖大為恐慌，紛紛逃離鹹陽。不少軍團因而解散，相關部屬士兵因領導者涉嫌叛亂，全部連坐為罪犯，並被派往驪山陵做苦工。商鞅變法以來努力建立的國有化武裝部隊，也在這次奪權行動中完全崩潰，據說被流放到驪山陵的便有70餘萬人。
趙高認為奪權行動已成功，為節省公帑，乃大幅度縮減秦始皇的禁衛軍團，其主要工作隻成了陪伴胡亥和趙高，令教射狗馬禽射之遊戲而已，戰鬥意誌和士氣均大為消沉。其他的部隊除防守各地方安全者外，全部調為監督全國各地馳道、宮殿工程，以及運送糧食的後勤部隊。至此，維係搖搖欲墜秦帝國的最後棟梁——官僚體係和武裝部隊也完全解體。
漁陽戰鼓，各地方動亂又起
二世皇帝元年7月，終於發生了漁陽縣守備隊長陳勝和吳廣在楚地所發動的軍事叛變。
陳勝及吳廣均為穎川郡（今河南省）人，陳勝企圖心強，並頗富膽識及組織力，隻是身處亂世，家道貧窮，以致難以為生，年輕時有一度還淪落到為他人雇作臨時的耕種工人。
據說有一天，陳勝心血來潮，在田埂上發呆甚久，慨然對周圍的雇工同伴表示：
“他日如果能得誌，切勿相忘。”
旁邊的雇工不禁取笑道：
“我們這種替人打工的，吃飯都有問題，哪還敢奢想富貴呢？”
陳勝卻搖頭表示：
“哼！像燕雀這種小鳥，哪裏能體會鴻鵠飛翔萬裏的雄心壯誌呢？”
不久，陳勝找到了從軍的機會，當時局勢已不穩定，或許軍中較有發展機會。可是二世執政以來，軍隊大多配屬去作監督流放罪犯的工作，陳勝也被編入這樣的戍衛小組。由於陳勝組織力強，工作分派敏捷有序，成效頗佳，很快被提拔為守備部隊的小隊長。
這段期間，他結識一位非常重要的夥伴，即同為穎川郡人的吳廣。吳廣為人豪爽，善待部屬，在部隊中聲望頗高，陳勝極欣賞吳廣的個性，吳廣也很欽佩陳勝的能力，兩人乃結為莫逆之交。
這次他們同時奉命押解一群工役，將糧食送到安徽蘄縣附近的工地。但當他們到達江蘇大澤鄉時，遇上了傾盆大雨，道路全為洪水淹沒，車人皆動彈不得，被困住了好幾天。如果他們無法依限期到達目的地，以秦國刑法可能被判處死刑。
陳勝眼看已不可能如期趕到，便和吳廣密謀商量：
“去也是死，逃亡也是死，與其等死，不如揭竿而起，幹個痛快吧！”
兩人雖決定就地起義，問題是該如何說服跟隨著的這批兵士和罪犯呢？
陳勝向吳廣表示：
“天下由於秦王朝的苛政已受了不少苦楚，我聽說二世皇帝原為始皇幼子，根本不應當上皇帝，應當繼承的人是長公子扶蘇。扶蘇由於進諫，和始皇意見不和，被派到邊疆為監軍。據傳扶蘇本無罪，是二世為了奪權陰謀殺害他的，很多百姓都風聞扶蘇賢明，希望由他繼大統，但民間也有很多傳說他並沒有死，潛藏起來等待機會而已。另外，楚將項燕曾數敗秦軍，十分愛護部屬，因此軍團潰敗後楚人都憐惜之，也有人認為他沒有死，而且轉入地下活動，隨時準備抗秦。如果我們假借他們的名分起義，一定能夠得到足夠的支持。”
吳廣同意陳勝的看法，但他們隻是小隊長，還有一個總領隊的秦國官吏在，如果殺害他，由陳勝來領導，又如何讓部屬和流犯能相信他們呢？
吳廣建議先在魚腹中塞入用丹書帛寫的“陳勝王”三個字，再教士卒們去買魚烹食。果然在剝開魚腹時發現此丹書帛，士卒們都以為是天意，私下傳開，認為陳勝一定是不平凡的人物。
吳廣又派人晚上跑到土地公廟，藏在草叢中，看到有人來便假裝狐狸的叫聲，並喊道：“大楚興，陳勝王。”士卒皆感驚訝，對陳勝不得不另眼看待。
但這時候的陳勝反而假裝一無所知，一副悠然自得的樣子，讓人更覺得有神秘感。
在台麵上演出的大多是吳廣，建立士卒對陳勝的信心後，接下來的工作便是除掉總領隊的秦國將尉了。
吳廣故意用酒灌醉將尉，並在他麵前挑釁，表示將帶部屬逃亡，還故意口出惡言侮辱。將尉一氣之下，在眾人麵前表示要鞭打吳廣；吳廣反奪其鞭，將尉拔劍而起，吳廣奪其劍，並當場刺殺之。將尉的兩位助手大驚，欲逮捕吳廣，陳勝隨即奮起，格殺了兩位助手。
由於一切都在大庭廣眾前發生，看不出有何陰謀，加上吳廣人緣好，大家都同情他，因此都以為這是將尉不對所造成的臨時性悲劇。
揭竿起義，天下風起雲湧
大禍既已釀成，陳勝當眾宣布：
“諸位，我們因為碰到大雨，已不能如期趕到工地，依秦法將被斬殺。即使不被斬殺，據說做苦工而死者，十有六七，如今又發生這件意外慘劇，看情形必連坐而非死不可。白白賠上一命，實在不值得，壯士不死則已，要死也要轟轟烈烈的，王侯將相本無種，大家跟著我起義舉大事如何！？”
吳廣早在部屬中安排幾位自己人，立刻大聲附和，由於剛剛才發生命案，群眾情緒激奮，也因而跟著起哄，集體叛變之協議很快便達成了。
這時，陳勝才提出他已苦思甚久的計劃，假冒扶蘇及項燕之名，向全國各地發出檄文，要求聯合共同反抗秦政。不久，便有武臣自立為趙王、魏咎自立為魏王、田儋自立為齊王；儼然已恢複統一前的情勢。其中影響日後局勢最大的，是在沛縣起義的劉邦集團，以及在會稽郡起義的楚國貴族後代——項梁和項羽集團。胡亥即位一年不到，叛軍已遍布全國各地了。
這些叛亂中，聲勢最大的便是楚地。楚國原屬分權國家，各地的武裝力量相當獨立，因此當年項燕的聯合部隊被王翦擊潰時，靠近東方江南地區的楚國部落幾乎仍完全保持住他們的兵力，隻是那時候的秦軍實在太強了，使楚國各部落不敢隨便反抗。
自秦始皇統一天下以來，楚國東方一直便是最不穩定的地區，甚至在秦皇室最強大的時候，該地區的民間已流傳著“楚雖三戶，亡秦必楚”的讖言，表示即使剩下最後東方的三族部落，最能夠攻滅秦國的仍然是楚國。
陳勝便是利用這種氣氛起義的，他自立為將軍、吳廣為都尉，首先攻占了大澤鄉，再攻蘄縣，繼而北上攻略陳城。這時候已匯聚有兵車六百乘，千餘騎兵及步卒數萬人，聲勢浩大。陳城的父老向陳勝建議道：
“將軍披堅執銳，伐無道、誅暴秦，最好是能有一個積極政治目標。我們既在楚地起義，何不以恢複楚國社稷為號召，並且立為王。”
陳勝同意他們的看法，但以自己不是楚人，不宜直接稱為楚王，乃號作張楚王，意即欲張大楚國也。
但陳勝集團和楚國關係不深，很難得到各地楚部落之支持。因此便將大軍向北移動並進入齊地（今山東省），並殺害了不少地區郡丞，統合了齊地的各組叛軍和糧草後，便打算西向攻擊鹹陽。
當陳勝將力量往北移動時，楚國有兩股力量，在短短期間內便也頗具實力了。
一股比陳勝更具破壞力及威脅性的力量，是有位自稱為楚國東方部落領袖，也是當年楚國聯合部隊總司令項燕的兒子——名字叫作項梁的人。他帶著他的侄兒項羽，起兵於江蘇的吳郡，並且擊殺了會稽太守，楚地東方一帶的部落領袖幾乎全部響應，聲勢之大為全國之冠。
另一股力量雖不甚起眼，但日後卻是深具影響力的，那便是在江蘇沛縣舉兵的泗水亭長劉邦。劉邦原本是沛縣負責募集驪山陵勞工的管理員，但在押解勞工赴驪山途中，由於逃亡人數不斷增加，劉邦幹脆全員解散，並領導數十名親信亡命於江澤中。陳勝起義不久，劉邦便在友人蕭何、曹參等協助下，占領沛縣為根據地，正式加入叛軍行列。
一年不到，整個中國又恢複秦始皇統一前的局麵了。
【陳文德說評】
老子《道德經·第七章》：“天長地久。天地所以能長且久者，以其不自生，故能長生。是以聖人後其身而身先，外其身而身存。非以其無私耶？故能成其私。”
統理愈龐大、愈複雜的國家，更需要順乎自然，不可有太多的企圖心及表現欲，否則會不自然，不自然便會造成不可知的禍害。天地是最龐大而複雜的，但一切能順其自然運行，是以能長久而不變，若加以人為幹涉，便很可能會發生天滅地變了。
當年諸葛亮便以“為政清淡，不擾民”稱讚蔣琬，並選之為繼承人，以統理危機四伏的蜀漢政局。
天地生長萬物，便是為生長而生長，沒有自己的意見，更沒有任何企圖心，對生活在天地間的萬物，無偏心，無愛惡。大自然奉養萬物，也是純服務性的，不求任何補償。
聖人能領悟大自然中的“道”，所以處處謙虛而退讓，不求表現，反而容易得到眾人的愛戴，是以後其身者，反而容易身先。處處求表現、顯功勞的，即使確實有其功，也會使人反感。
《易經·損卦》，爻辭良上兌下，意即碰到危機時，更不宜計較利益得失，若能舍己而為人，反而才是領導者的風範，能得到別人的擁護及支持，也因而身受其益。是以不自私的，反而更能成全自己的“私利”。
一個手掌是拍不響的，任何一個作用，都會產生反作用，表現得愈積極的，反對的力量必也愈大。
法家的理論雖衍生於道家，但運用不當時，也常會因而破壞了自然的原理原則。商鞅早年的成功，便帶給了自己殺身之禍，不過秦國卻因他的犧牲而得利。
李斯雖精通法術，卻疏忽了“法之術”的根源在“道之理”，一味積極擴充，沒有作自然的調適，更容易使自已陷入危機中。
焚書、坑儒的極端行為，便是對自己喪失信心，急於掌握、急於壓服對方所造成的滅難。
趙高、李斯、胡亥三人的奪權，雖然成功地擊殺了己方最大的政敵，但這種不自然的成功，也是接下來一連串災難的開端。
每個人的最大敵人便是自已，克服自己來順應情勢，絕對比堅持自己意見去改變局勢要容易成功些。行銷學中的顧客導向，不正也在提醒經營者，不要急著表現自己的意見，而應該努力去揣摩消費者的意見。
《行銷大戰》一書作者賴茲也表示：業界的領導品牌，最大的敵人不是競爭者，而是自已，不斷克服自己弱點的廠商，才能夠成為永遠的贏家。競爭導向中的了解對手，主要目的不在於處心積慮擊敗敵人，而在於由敵人的長短處中，反映出自己的長短處，用以找出自己的困難點和機會點。
這也便是老子所謂“後其身而身先，外其身而身存，無私故能成其私”的道理了。