淮陰侯韓信，是淮陰人。當初他還是平民的時候，貧窮而又沒有好的德行，不能被推選去做官；又不會做買賣謀生，經常投靠人家弄點剩餘的飲食，人們大都厭惡他。他曾經多次投靠那下鄉南昌亭亭長家食宿，幾個月以後，亭長的妻子嫌棄他，於是清早做好飯，就在床蓐上把飯吃掉。到了開飯的時候，韓信去了，沒有給他準備飯食。韓信也知道他們的用意，一氣之下，竟然跟他們斷絕關係，離開了。
韓信在城下釣魚，有很多婦女在漂洗絲絮。有位老大娘看見韓信餓了，就把飯給韓信吃，一直到漂洗完畢，幾十天都是這樣。韓信高興，對那老大娘說：“我將來一定要重重地報答您老人家。”老大娘生氣地說：“男子漢不能養活自己，我是可憐公子才給你飯吃，難道是希望報答嗎！”
淮陰屠戶中有個侮辱韓信的年輕人，說：“你雖然個子高大，喜歡佩帶刀劍，內心卻是膽怯的。”當眾侮辱他說：“韓信如果不怕死，就刺我；怕死，就從我褲襠下爬過去。”當時韓信仔細地打量他以後，就俯身從他褲襠下伏地爬過去。滿街的人都譏笑韓信，認為他膽小怕事。
到了項梁渡過淮水的時候，韓信帶著寶劍去投奔他，在項梁的部下，默默無聞。項梁失敗後，韓信又隸屬項羽，項羽讓他做了郎中。他多次獻策以求項羽重用，項羽沒有采納。漢王入蜀時，韓信逃離楚軍而歸附漢王，依然默默無聞。擔任接待賓客的小官時，犯了法，判處斬刑，同案的十三個人都已經被斬，輪到韓信，韓信就抬頭仰視，恰好看見滕公，說：“漢王不想成就統一天下的大業嗎？為什麽要斬殺壯士！”滕公驚奇他的話，又見他相貌威武，就放了他不斬。和韓信交談，很喜歡他。報告漢王以後，漢王就任命韓信作治粟都尉，但漢王還沒有看出他是奇才。
韓信多次跟蕭何交談，蕭何感到驚奇。到達南鄭，將領們半路逃跑的有好幾十人，韓信估計蕭何等人已多次向漢王推薦過，漢王不重用自己，就逃跑了。蕭何聽說韓信跑了，來不及將情況報告漢王，就親自去追趕他。有人向漢王報告說：“丞相蕭何逃跑了。”漢王非常惱怒，因為失去了蕭何就如同失去了左右手。過了一兩天，蕭何來拜見漢王，漢王又生氣又高興，罵蕭何說：“你逃跑，是什麽原因？”蕭何說：“我是不敢逃跑的，我是去追逃跑的人。”漢王說：“你去追的人是誰？”蕭何說：“是韓信。”漢王又罵道：“將領們逃跑的數以十計，您沒有追任何人；追韓信，是假的。”蕭何說：“其他將領容易得到啊，至於像韓信這樣的人，天下人士沒有第二個。大王如果想長期隻在漢中稱王，就沒有地方用得著韓信；如果想要爭奪天下，除了韓信，就再沒有和您商量大事的人了。就看大王怎樣決策罷了。”漢王說：“我當然也想向東方發展啊，怎麽能夠鬱鬱不樂地長期留在這裏呢？”蕭何說：“大王如果想向東推進，能夠任用韓信，韓信就留下來；不能任用，韓信終究要跑的。”漢王說：“我看在您的情麵上，用他做將領吧。”蕭何說：“即使讓他作將領，韓信也一定不會留下來的。”漢王說：“用他做大將。”蕭何說：“好得很！”當時漢王就要召見韓信來任命他。蕭何說：“大王向來傲慢，不講禮節，如今任命大將就像呼喚小孩子似的，這就是韓信之所以要離去的原因。大王如果想任命他，就選擇吉日良辰，進行齋戒，在廣場上設置高壇，舉行完備的儀式，那樣才行啊。”漢王同意了。將領們都很歡喜，人人都以為自己能做大將了。等到任命大將時，竟然是韓信，全軍都驚奇。
韓信授任儀式結束，漢王就座。漢王說：“丞相多次談起將軍，將軍用什麽計謀策略來指教我？”韓信謙讓之後，趁勢問漢王說：“如今向東去爭奪天下，難道不就是項王嗎？”漢王說：“是的。”韓信說：“大王自己估計在勇敢、悍厲、仁慈和強力各方麵，跟項王相比怎麽樣？”漢王沉默了好久，說：“我是不如項王的。”韓信拜了兩拜，讚同地說：“我韓信也認為大王是不如他的。不過，我曾經事奉過他，請讓我談談項王的為人吧。項王厲聲怒喝時，很多人都嚇倒了，但不能任用有才能的將領，這隻不過是個人的勇氣罷了。項王待人仁慈有禮，言語溫和，部下有人生了病，流著淚把自己的飲食分給病員；當受用的人有了功勞應當加封爵位時，卻把刻好了的印章拿在手裏，玩弄得磨去了棱角，舍不得給人家，這就是所謂婦人的仁慈啊。項王雖然稱霸天下，使諸侯臣服，但不占據關中卻定都彭城。又違背義帝的約言，而讓自己親信喜愛的人稱王，諸侯不服。諸侯看到項王遷徙、驅逐義帝，把他安置在江南，也都回去驅逐原來的國君，然後自己在好的地方稱王。項王的軍隊所經過的地方，沒有不遭受摧殘毀滅的，天下的人都怨恨他，老百姓不願親近歸附，隻不過是被威勢和強大所脅逼罷了。名義上雖然是霸主，實際上卻失去了天下人的心。所以說他的強大容易變為弱小。現在大王如果能夠采取和他相反的做法：任用天下英勇的人，有什麽敵人不能誅滅，把天下的城邑封賞給有功的臣子，有什麽人會不心服！用正義的戰爭，順從想東歸的戰士，有什麽敵人不能打敗！況且三秦之王原是秦將，率領秦地的子弟兵作戰好幾年了，被殺死和逃跑的多得無法計算，又欺騙他們的部下向諸侯投降。到達新安以後，項王用欺騙的手段活埋了秦軍已經投降的士兵二十多萬，唯獨章邯、司馬欣和董翳得以脫身。秦地的父老兄弟怨這三個人，恨到入骨。如今項羽硬借威勢讓這三個人稱王，秦地的百姓沒有誰愛戴他的。大王進入武關之後，沒有絲毫的侵犯行為，廢除了秦朝的苛刻法令，與秦地的百姓立約，法令隻有三條罷了。秦地的百姓，沒有誰不希望大王能夠在秦地當王的。按照諸侯的約定，大王應該在關中做王，關中的百姓都知道這件事。大王失掉應得的封爵進入漢中，秦地的百姓沒有誰不遺憾的。如今大王起兵東進，三秦之地可以發布檄文平定它。”這時漢王十分高興，自認為得到韓信太遲了。就聽從了韓信的計策，部署各將領的攻擊目標。
八月，漢王起兵東進經過陳倉，平定了三秦。漢二年，經過函穀關，收服了魏地和河南一帶，韓王、殷王都投降了。於是聯合齊國、趙國共同攻打楚軍。四月，到達彭城，漢兵戰敗潰散而回。韓信又收編士兵跟漢王在滎陽會師，又在京縣、索亭之間打敗了楚軍。因此楚軍始終不能向西進攻。
漢軍在彭城敗退以後，塞王司馬欣、翟王董翳從漢軍中逃跑出來，投降了楚軍，齊國和趙國也背叛漢王跟楚國講和。六月，魏王豹請假回去探望母親的病，一到封國，立即封鎖了黃河西岸臨晉關的交通，反對漢王，跟楚國訂約講和。漢王派酈食其遊說魏豹，沒有成功。這年八月，用韓信作左丞相，攻打魏國。魏王在蒲阪駐紮重兵，封鎖臨晉關的通路。韓信就增設疑兵，陳列船隻，好像想在臨晉渡河，卻埋伏軍隊從夏陽用木盆使軍隊渡河，襲擊安邑。魏王魏豹驚惶失措，領兵迎擊韓信，韓信就俘虜了魏豹，平定了魏國，改置河東郡。
漢王派遣張耳和韓信一起，帶兵東進，向北攻打趙國和代國。這年閏九月，打敗了代軍，在閼與擒獲了代相夏說。當韓信占領魏國、打敗代國的時候，漢王就派人來調走他的精銳部隊，開赴滎陽抗拒楚兵。
韓信和張耳帶著幾萬部隊，想要向東占領井陘關，攻打趙國。趙王歇和成安君陳餘，聽說漢軍將要襲擊他，就把很多兵力聚集在井陘口，號稱二十萬。廣武君李左車就勸成安君說：“聽說漢將韓信渡過西河，俘虜了魏王，擒獲了夏說，新近又血洗閼與；如今又用張耳輔佐，商議如何攻下趙國，這樣乘勝離國遠征，其鋒芒不可抵擋。我曾聽說‘從千裏之外運送軍糧，士兵就會麵有饑色；臨時取柴草然後做飯，軍隊就不可能經常吃飽’。如今井陘口的道路，非常狹隘，戰車不能並列行進，戰馬不能排成行。行軍幾百裏，這樣軍糧勢必落在隊伍的後麵。希望您暫且給我精兵三萬人，從小路去攔截他們的軍需物資。您就深挖戰壕，高築營壘，堅守陣地，不要跟他們交戰。他們向前無法戰鬥，後退無法撤兵，我用奇兵斷絕他們的後路，使他們在野外沒有什麽可以掠奪的，不到十天，韓信和張耳兩位將領的頭顱，就可以送到將軍的軍帳前了。希望您考慮我的計策。否則，我們必定被他們倆擒獲了。”
成安君是一個迂腐的書生，常常聲稱正義的軍隊，不用陰謀詭計，他說：“我聽說兵書上這樣講：十倍於敵人的兵力，就包圍他們；加倍於敵人的兵力，就和他們交戰。如今韓信的兵力號稱有幾萬，其實不過幾千。他們竟然跋涉千裏來襲擊我們，也已經精疲力竭了！現在像這樣的情況我還退避而不迎擊他們，以後有大敵來臨，怎能戰勝他們？那麽諸侯會認為我們膽怯，就輕易地來攻打我們。”成安君不聽從廣武君李左車的計策。廣武君的計策沒有被采用。
韓信派人暗地裏偵察，知道廣武君的計策沒有被采用，偵探回來報告韓信，韓信就十分高興，才敢帶領軍隊勇往直前。在距離井陘口不到三十裏的地方，停下來宿營。半夜裏傳令出發，挑選兩千人，每人拿著一麵紅旗，抄小路上山隱蔽起來觀察趙軍，並約定說：“趙軍看見我們逃跑，必定全營出動來追逐我們，你們就快速衝入趙軍營中，拔去趙軍的旗幟，插上漢軍的旗幟。”又下令副將們分頭傳令小食，說：“今天攻破趙軍以後會餐！”將領們都不相信，假心假意地回答說：“好吧。”韓信對軍官說：“趙軍已經先占領了有利的地形安營紮寨，而且他們沒有看到我軍主將的旗鼓，就不會出來攻打我們的先頭部隊，怕我們到了險要的地方就回頭。”韓信就派遣一萬人先走，經過井陘口，背向著河水排開陣勢。趙軍遠遠看到了就大笑起來。天亮時，韓信樹立主將的旗鼓，敲著鼓經過井陘口。趙軍敞開營壘，迎擊漢軍，兩軍對戰了很久。這時韓信、張耳假意丟棄了旗鼓，逃到河邊的軍陣之中。河邊的部隊，敞開營門，讓他們進入陣地，又進行激戰。趙軍果然傾巢出動，爭奪漢軍的旗鼓，追逐韓信、張耳。
韓信和張耳已經進入水邊的軍陣，全軍都拚死作戰，不可打敗。韓信先派出的兩千輕騎兵，都等候趙軍傾巢而出追逐利益的時候，就衝入趙軍營壘，把趙軍的旗幟全部拔去，豎起了兩千麵漢軍的紅旗。趙軍已經不能取勝，也無法俘虜韓信、張耳等人，想收兵回營，但營壘上全是漢軍的紅旗，因而大為驚恐，以為漢軍都已經擒獲趙王的將領了，士兵就紛紛逃跑，趙將盡管斬殺逃兵，也不能禁止。這時候漢軍前後夾攻，徹底戰勝趙軍，在癏水邊斬殺成安君，擒獲趙王趙歇。
韓信於是傳令軍中不要殺死廣武君，有能活捉他的獎賞一千金。這時，有人捆綁著廣武君送到韓信的軍帳前，韓信就解開他身上的繩索，請他向東坐下，自己向西對坐著，像對待老師一樣服事他。
將領們呈獻首級和俘虜之後都向韓信稱賀，順便問韓信說：“按照兵法，應當右邊和背後靠山陵，前方和左邊靠水澤。這一次將軍反而讓我們背水列陣，並且說‘打敗趙軍再會餐’，我們都不理解。然而終於打了勝仗，這是什麽戰術呢？”韓信說：“這些都在兵法上，隻是諸位沒有留意罷了！兵法上不是說過嗎？‘困於死地而後生，處於亡地而後存’。況且我韓信並沒有得到訓練有素的將士，這就是所說的‘驅趕市民去作戰’！在這種形勢之下，如果不把軍隊安排在死地，使人人都各自作戰；如果讓他們處在可以逃生的地方，大家都逃跑了，難道能夠得到並使用他們嗎？”將領們都佩服地說道：“好，將軍的謀略，不是我們所能比得上的。”
這時韓信問廣武君說：“我想要向北攻打燕國，向東攻打齊國，怎樣才能成功？”廣武君謙讓地說：“我聽說：‘敗軍的將領，不能跟他談論勇敢；亡國的大夫，不能跟他謀劃國家的存亡。’現在我是個敗軍亡國的俘虜，怎能配得上商量國家大事呢！”韓信說：“我聽說，百裏奚在虞國而虞國滅亡了，在秦國而秦國稱霸，並不是他在虞國就愚笨了，而在秦就聰明起來，在於國君用不用他，采納不采納他的意見。假如成安君聽從您的計策，像我韓信這樣的人也早被擒獲了。因為他不聽從您，所以我韓信才能侍奉您。”韓信多次試問道：“我是推心置腹聽從您的計謀，希望您不要推辭。”廣武君說：“我聽說，聰明的人多次考慮問題，難免有一次失誤；愚蠢的人多次考慮問題，也會有一次正確。所以說，狂人的話，聖人也可以從中選擇。但是恐怕我的計策，不一定值得采納，不過我希望獻上我的愚蠢而忠誠的見解。至於成安君有百戰百勝的計謀，一朝失算，軍隊卻在鄗地附近失敗了，自己也死在癏水邊。如今將軍渡過西河，俘虜了魏王，在閼與擒獲了夏說，一舉攻占了井陘，不到一個上午就打敗了二十萬趙軍，殺死了趙相成安君。聲名傳聞海內，威望震撼天下，農民沒有誰不放下農具停止耕作，隻圖穿得好，吃得好，側耳傾聽，等待命令。如此，都是將軍的長處。然而百姓勞苦，士兵疲憊，其實難以使用。如今將軍想要發動疲倦的軍隊，駐紮到燕國堅固的城池下，想要作戰，恐怕持久，力不能敵，真實地暴露了劣勢；曠日持久，糧草竭盡，而弱小的燕國不肯降服，齊國必然拒守邊境，使自己強大起來。燕國和齊國都堅持不肯降服，那麽劉邦和項羽的抗衡就不見分曉。如此，是將軍的短處。我愚笨，但私下認為您攻燕伐齊的打算是錯誤的。所以善於用兵的人，不拿自己的短處攻擊別人的長處。”韓信說：“既然這樣，那該怎麽辦呢？”廣武君回答說：“現在替將軍著想，不如按甲息兵，鎮守趙國，安撫趙國的遺孤。使百裏之內，每天都可以送牛肉和美酒，宴請軍官，慰勞士兵。北向移軍燕國，然後派說客送信到燕國，向燕國顯示您的長處，燕國一定不敢不聽從。燕國順從以後，再派說客東去勸告齊國，齊國一定見風使舵地降服。即使是聰明的人，也不知道怎樣替齊國打算了。這樣，那麽天下的大事就都好辦了。用兵之道，本來就有先虛張聲勢，然後付諸實際行動的，指的正是這種情況。”韓信說：“好！”聽從廣武君的計策，派使者去出使燕國，燕國人一聽，像草一樣隨風而倒。於是派人去報告漢王，並且請求立張耳做趙王，來鎮守趙國。漢王答應了，就封張耳為趙王。
楚國多次派奇兵渡過黃河去攻打趙國，趙王張耳和韓信來來回回地救援趙國，趁行軍時平定了趙國的城邑，再出兵去援助漢王。楚軍正在滎陽緊緊地圍困漢王，漢王從南麵突圍，前往宛縣和葉縣一帶，得到黥布以後，逃到成皋，楚軍又加緊圍攻他。
六月，漢王逃出成皋，向東渡過黃河，單獨跟滕公一起，投奔到張耳的駐地蓧武。到達蓧武，就住在客館中。第二天早晨，自稱是漢王的使臣，奔馳直進趙軍的營壘。張耳和韓信還沒起床，漢王就在他們的臥室裏奪取了他們的印信和兵符，用來指揮和召令將領們，重新安排他們的職務。韓信和張耳起床以後，才知道漢王來了，大為吃驚。漢王奪取了兩人的軍隊，就命令張耳防守趙地，任命韓信為趙國相，收編還沒有出發的趙國士兵去攻打齊國。
韓信帶領軍隊向東出發，還沒有渡過平原津，聽說漢王的使臣酈食其已經說服了齊國，韓信就想按兵不動。範陽籍的說客蒯通就勸韓信說：“將軍奉命攻打齊國，而漢王隻不過派遣密使說服了齊王，難道有詔令要將軍停止前進嗎？憑什麽能不行進呢！況且酈食其是一介士人，乘車到處搖動三寸不爛之舌，降服了齊國七十多個城邑；而將軍率領著幾萬大軍，一年多才攻下趙國的五十多個城邑，反而比不上一個小書生的功勞嗎？”這時韓信認為蒯通說得對，聽從了他的計策，於是領兵渡過了黃河。齊國已經接受了酈食其的勸說，就挽留酈食其縱情飲酒，撤除了對付漢軍的防禦。韓信乘機襲擊了齊國曆下的駐軍，於是直達臨淄。齊王田廣認為酈食其出賣了自己，就烹殺了他，然後逃往高密，派使者到楚國請求援救。韓信平定臨淄以後，就向東追趕田廣，一直追到高密縣的西部。楚王也派龍且帶領兵馬，號稱二十萬，來救援齊國。
齊王田廣和楚將龍且會師跟韓信作戰，尚未交鋒。有人勸龍且說：“漢軍遠離本土，拚死作戰，那鋒芒勢不可擋。齊、楚兩軍，在自己的土地上作戰，士兵容易失散。不如高築防禦工事，叫齊王派他的親信大臣去招撫那些已經淪陷的城邑。淪陷城邑裏的人聽說自己的國王還在，又有楚兵來救援，一定會反叛漢軍的。漢軍客居在兩千裏以外，齊國的城邑都背叛他們，這樣勢必沒有辦法得到糧食，可以不用作戰就使他們投降。”龍且說：“我向來了解韓信的為人，容易對付他。況且我來救齊國，不交戰就使他投降，那我有什麽功勞？如果交戰後勝了他，齊國的一半土地可以歸我所有，為什麽不交戰？”於是出戰，跟韓信隔著濰水擺開陣勢。韓信就連夜派人做了一萬多個袋子，裝滿沙子，堵住濰水的上遊，帶領一半軍隊渡河，襲擊龍且，假裝戰敗往回跑。龍且果然高興地說：“我早就知道韓信膽怯！”於是渡過濰水追擊韓信。韓信派人挖開堵水的沙袋，河水傾瀉而來。龍且的軍隊大半不能渡過去，韓信立即猛烈截擊，殺死了龍且。龍且在濰水東岸的軍隊潰散逃跑。齊王田廣也逃離了。韓信就追趕敗兵，一直追到城陽，把楚軍的士兵全部俘虜了。
漢王四年，韓信就降服和平定了整個齊國。他派人對漢王說：“齊國是個虛偽狡詐、變化多端、反複無常的國家，南麵鄰近楚國，如果不設置一個代理國王來鎮守它，齊國的局勢就不穩定。我希望當代理國王，有利於局勢。”當這個時候，楚軍正在滎陽緊緊圍困漢王。韓信的使者到達漢營，打開他送來的信一看，漢王勃然大怒，罵道：“我被圍困在這裏，日夜盼望你來幫助我，你倒要自立為王！”張良、陳平暗中踩了一下漢王的腳，便貼近他的耳邊小聲說：“漢軍正當不利的時候，難道能阻止韓信稱王嗎？不如乘機立他為王，好好地對待他，讓他自己設法鎮守齊國。不這樣，恐怕就要發生變亂。”漢王也明白了，接著又罵道：“大丈夫既然平定了諸侯，就要做真王才行，為什麽做代理的呢！”於是派遣張良前去立韓信為齊王，並征調他的部隊攻打楚國。
楚國已經喪失了大將龍且，項王恐慌，就派盱眙人武涉去遊說齊王韓信道：“天下人都苦於秦的暴政很久了，因而同心協力攻打秦國。秦國已經被打敗了，大家按功勞大小分割土地，各自在封地上稱王，來使士兵得到休息。如今漢王又興兵東進，侵犯別人的主權，掠奪別人的封地，已經打敗了三秦，又帶兵出函穀關，收編諸侯的士兵來向東攻打楚國，漢王的意圖如不吞並天下就不罷休。他這樣不知滿足，也太過分了。況且漢王不可靠，他落在項王手裏好幾次了，項王同情他而讓他活下來。但他一脫身，就違背盟約，又來攻打項王，他的不可親近不可信賴就是這樣。如今您雖然以為跟漢王是深交，替他盡力打仗，但最終會被他擒拿的。您之所以能苟延性命到今天，是因為項王還活著。當前漢王和楚王的成敗，關鍵就在您了。您投靠西邊，就是漢王勝利；投靠東邊，就是項王勝利。如果項王今天被消滅，就會接著來收拾您了。您和項王有交情，為什麽不反叛漢國而跟楚國聯合，三分天下而稱王呢？如果您放棄了這個機會，自己一定會投靠漢王，去攻打楚王，那麽作為一個聰明人，原來就是這樣嗎？”韓信推辭說：“我事奉項王，官階不過是個郎中，職位不過是衛士，言不聽，計不從，所以才背叛楚王而投靠漢王。漢王授給我上將軍的印章，交給我幾萬人馬；脫衣服給我穿，分食物給我吃，言聽計從，因此我才能有今天這個樣子。人家這樣親近和信任我，我背叛他是不好的，即使死了我也不會改變主意。希望您替我向項王道歉。”
武涉離開以後，齊國人蒯通知道天下局勢的關鍵在於韓信，想用奇妙的計策來打動他，就用看相人的身份遊說韓信道：“我曾經學過給人看相的技藝。”韓信說：“先生給人看相是怎麽樣的？”蒯通回答說：“一個人的高貴和卑賤在於骨相，憂愁和喜悅在於臉色，成功和失敗在於判斷。用這三條來參驗相人，萬無一失。”韓信說：“好！先生看我怎麽樣？”蒯通回答說：“希望稍微回避左右的人。”韓信說：“左右的人離開吧。”蒯通說：“看您的‘麵’不過封侯，又危險不安全。看您的‘背’，真是貴不可言。”韓信說：“指的是什麽呢？”蒯通說：“天下剛發難的時候，英雄豪傑建號稱王，一呼百應，天下有誌之士，像雲霧那樣聚集，像魚鱗那樣排列，像火花那樣迸發，像狂風那樣驟起。當這個時候，憂慮的在於消滅暴秦罷了！如今楚王跟漢王雙方在爭奪天下，使得天下無辜的百姓肝膽塗地，父子老少的屍骨暴露在荒野中，數也數不完。楚國人從彭城出發，輾轉戰鬥追擊敗兵，直到滎陽，乘勝前進，易如卷席，威震天下。然而軍隊被困在京、索二地之間，被阻在成皋西部山區而不能前進，到現在有三年了！漢王率領幾十萬的人馬，在鞏縣和洛陽一帶抗拒楚軍，仗著山河的天險，一天交戰幾次，可是沒有一點功績；折兵敗北，不能自救，在滎陽戰敗，在成皋受傷，於是逃到宛城和葉縣之間，這就叫做智、勇都困窘了啊！銳氣在險要的邊塞受到挫傷，而國庫裏的糧食消耗殆盡，老百姓因疲憊而怨恨，人心浮動，無所歸宿。照我的估量，這種情勢下，不是天下的聖賢，肯定不能平息天下的禍亂。當今劉、項兩王的命運，就懸掛在您的手上，您替漢王出力，就是漢王勝利；替項王出力，就是項王勝利。我希望推心置腹、披肝瀝膽，奉獻我的計謀，唯恐您不能采納。如果能夠聽取我的計謀，不如雙方兩利地讓他們一起存在下去，跟他們三分天下，鼎足而立，這種形勢誰都不敢先動手。憑著您的聰明才智，擁有眾多的人馬和裝備，占據著強大的齊國，牽製著燕國和趙國，出兵到劉、項雙方兵力薄弱的地方，來牽製他們的後方，順應百姓的願望，向西阻止楚、漢分爭，為百姓請命，那麽天下百姓就會聞風而動地響應您了，誰敢不聽從！分割大國削弱強國，用來分封諸侯。諸侯割地複國以後，天下就會信服聽從您，並歸功於齊國，您穩守齊國的故土，擁有膠河、泗水一帶的土地，用恩德安撫諸侯，恭謹謙讓，那麽天下的君王，就會相繼來朝拜齊國了！因為聽說‘上天賜給的不接受，反而受到他的懲罰；時機來了不行動，反而遭受他的災難’。希望您仔細地考慮這件事！”韓信說：“漢王待我很優厚，把他的車給我坐，把他的衣服給我穿，把他的食物給我吃。我聽說：‘乘人家車子的，要分擔人家的禍患；穿人家衣服的，要想到人家的憂慮；吃人家食物的，要死在人家的事業上’。我難道能夠唯利是圖、背信棄義嗎？”蒯通說：“您自以為跟漢王劉邦友好，想要建立千秋萬代的功業，我私下認為錯了。當初常山王張耳和成安君陳餘還是平民的時候，彼此結成至死不忘的朋友，後來因為張黶、陳澤事件而爭執，兩人相互怨恨。常山王背叛項王，捧著項王使者項嬰的頭逃跑，歸附了漢王。漢王借兵給他向東進軍，在癏水南邊殺死了成安君，頭腳分屍兩地，終於被天下人所恥笑。這兩個人的交情，是天下最深厚的了。然而終於互相殘殺，為什麽呢？禍根就產生在太貪心，而且人心難以預料。現在您要用忠誠和信義來和漢王交往，肯定不可能比陳餘、張耳二君的交情更可靠，而你們之間的事情有很多比張黶、陳澤的事情重大得多。所以我認為您肯定漢王一定不會危害您，也錯了。大夫文種和範蠡使瀕臨滅亡的越國保存下來，使勾踐稱霸，但勾踐功成名就以後，文種身死，範蠡逃亡。野獸已經打盡了，因而獵狗被烹殺。就交誼而論，您跟漢王是比不上張耳和陳餘的；就忠誠而論，是不會超過大夫文種和範蠡對於勾踐的。這兩種人足夠您借鑒了。希望您深入地考慮這個問題。而且我聽說，勇敢和謀略震動君主的人，自身危險；功業是天下第一的人，無法賞賜。請讓我來說說大王的功績和謀略吧：您渡過西河，俘虜了魏王，擒獲了夏說，帶兵攻占井陘口，殺死成安君，攻取趙國，製服燕國，平定齊國，南下摧毀了楚國二十萬大軍，東去殺死楚將龍且，西向而報捷，可以說功績之大在天下是沒有第二個人的，而謀略也是世人不能夠超出的。如今您具有震動君主的威勢，擁有無法賞賜的功績。您歸附楚國，楚國人不會相信；您歸附漢國，漢國人恐懼：您操持這樣的威勢和功績，將歸附哪一邊呢？您處在臣子的地位，卻有震動君主的威勢，聲名比天下人都高，我私下為您感到危險。”韓信辭謝說：“先生暫且別說了，我將考慮這件事！”
幾天以後，蒯通又勸韓信說：“善於聽取意見，是事情成功的征兆；善於計謀策劃，是事情成功的關鍵。不善於聽取意見，不善於計謀劃策，而能夠長治久安的人，可就少了。在聽取意見中，沒有一兩次失誤的人，旁人無法用言論迷惑他；在計謀劃策中不至於本末倒置的人，旁人也無法用語辭幹擾他。安於夥夫這種雜役的人，就會失卻掌握萬乘大國君權的機會；守護鬥石俸祿的人，就會失去公卿宰相的地位。所以聰明的人就會當機立斷，遲疑不決，是成事的禍害。明察毫厘的小計，卻遺忘天下的大計，理智上明知怎樣做，決策時卻不敢實行，這是一切事情的禍根。因此說：‘猛虎的猶豫，不如黃蜂、蠍子的敢於用刺；駿馬的躊躇，不如劣馬的穩步；勇士的狐疑，不如庸夫的必達。雖然有舜、禹的智慧，但閉口不說，就不如聾啞人的比手畫腳。’這說明可貴的是在於能實行。功業難以成功卻容易失敗，時機難以得到卻容易失去。時機啊時機，不會再次到來。希望您仔細考慮這件事。”韓信猶豫不決，不忍心背叛漢王，又自以為功勞很多，漢王終究不會奪去自己的齊國，於是謝絕了蒯通。蒯通的勸說不被采納，後來就裝瘋做了巫師。
漢王被圍困在固陵的時候，采用張良的計策，征召齊王韓信。韓信就帶兵到垓下會師。項羽被打敗以後，漢高祖突然襲擊，奪去了齊王韓信的兵權。漢王五年正月，改封齊王韓信為楚王，定都於下邳。
韓信到了自己的封地，召見了曾經給飯吃的漂洗絲絮的老大娘，送給她一千金。還召見下鄉縣南昌亭長，給他一百錢，說：“您是個小人，做好事有始無終。”又召見曾經侮辱過自己、叫從他褲襠下爬過去的那個年輕人，任命他做楚國的中尉。韓信告訴各位將相說：“這位是壯士。當初侮辱我的時候，我難道不能殺死他嗎？但殺他沒有道理，所以忍到了現在。”
項王的一員逃亡將領鍾離眜，家住伊廬縣，一向跟韓信友好。項王死後，他就投奔了韓信。漢王怨恨鍾離眜，聽說鍾離眜在楚國，就下令叫楚國逮捕他。韓信剛到楚國時，巡視各縣邑，都列兵進出。漢王六年，有人上書揭發楚王韓信謀反。漢高祖采用陳平的計策，天子外出巡視會見諸侯，南方有個雲夢澤，派使臣通告各諸侯到陳縣集會，說：“我將要巡視雲夢澤。”其實是要襲擊韓信，韓信不知道。漢高祖將要到達楚國時，韓信想出兵反叛，自己心裏想沒有罪過，要朝見皇上，又怕被擒獲。有人勸韓信說：“您殺了鍾離眜去見皇上，皇上一定高興，沒有後患。”韓信召見鍾離眜來商議這件事。鍾離眜說：“漢王之所以不來攻取楚國，是因為有我鍾離眜在您這兒。如果要逮捕我去私自討好漢王，我今天死了，您也會緊跟著滅亡了。”於是破口大罵韓信說：“你不是一個厚道的人！”終於自殺了。韓信拿著鍾離眜的頭，到陳縣朝拜漢高祖。皇上命令武士捆綁韓信，放在後麵的副車上。韓信說道：“果真像人家所說：‘狡猾的兔子死了，好的獵狗遭烹殺；高飛的鳥完了，好的弓箭被收藏；敵國破滅，謀臣死亡！’天下已經平定，我當然該烹殺！”皇上說：“有人告發你謀反！”於是給韓信戴上刑具。到達洛陽時，赦免了韓信的罪，用他做淮陰侯。
韓信知道漢王害怕和嫉妒自己的才能，常常借口生病不朝見，也不隨從。韓信從此日夜怨恨，經常悶悶不樂，恥於跟周勃、灌嬰一輩人處在同等地位。韓信曾經拜訪樊噲將軍，樊噲用跪拜的禮節迎來送往，口口聲聲自稱臣子，說：“大王竟肯光臨臣下！”韓信出門時，笑著說：“我這一生，竟然和樊噲等人處在一個行列！”皇上曾經跟韓信閑談各位將領有無才能，認為他們各有長短。皇上問：“像我能帶多少兵？”韓信說：“陛下不過能帶十萬兵！”皇上問：“對您來說怎麽樣？”韓信說：“我是越多越好。”皇上笑著說：“越多越好，為什麽被我擒獲？”韓信說：“陛下不善於帶兵，卻擅長駕馭將領，這就是我韓信之所以被陛下擒獲的原因。況且陛下的地位是上天賜予的，不是人力所做到的。”
陳豨被任命為巨鹿郡守，向淮陰侯辭行時，淮陰侯拉著他的手，讓左右的人回避，同他在院子裏散步，抬頭對著天歎息說：“可以跟您說話嗎？我有話想跟您說。”陳豨說道：“一切聽從將軍的吩咐！”淮陰侯說：“您的所在地，是天下精兵所聚集之處；而您又是陛下親信寵愛的臣子。如果有人說您反叛，陛下必定不相信；再有人來告您造反，陛下就會懷疑了；第三次來人告您造反，陛下必定會大怒而自己帶兵討伐。我替您從中起兵呼應，天下是可以圖謀的。”陳豨一向了解韓信的才能，相信他，說：“恭敬領教！”
漢王十年，陳豨果真反叛。皇上親自帶兵前往平亂。韓信有病，沒有隨從出征。暗中派人到陳豨的住所說：“隻管發兵，我會從這裏幫助您！”韓信就跟家臣們謀劃，乘黑夜裏假傳詔令，赦免各官府裏的囚徒和奴隸，想要領著這批人去襲擊呂後和太子劉盈。部署妥當以後，等待陳豨回報。韓信的家臣得罪了韓信，韓信把他囚禁起來，想殺死他。家臣的弟弟就上告，向呂後揭發韓信準備反叛的情況。呂後想召見韓信，怕韓信的黨羽不肯就範，就跟蕭相國商議，派人裝作是從皇上處來，聲稱陳豨已經被捉住殺了，列侯、群臣都要去朝賀。蕭相國欺騙韓信說：“您盡管有病，也得勉強進宮朝賀。”韓信一進宮，呂後就命令武士綁架韓信，在長樂宮的懸鍾室中，把他殺了。韓信正要被斬首的時候說：“我後悔沒有采納蒯通的計謀，竟被婦人小子所欺騙，難道不是天意嗎！”於是誅殺了韓信一家三族。
漢高祖從討伐陳豨的部隊中回來後，到了京城，一見韓信已死，又高興又憐惜，問道：“韓信死時說了什麽話？”呂後說：“韓信說後悔沒有采用蒯通的計策。”漢高祖說：“這人是齊國的說客。”於是詔令齊國逮捕蒯通。蒯通捉來了，皇上說：“你教唆淮陰侯謀反是嗎？”蒯通回答說：“是的，我本來教他。小子不采納我的計策，所以如今自取滅亡。如果那小子采納我的計策，陛下怎能夠殺死他呢？”皇上惱怒地說：“烹殺他！”蒯通說道：“哎呀，冤枉呀！烹殺我！”皇上說道：“你教唆韓信謀反，有什麽冤枉？”蒯通回答說：“秦王朝綱維鬆弛，山東大亂，異姓諸侯紛紛自立，英雄俊傑像群鴉一樣聚集。秦王失去了他的帝位，天下共同追逐它，因此高才捷足的人先得到它。盜蹠所養的狗，對著唐堯狂叫，並不是唐堯不仁，狗叫是由於他不是它的主人。正當這個時候，我隻知道有韓信，不知道有陛下。況且天下精英，手持利刀，想做陛下所做事業的人很多，隻不過能力不行罷了！您又能夠全部烹殺他們嗎？”高祖說：“放了他！”於是赦免了蒯通的罪過。
韓信在城下釣魚，有很多婦女在漂洗絲絮。有位老大娘看見韓信餓了，就把飯給韓信吃，一直到漂洗完畢，幾十天都是這樣。韓信高興，對那老大娘說：“我將來一定要重重地報答您老人家。”老大娘生氣地說：“男子漢不能養活自己，我是可憐公子才給你飯吃，難道是希望報答嗎！”
淮陰屠戶中有個侮辱韓信的年輕人，說：“你雖然個子高大，喜歡佩帶刀劍，內心卻是膽怯的。”當眾侮辱他說：“韓信如果不怕死，就刺我；怕死，就從我褲襠下爬過去。”當時韓信仔細地打量他以後，就俯身從他褲襠下伏地爬過去。滿街的人都譏笑韓信，認為他膽小怕事。
到了項梁渡過淮水的時候，韓信帶著寶劍去投奔他，在項梁的部下，默默無聞。項梁失敗後，韓信又隸屬項羽，項羽讓他做了郎中。他多次獻策以求項羽重用，項羽沒有采納。漢王入蜀時，韓信逃離楚軍而歸附漢王，依然默默無聞。擔任接待賓客的小官時，犯了法，判處斬刑，同案的十三個人都已經被斬，輪到韓信，韓信就抬頭仰視，恰好看見滕公，說：“漢王不想成就統一天下的大業嗎？為什麽要斬殺壯士！”滕公驚奇他的話，又見他相貌威武，就放了他不斬。和韓信交談，很喜歡他。報告漢王以後，漢王就任命韓信作治粟都尉，但漢王還沒有看出他是奇才。
韓信多次跟蕭何交談，蕭何感到驚奇。到達南鄭，將領們半路逃跑的有好幾十人，韓信估計蕭何等人已多次向漢王推薦過，漢王不重用自己，就逃跑了。蕭何聽說韓信跑了，來不及將情況報告漢王，就親自去追趕他。有人向漢王報告說：“丞相蕭何逃跑了。”漢王非常惱怒，因為失去了蕭何就如同失去了左右手。過了一兩天，蕭何來拜見漢王，漢王又生氣又高興，罵蕭何說：“你逃跑，是什麽原因？”蕭何說：“我是不敢逃跑的，我是去追逃跑的人。”漢王說：“你去追的人是誰？”蕭何說：“是韓信。”漢王又罵道：“將領們逃跑的數以十計，您沒有追任何人；追韓信，是假的。”蕭何說：“其他將領容易得到啊，至於像韓信這樣的人，天下人士沒有第二個。大王如果想長期隻在漢中稱王，就沒有地方用得著韓信；如果想要爭奪天下，除了韓信，就再沒有和您商量大事的人了。就看大王怎樣決策罷了。”漢王說：“我當然也想向東方發展啊，怎麽能夠鬱鬱不樂地長期留在這裏呢？”蕭何說：“大王如果想向東推進，能夠任用韓信，韓信就留下來；不能任用，韓信終究要跑的。”漢王說：“我看在您的情麵上，用他做將領吧。”蕭何說：“即使讓他作將領，韓信也一定不會留下來的。”漢王說：“用他做大將。”蕭何說：“好得很！”當時漢王就要召見韓信來任命他。蕭何說：“大王向來傲慢，不講禮節，如今任命大將就像呼喚小孩子似的，這就是韓信之所以要離去的原因。大王如果想任命他，就選擇吉日良辰，進行齋戒，在廣場上設置高壇，舉行完備的儀式，那樣才行啊。”漢王同意了。將領們都很歡喜，人人都以為自己能做大將了。等到任命大將時，竟然是韓信，全軍都驚奇。
韓信授任儀式結束，漢王就座。漢王說：“丞相多次談起將軍，將軍用什麽計謀策略來指教我？”韓信謙讓之後，趁勢問漢王說：“如今向東去爭奪天下，難道不就是項王嗎？”漢王說：“是的。”韓信說：“大王自己估計在勇敢、悍厲、仁慈和強力各方麵，跟項王相比怎麽樣？”漢王沉默了好久，說：“我是不如項王的。”韓信拜了兩拜，讚同地說：“我韓信也認為大王是不如他的。不過，我曾經事奉過他，請讓我談談項王的為人吧。項王厲聲怒喝時，很多人都嚇倒了，但不能任用有才能的將領，這隻不過是個人的勇氣罷了。項王待人仁慈有禮，言語溫和，部下有人生了病，流著淚把自己的飲食分給病員；當受用的人有了功勞應當加封爵位時，卻把刻好了的印章拿在手裏，玩弄得磨去了棱角，舍不得給人家，這就是所謂婦人的仁慈啊。項王雖然稱霸天下，使諸侯臣服，但不占據關中卻定都彭城。又違背義帝的約言，而讓自己親信喜愛的人稱王，諸侯不服。諸侯看到項王遷徙、驅逐義帝，把他安置在江南，也都回去驅逐原來的國君，然後自己在好的地方稱王。項王的軍隊所經過的地方，沒有不遭受摧殘毀滅的，天下的人都怨恨他，老百姓不願親近歸附，隻不過是被威勢和強大所脅逼罷了。名義上雖然是霸主，實際上卻失去了天下人的心。所以說他的強大容易變為弱小。現在大王如果能夠采取和他相反的做法：任用天下英勇的人，有什麽敵人不能誅滅，把天下的城邑封賞給有功的臣子，有什麽人會不心服！用正義的戰爭，順從想東歸的戰士，有什麽敵人不能打敗！況且三秦之王原是秦將，率領秦地的子弟兵作戰好幾年了，被殺死和逃跑的多得無法計算，又欺騙他們的部下向諸侯投降。到達新安以後，項王用欺騙的手段活埋了秦軍已經投降的士兵二十多萬，唯獨章邯、司馬欣和董翳得以脫身。秦地的父老兄弟怨這三個人，恨到入骨。如今項羽硬借威勢讓這三個人稱王，秦地的百姓沒有誰愛戴他的。大王進入武關之後，沒有絲毫的侵犯行為，廢除了秦朝的苛刻法令，與秦地的百姓立約，法令隻有三條罷了。秦地的百姓，沒有誰不希望大王能夠在秦地當王的。按照諸侯的約定，大王應該在關中做王，關中的百姓都知道這件事。大王失掉應得的封爵進入漢中，秦地的百姓沒有誰不遺憾的。如今大王起兵東進，三秦之地可以發布檄文平定它。”這時漢王十分高興，自認為得到韓信太遲了。就聽從了韓信的計策，部署各將領的攻擊目標。
八月，漢王起兵東進經過陳倉，平定了三秦。漢二年，經過函穀關，收服了魏地和河南一帶，韓王、殷王都投降了。於是聯合齊國、趙國共同攻打楚軍。四月，到達彭城，漢兵戰敗潰散而回。韓信又收編士兵跟漢王在滎陽會師，又在京縣、索亭之間打敗了楚軍。因此楚軍始終不能向西進攻。
漢軍在彭城敗退以後，塞王司馬欣、翟王董翳從漢軍中逃跑出來，投降了楚軍，齊國和趙國也背叛漢王跟楚國講和。六月，魏王豹請假回去探望母親的病，一到封國，立即封鎖了黃河西岸臨晉關的交通，反對漢王，跟楚國訂約講和。漢王派酈食其遊說魏豹，沒有成功。這年八月，用韓信作左丞相，攻打魏國。魏王在蒲阪駐紮重兵，封鎖臨晉關的通路。韓信就增設疑兵，陳列船隻，好像想在臨晉渡河，卻埋伏軍隊從夏陽用木盆使軍隊渡河，襲擊安邑。魏王魏豹驚惶失措，領兵迎擊韓信，韓信就俘虜了魏豹，平定了魏國，改置河東郡。
漢王派遣張耳和韓信一起，帶兵東進，向北攻打趙國和代國。這年閏九月，打敗了代軍，在閼與擒獲了代相夏說。當韓信占領魏國、打敗代國的時候，漢王就派人來調走他的精銳部隊，開赴滎陽抗拒楚兵。
韓信和張耳帶著幾萬部隊，想要向東占領井陘關，攻打趙國。趙王歇和成安君陳餘，聽說漢軍將要襲擊他，就把很多兵力聚集在井陘口，號稱二十萬。廣武君李左車就勸成安君說：“聽說漢將韓信渡過西河，俘虜了魏王，擒獲了夏說，新近又血洗閼與；如今又用張耳輔佐，商議如何攻下趙國，這樣乘勝離國遠征，其鋒芒不可抵擋。我曾聽說‘從千裏之外運送軍糧，士兵就會麵有饑色；臨時取柴草然後做飯，軍隊就不可能經常吃飽’。如今井陘口的道路，非常狹隘，戰車不能並列行進，戰馬不能排成行。行軍幾百裏，這樣軍糧勢必落在隊伍的後麵。希望您暫且給我精兵三萬人，從小路去攔截他們的軍需物資。您就深挖戰壕，高築營壘，堅守陣地，不要跟他們交戰。他們向前無法戰鬥，後退無法撤兵，我用奇兵斷絕他們的後路，使他們在野外沒有什麽可以掠奪的，不到十天，韓信和張耳兩位將領的頭顱，就可以送到將軍的軍帳前了。希望您考慮我的計策。否則，我們必定被他們倆擒獲了。”
成安君是一個迂腐的書生，常常聲稱正義的軍隊，不用陰謀詭計，他說：“我聽說兵書上這樣講：十倍於敵人的兵力，就包圍他們；加倍於敵人的兵力，就和他們交戰。如今韓信的兵力號稱有幾萬，其實不過幾千。他們竟然跋涉千裏來襲擊我們，也已經精疲力竭了！現在像這樣的情況我還退避而不迎擊他們，以後有大敵來臨，怎能戰勝他們？那麽諸侯會認為我們膽怯，就輕易地來攻打我們。”成安君不聽從廣武君李左車的計策。廣武君的計策沒有被采用。
韓信派人暗地裏偵察，知道廣武君的計策沒有被采用，偵探回來報告韓信，韓信就十分高興，才敢帶領軍隊勇往直前。在距離井陘口不到三十裏的地方，停下來宿營。半夜裏傳令出發，挑選兩千人，每人拿著一麵紅旗，抄小路上山隱蔽起來觀察趙軍，並約定說：“趙軍看見我們逃跑，必定全營出動來追逐我們，你們就快速衝入趙軍營中，拔去趙軍的旗幟，插上漢軍的旗幟。”又下令副將們分頭傳令小食，說：“今天攻破趙軍以後會餐！”將領們都不相信，假心假意地回答說：“好吧。”韓信對軍官說：“趙軍已經先占領了有利的地形安營紮寨，而且他們沒有看到我軍主將的旗鼓，就不會出來攻打我們的先頭部隊，怕我們到了險要的地方就回頭。”韓信就派遣一萬人先走，經過井陘口，背向著河水排開陣勢。趙軍遠遠看到了就大笑起來。天亮時，韓信樹立主將的旗鼓，敲著鼓經過井陘口。趙軍敞開營壘，迎擊漢軍，兩軍對戰了很久。這時韓信、張耳假意丟棄了旗鼓，逃到河邊的軍陣之中。河邊的部隊，敞開營門，讓他們進入陣地，又進行激戰。趙軍果然傾巢出動，爭奪漢軍的旗鼓，追逐韓信、張耳。
韓信和張耳已經進入水邊的軍陣，全軍都拚死作戰，不可打敗。韓信先派出的兩千輕騎兵，都等候趙軍傾巢而出追逐利益的時候，就衝入趙軍營壘，把趙軍的旗幟全部拔去，豎起了兩千麵漢軍的紅旗。趙軍已經不能取勝，也無法俘虜韓信、張耳等人，想收兵回營，但營壘上全是漢軍的紅旗，因而大為驚恐，以為漢軍都已經擒獲趙王的將領了，士兵就紛紛逃跑，趙將盡管斬殺逃兵，也不能禁止。這時候漢軍前後夾攻，徹底戰勝趙軍，在癏水邊斬殺成安君，擒獲趙王趙歇。
韓信於是傳令軍中不要殺死廣武君，有能活捉他的獎賞一千金。這時，有人捆綁著廣武君送到韓信的軍帳前，韓信就解開他身上的繩索，請他向東坐下，自己向西對坐著，像對待老師一樣服事他。
將領們呈獻首級和俘虜之後都向韓信稱賀，順便問韓信說：“按照兵法，應當右邊和背後靠山陵，前方和左邊靠水澤。這一次將軍反而讓我們背水列陣，並且說‘打敗趙軍再會餐’，我們都不理解。然而終於打了勝仗，這是什麽戰術呢？”韓信說：“這些都在兵法上，隻是諸位沒有留意罷了！兵法上不是說過嗎？‘困於死地而後生，處於亡地而後存’。況且我韓信並沒有得到訓練有素的將士，這就是所說的‘驅趕市民去作戰’！在這種形勢之下，如果不把軍隊安排在死地，使人人都各自作戰；如果讓他們處在可以逃生的地方，大家都逃跑了，難道能夠得到並使用他們嗎？”將領們都佩服地說道：“好，將軍的謀略，不是我們所能比得上的。”
這時韓信問廣武君說：“我想要向北攻打燕國，向東攻打齊國，怎樣才能成功？”廣武君謙讓地說：“我聽說：‘敗軍的將領，不能跟他談論勇敢；亡國的大夫，不能跟他謀劃國家的存亡。’現在我是個敗軍亡國的俘虜，怎能配得上商量國家大事呢！”韓信說：“我聽說，百裏奚在虞國而虞國滅亡了，在秦國而秦國稱霸，並不是他在虞國就愚笨了，而在秦就聰明起來，在於國君用不用他，采納不采納他的意見。假如成安君聽從您的計策，像我韓信這樣的人也早被擒獲了。因為他不聽從您，所以我韓信才能侍奉您。”韓信多次試問道：“我是推心置腹聽從您的計謀，希望您不要推辭。”廣武君說：“我聽說，聰明的人多次考慮問題，難免有一次失誤；愚蠢的人多次考慮問題，也會有一次正確。所以說，狂人的話，聖人也可以從中選擇。但是恐怕我的計策，不一定值得采納，不過我希望獻上我的愚蠢而忠誠的見解。至於成安君有百戰百勝的計謀，一朝失算，軍隊卻在鄗地附近失敗了，自己也死在癏水邊。如今將軍渡過西河，俘虜了魏王，在閼與擒獲了夏說，一舉攻占了井陘，不到一個上午就打敗了二十萬趙軍，殺死了趙相成安君。聲名傳聞海內，威望震撼天下，農民沒有誰不放下農具停止耕作，隻圖穿得好，吃得好，側耳傾聽，等待命令。如此，都是將軍的長處。然而百姓勞苦，士兵疲憊，其實難以使用。如今將軍想要發動疲倦的軍隊，駐紮到燕國堅固的城池下，想要作戰，恐怕持久，力不能敵，真實地暴露了劣勢；曠日持久，糧草竭盡，而弱小的燕國不肯降服，齊國必然拒守邊境，使自己強大起來。燕國和齊國都堅持不肯降服，那麽劉邦和項羽的抗衡就不見分曉。如此，是將軍的短處。我愚笨，但私下認為您攻燕伐齊的打算是錯誤的。所以善於用兵的人，不拿自己的短處攻擊別人的長處。”韓信說：“既然這樣，那該怎麽辦呢？”廣武君回答說：“現在替將軍著想，不如按甲息兵，鎮守趙國，安撫趙國的遺孤。使百裏之內，每天都可以送牛肉和美酒，宴請軍官，慰勞士兵。北向移軍燕國，然後派說客送信到燕國，向燕國顯示您的長處，燕國一定不敢不聽從。燕國順從以後，再派說客東去勸告齊國，齊國一定見風使舵地降服。即使是聰明的人，也不知道怎樣替齊國打算了。這樣，那麽天下的大事就都好辦了。用兵之道，本來就有先虛張聲勢，然後付諸實際行動的，指的正是這種情況。”韓信說：“好！”聽從廣武君的計策，派使者去出使燕國，燕國人一聽，像草一樣隨風而倒。於是派人去報告漢王，並且請求立張耳做趙王，來鎮守趙國。漢王答應了，就封張耳為趙王。
楚國多次派奇兵渡過黃河去攻打趙國，趙王張耳和韓信來來回回地救援趙國，趁行軍時平定了趙國的城邑，再出兵去援助漢王。楚軍正在滎陽緊緊地圍困漢王，漢王從南麵突圍，前往宛縣和葉縣一帶，得到黥布以後，逃到成皋，楚軍又加緊圍攻他。
六月，漢王逃出成皋，向東渡過黃河，單獨跟滕公一起，投奔到張耳的駐地蓧武。到達蓧武，就住在客館中。第二天早晨，自稱是漢王的使臣，奔馳直進趙軍的營壘。張耳和韓信還沒起床，漢王就在他們的臥室裏奪取了他們的印信和兵符，用來指揮和召令將領們，重新安排他們的職務。韓信和張耳起床以後，才知道漢王來了，大為吃驚。漢王奪取了兩人的軍隊，就命令張耳防守趙地，任命韓信為趙國相，收編還沒有出發的趙國士兵去攻打齊國。
韓信帶領軍隊向東出發，還沒有渡過平原津，聽說漢王的使臣酈食其已經說服了齊國，韓信就想按兵不動。範陽籍的說客蒯通就勸韓信說：“將軍奉命攻打齊國，而漢王隻不過派遣密使說服了齊王，難道有詔令要將軍停止前進嗎？憑什麽能不行進呢！況且酈食其是一介士人，乘車到處搖動三寸不爛之舌，降服了齊國七十多個城邑；而將軍率領著幾萬大軍，一年多才攻下趙國的五十多個城邑，反而比不上一個小書生的功勞嗎？”這時韓信認為蒯通說得對，聽從了他的計策，於是領兵渡過了黃河。齊國已經接受了酈食其的勸說，就挽留酈食其縱情飲酒，撤除了對付漢軍的防禦。韓信乘機襲擊了齊國曆下的駐軍，於是直達臨淄。齊王田廣認為酈食其出賣了自己，就烹殺了他，然後逃往高密，派使者到楚國請求援救。韓信平定臨淄以後，就向東追趕田廣，一直追到高密縣的西部。楚王也派龍且帶領兵馬，號稱二十萬，來救援齊國。
齊王田廣和楚將龍且會師跟韓信作戰，尚未交鋒。有人勸龍且說：“漢軍遠離本土，拚死作戰，那鋒芒勢不可擋。齊、楚兩軍，在自己的土地上作戰，士兵容易失散。不如高築防禦工事，叫齊王派他的親信大臣去招撫那些已經淪陷的城邑。淪陷城邑裏的人聽說自己的國王還在，又有楚兵來救援，一定會反叛漢軍的。漢軍客居在兩千裏以外，齊國的城邑都背叛他們，這樣勢必沒有辦法得到糧食，可以不用作戰就使他們投降。”龍且說：“我向來了解韓信的為人，容易對付他。況且我來救齊國，不交戰就使他投降，那我有什麽功勞？如果交戰後勝了他，齊國的一半土地可以歸我所有，為什麽不交戰？”於是出戰，跟韓信隔著濰水擺開陣勢。韓信就連夜派人做了一萬多個袋子，裝滿沙子，堵住濰水的上遊，帶領一半軍隊渡河，襲擊龍且，假裝戰敗往回跑。龍且果然高興地說：“我早就知道韓信膽怯！”於是渡過濰水追擊韓信。韓信派人挖開堵水的沙袋，河水傾瀉而來。龍且的軍隊大半不能渡過去，韓信立即猛烈截擊，殺死了龍且。龍且在濰水東岸的軍隊潰散逃跑。齊王田廣也逃離了。韓信就追趕敗兵，一直追到城陽，把楚軍的士兵全部俘虜了。
漢王四年，韓信就降服和平定了整個齊國。他派人對漢王說：“齊國是個虛偽狡詐、變化多端、反複無常的國家，南麵鄰近楚國，如果不設置一個代理國王來鎮守它，齊國的局勢就不穩定。我希望當代理國王，有利於局勢。”當這個時候，楚軍正在滎陽緊緊圍困漢王。韓信的使者到達漢營，打開他送來的信一看，漢王勃然大怒，罵道：“我被圍困在這裏，日夜盼望你來幫助我，你倒要自立為王！”張良、陳平暗中踩了一下漢王的腳，便貼近他的耳邊小聲說：“漢軍正當不利的時候，難道能阻止韓信稱王嗎？不如乘機立他為王，好好地對待他，讓他自己設法鎮守齊國。不這樣，恐怕就要發生變亂。”漢王也明白了，接著又罵道：“大丈夫既然平定了諸侯，就要做真王才行，為什麽做代理的呢！”於是派遣張良前去立韓信為齊王，並征調他的部隊攻打楚國。
楚國已經喪失了大將龍且，項王恐慌，就派盱眙人武涉去遊說齊王韓信道：“天下人都苦於秦的暴政很久了，因而同心協力攻打秦國。秦國已經被打敗了，大家按功勞大小分割土地，各自在封地上稱王，來使士兵得到休息。如今漢王又興兵東進，侵犯別人的主權，掠奪別人的封地，已經打敗了三秦，又帶兵出函穀關，收編諸侯的士兵來向東攻打楚國，漢王的意圖如不吞並天下就不罷休。他這樣不知滿足，也太過分了。況且漢王不可靠，他落在項王手裏好幾次了，項王同情他而讓他活下來。但他一脫身，就違背盟約，又來攻打項王，他的不可親近不可信賴就是這樣。如今您雖然以為跟漢王是深交，替他盡力打仗，但最終會被他擒拿的。您之所以能苟延性命到今天，是因為項王還活著。當前漢王和楚王的成敗，關鍵就在您了。您投靠西邊，就是漢王勝利；投靠東邊，就是項王勝利。如果項王今天被消滅，就會接著來收拾您了。您和項王有交情，為什麽不反叛漢國而跟楚國聯合，三分天下而稱王呢？如果您放棄了這個機會，自己一定會投靠漢王，去攻打楚王，那麽作為一個聰明人，原來就是這樣嗎？”韓信推辭說：“我事奉項王，官階不過是個郎中，職位不過是衛士，言不聽，計不從，所以才背叛楚王而投靠漢王。漢王授給我上將軍的印章，交給我幾萬人馬；脫衣服給我穿，分食物給我吃，言聽計從，因此我才能有今天這個樣子。人家這樣親近和信任我，我背叛他是不好的，即使死了我也不會改變主意。希望您替我向項王道歉。”
武涉離開以後，齊國人蒯通知道天下局勢的關鍵在於韓信，想用奇妙的計策來打動他，就用看相人的身份遊說韓信道：“我曾經學過給人看相的技藝。”韓信說：“先生給人看相是怎麽樣的？”蒯通回答說：“一個人的高貴和卑賤在於骨相，憂愁和喜悅在於臉色，成功和失敗在於判斷。用這三條來參驗相人，萬無一失。”韓信說：“好！先生看我怎麽樣？”蒯通回答說：“希望稍微回避左右的人。”韓信說：“左右的人離開吧。”蒯通說：“看您的‘麵’不過封侯，又危險不安全。看您的‘背’，真是貴不可言。”韓信說：“指的是什麽呢？”蒯通說：“天下剛發難的時候，英雄豪傑建號稱王，一呼百應，天下有誌之士，像雲霧那樣聚集，像魚鱗那樣排列，像火花那樣迸發，像狂風那樣驟起。當這個時候，憂慮的在於消滅暴秦罷了！如今楚王跟漢王雙方在爭奪天下，使得天下無辜的百姓肝膽塗地，父子老少的屍骨暴露在荒野中，數也數不完。楚國人從彭城出發，輾轉戰鬥追擊敗兵，直到滎陽，乘勝前進，易如卷席，威震天下。然而軍隊被困在京、索二地之間，被阻在成皋西部山區而不能前進，到現在有三年了！漢王率領幾十萬的人馬，在鞏縣和洛陽一帶抗拒楚軍，仗著山河的天險，一天交戰幾次，可是沒有一點功績；折兵敗北，不能自救，在滎陽戰敗，在成皋受傷，於是逃到宛城和葉縣之間，這就叫做智、勇都困窘了啊！銳氣在險要的邊塞受到挫傷，而國庫裏的糧食消耗殆盡，老百姓因疲憊而怨恨，人心浮動，無所歸宿。照我的估量，這種情勢下，不是天下的聖賢，肯定不能平息天下的禍亂。當今劉、項兩王的命運，就懸掛在您的手上，您替漢王出力，就是漢王勝利；替項王出力，就是項王勝利。我希望推心置腹、披肝瀝膽，奉獻我的計謀，唯恐您不能采納。如果能夠聽取我的計謀，不如雙方兩利地讓他們一起存在下去，跟他們三分天下，鼎足而立，這種形勢誰都不敢先動手。憑著您的聰明才智，擁有眾多的人馬和裝備，占據著強大的齊國，牽製著燕國和趙國，出兵到劉、項雙方兵力薄弱的地方，來牽製他們的後方，順應百姓的願望，向西阻止楚、漢分爭，為百姓請命，那麽天下百姓就會聞風而動地響應您了，誰敢不聽從！分割大國削弱強國，用來分封諸侯。諸侯割地複國以後，天下就會信服聽從您，並歸功於齊國，您穩守齊國的故土，擁有膠河、泗水一帶的土地，用恩德安撫諸侯，恭謹謙讓，那麽天下的君王，就會相繼來朝拜齊國了！因為聽說‘上天賜給的不接受，反而受到他的懲罰；時機來了不行動，反而遭受他的災難’。希望您仔細地考慮這件事！”韓信說：“漢王待我很優厚，把他的車給我坐，把他的衣服給我穿，把他的食物給我吃。我聽說：‘乘人家車子的，要分擔人家的禍患；穿人家衣服的，要想到人家的憂慮；吃人家食物的，要死在人家的事業上’。我難道能夠唯利是圖、背信棄義嗎？”蒯通說：“您自以為跟漢王劉邦友好，想要建立千秋萬代的功業，我私下認為錯了。當初常山王張耳和成安君陳餘還是平民的時候，彼此結成至死不忘的朋友，後來因為張黶、陳澤事件而爭執，兩人相互怨恨。常山王背叛項王，捧著項王使者項嬰的頭逃跑，歸附了漢王。漢王借兵給他向東進軍，在癏水南邊殺死了成安君，頭腳分屍兩地，終於被天下人所恥笑。這兩個人的交情，是天下最深厚的了。然而終於互相殘殺，為什麽呢？禍根就產生在太貪心，而且人心難以預料。現在您要用忠誠和信義來和漢王交往，肯定不可能比陳餘、張耳二君的交情更可靠，而你們之間的事情有很多比張黶、陳澤的事情重大得多。所以我認為您肯定漢王一定不會危害您，也錯了。大夫文種和範蠡使瀕臨滅亡的越國保存下來，使勾踐稱霸，但勾踐功成名就以後，文種身死，範蠡逃亡。野獸已經打盡了，因而獵狗被烹殺。就交誼而論，您跟漢王是比不上張耳和陳餘的；就忠誠而論，是不會超過大夫文種和範蠡對於勾踐的。這兩種人足夠您借鑒了。希望您深入地考慮這個問題。而且我聽說，勇敢和謀略震動君主的人，自身危險；功業是天下第一的人，無法賞賜。請讓我來說說大王的功績和謀略吧：您渡過西河，俘虜了魏王，擒獲了夏說，帶兵攻占井陘口，殺死成安君，攻取趙國，製服燕國，平定齊國，南下摧毀了楚國二十萬大軍，東去殺死楚將龍且，西向而報捷，可以說功績之大在天下是沒有第二個人的，而謀略也是世人不能夠超出的。如今您具有震動君主的威勢，擁有無法賞賜的功績。您歸附楚國，楚國人不會相信；您歸附漢國，漢國人恐懼：您操持這樣的威勢和功績，將歸附哪一邊呢？您處在臣子的地位，卻有震動君主的威勢，聲名比天下人都高，我私下為您感到危險。”韓信辭謝說：“先生暫且別說了，我將考慮這件事！”
幾天以後，蒯通又勸韓信說：“善於聽取意見，是事情成功的征兆；善於計謀策劃，是事情成功的關鍵。不善於聽取意見，不善於計謀劃策，而能夠長治久安的人，可就少了。在聽取意見中，沒有一兩次失誤的人，旁人無法用言論迷惑他；在計謀劃策中不至於本末倒置的人，旁人也無法用語辭幹擾他。安於夥夫這種雜役的人，就會失卻掌握萬乘大國君權的機會；守護鬥石俸祿的人，就會失去公卿宰相的地位。所以聰明的人就會當機立斷，遲疑不決，是成事的禍害。明察毫厘的小計，卻遺忘天下的大計，理智上明知怎樣做，決策時卻不敢實行，這是一切事情的禍根。因此說：‘猛虎的猶豫，不如黃蜂、蠍子的敢於用刺；駿馬的躊躇，不如劣馬的穩步；勇士的狐疑，不如庸夫的必達。雖然有舜、禹的智慧，但閉口不說，就不如聾啞人的比手畫腳。’這說明可貴的是在於能實行。功業難以成功卻容易失敗，時機難以得到卻容易失去。時機啊時機，不會再次到來。希望您仔細考慮這件事。”韓信猶豫不決，不忍心背叛漢王，又自以為功勞很多，漢王終究不會奪去自己的齊國，於是謝絕了蒯通。蒯通的勸說不被采納，後來就裝瘋做了巫師。
漢王被圍困在固陵的時候，采用張良的計策，征召齊王韓信。韓信就帶兵到垓下會師。項羽被打敗以後，漢高祖突然襲擊，奪去了齊王韓信的兵權。漢王五年正月，改封齊王韓信為楚王，定都於下邳。
韓信到了自己的封地，召見了曾經給飯吃的漂洗絲絮的老大娘，送給她一千金。還召見下鄉縣南昌亭長，給他一百錢，說：“您是個小人，做好事有始無終。”又召見曾經侮辱過自己、叫從他褲襠下爬過去的那個年輕人，任命他做楚國的中尉。韓信告訴各位將相說：“這位是壯士。當初侮辱我的時候，我難道不能殺死他嗎？但殺他沒有道理，所以忍到了現在。”
項王的一員逃亡將領鍾離眜，家住伊廬縣，一向跟韓信友好。項王死後，他就投奔了韓信。漢王怨恨鍾離眜，聽說鍾離眜在楚國，就下令叫楚國逮捕他。韓信剛到楚國時，巡視各縣邑，都列兵進出。漢王六年，有人上書揭發楚王韓信謀反。漢高祖采用陳平的計策，天子外出巡視會見諸侯，南方有個雲夢澤，派使臣通告各諸侯到陳縣集會，說：“我將要巡視雲夢澤。”其實是要襲擊韓信，韓信不知道。漢高祖將要到達楚國時，韓信想出兵反叛，自己心裏想沒有罪過，要朝見皇上，又怕被擒獲。有人勸韓信說：“您殺了鍾離眜去見皇上，皇上一定高興，沒有後患。”韓信召見鍾離眜來商議這件事。鍾離眜說：“漢王之所以不來攻取楚國，是因為有我鍾離眜在您這兒。如果要逮捕我去私自討好漢王，我今天死了，您也會緊跟著滅亡了。”於是破口大罵韓信說：“你不是一個厚道的人！”終於自殺了。韓信拿著鍾離眜的頭，到陳縣朝拜漢高祖。皇上命令武士捆綁韓信，放在後麵的副車上。韓信說道：“果真像人家所說：‘狡猾的兔子死了，好的獵狗遭烹殺；高飛的鳥完了，好的弓箭被收藏；敵國破滅，謀臣死亡！’天下已經平定，我當然該烹殺！”皇上說：“有人告發你謀反！”於是給韓信戴上刑具。到達洛陽時，赦免了韓信的罪，用他做淮陰侯。
韓信知道漢王害怕和嫉妒自己的才能，常常借口生病不朝見，也不隨從。韓信從此日夜怨恨，經常悶悶不樂，恥於跟周勃、灌嬰一輩人處在同等地位。韓信曾經拜訪樊噲將軍，樊噲用跪拜的禮節迎來送往，口口聲聲自稱臣子，說：“大王竟肯光臨臣下！”韓信出門時，笑著說：“我這一生，竟然和樊噲等人處在一個行列！”皇上曾經跟韓信閑談各位將領有無才能，認為他們各有長短。皇上問：“像我能帶多少兵？”韓信說：“陛下不過能帶十萬兵！”皇上問：“對您來說怎麽樣？”韓信說：“我是越多越好。”皇上笑著說：“越多越好，為什麽被我擒獲？”韓信說：“陛下不善於帶兵，卻擅長駕馭將領，這就是我韓信之所以被陛下擒獲的原因。況且陛下的地位是上天賜予的，不是人力所做到的。”
陳豨被任命為巨鹿郡守，向淮陰侯辭行時，淮陰侯拉著他的手，讓左右的人回避，同他在院子裏散步，抬頭對著天歎息說：“可以跟您說話嗎？我有話想跟您說。”陳豨說道：“一切聽從將軍的吩咐！”淮陰侯說：“您的所在地，是天下精兵所聚集之處；而您又是陛下親信寵愛的臣子。如果有人說您反叛，陛下必定不相信；再有人來告您造反，陛下就會懷疑了；第三次來人告您造反，陛下必定會大怒而自己帶兵討伐。我替您從中起兵呼應，天下是可以圖謀的。”陳豨一向了解韓信的才能，相信他，說：“恭敬領教！”
漢王十年，陳豨果真反叛。皇上親自帶兵前往平亂。韓信有病，沒有隨從出征。暗中派人到陳豨的住所說：“隻管發兵，我會從這裏幫助您！”韓信就跟家臣們謀劃，乘黑夜裏假傳詔令，赦免各官府裏的囚徒和奴隸，想要領著這批人去襲擊呂後和太子劉盈。部署妥當以後，等待陳豨回報。韓信的家臣得罪了韓信，韓信把他囚禁起來，想殺死他。家臣的弟弟就上告，向呂後揭發韓信準備反叛的情況。呂後想召見韓信，怕韓信的黨羽不肯就範，就跟蕭相國商議，派人裝作是從皇上處來，聲稱陳豨已經被捉住殺了，列侯、群臣都要去朝賀。蕭相國欺騙韓信說：“您盡管有病，也得勉強進宮朝賀。”韓信一進宮，呂後就命令武士綁架韓信，在長樂宮的懸鍾室中，把他殺了。韓信正要被斬首的時候說：“我後悔沒有采納蒯通的計謀，竟被婦人小子所欺騙，難道不是天意嗎！”於是誅殺了韓信一家三族。
漢高祖從討伐陳豨的部隊中回來後，到了京城，一見韓信已死，又高興又憐惜，問道：“韓信死時說了什麽話？”呂後說：“韓信說後悔沒有采用蒯通的計策。”漢高祖說：“這人是齊國的說客。”於是詔令齊國逮捕蒯通。蒯通捉來了，皇上說：“你教唆淮陰侯謀反是嗎？”蒯通回答說：“是的，我本來教他。小子不采納我的計策，所以如今自取滅亡。如果那小子采納我的計策，陛下怎能夠殺死他呢？”皇上惱怒地說：“烹殺他！”蒯通說道：“哎呀，冤枉呀！烹殺我！”皇上說道：“你教唆韓信謀反，有什麽冤枉？”蒯通回答說：“秦王朝綱維鬆弛，山東大亂，異姓諸侯紛紛自立，英雄俊傑像群鴉一樣聚集。秦王失去了他的帝位，天下共同追逐它，因此高才捷足的人先得到它。盜蹠所養的狗，對著唐堯狂叫，並不是唐堯不仁，狗叫是由於他不是它的主人。正當這個時候，我隻知道有韓信，不知道有陛下。況且天下精英，手持利刀，想做陛下所做事業的人很多，隻不過能力不行罷了！您又能夠全部烹殺他們嗎？”高祖說：“放了他！”於是赦免了蒯通的罪過。