李斯，是楚國上蔡人。年輕的時候，擔任鄉郡的小官吏，他看見辦公處廁所中的老鼠吃著髒東西，每當有人或狗走近的時候，總是受驚害怕。李斯進入糧倉，觀看倉裏的老鼠吃著儲積的糧食，住在大屋子裏，卻不會受到人或狗的驚擾。因此李斯就歎息著說：“一個人的賢能或不成才，好像老鼠一樣啊，就在於自己處在什麽樣的環境罷了！”於是李斯跟荀卿學習帝王之道。
學業完成以後，李斯心想楚王不值得去效力，而六國都很危弱，沒有可以為其建功立業的事，就想要向西到秦國去。李斯向荀卿辭別，說：“我聽說遇到時機，就不要懈怠。現在正當大國爭雄的時候，遊說之士可以立功掌握實權。如今秦王想要並吞各國，稱帝統治天下，這正是平民奔忙的時候，也是說客的好時機呀。處於卑賤的地位而不想辦法改變的人，這就像禽獸隻知道看到肉就吃一樣，隻是光有一副人的麵孔而能勉強走路罷了。所以恥辱沒有什麽比地位卑賤更大的了，悲哀沒有什麽比處境窮困更大的了。長久處在卑賤的地位、困苦的境遇中，卻還憤世疾俗，厭惡名利，自稱與世無爭，這就不是士人的實情了。所以我李斯就要往西遊說秦王去了。”
李斯到達秦國的時候，恰巧秦莊襄王去世，李斯就請求擔當秦國丞相文信侯呂不韋的家臣，呂不韋認為他賢能，任用他作侍衛官。李斯因此得到遊說的機會。他遊說秦王道：“平庸的人常常會失去良機。一個能成就大功業的人，就在於能趁有機可乘的時候，就忍心消滅對手。從前秦穆公稱霸的時候，卻終究沒向東兼並六國，為什麽呢？因為當時諸侯還很多，周朝的德望還沒有完全衰落，所以齊桓公、晉文公、秦穆公、宋襄公、楚莊王這五個霸王一個接一個的興起，相繼推尊東周王室。自從秦孝公以來，東周王室卑賤微弱，諸侯各國互相兼並，函穀關以東的地區形成了六國，秦國趁著勝利的形勢逐漸征服六國，至今大概已有六個世代了。現在諸侯歸服秦國，就好像郡縣服從朝廷一樣。憑秦國的強大，大王的賢明，就像掃除灶上的塵垢一樣，完全可以消滅諸侯，成就帝王的大業，實現天下的統一，這是萬世難逢的唯一時機呀！現在如果懈怠而不趕快著手，等到諸侯實力再度強盛起來，彼此互相聯合訂立合縱的盟約，那時即使有黃帝一樣的賢能，也不能吞並他們了。”秦王政就任命李斯作長史，聽從他的計策，暗中派遣有謀略的遊說之士，帶著金玉去遊說各國諸侯。各諸侯國的知名人士，凡可以用錢財使他屈服的，就饋贈豐厚的禮物來拉攏他們；不肯接受的，就用鋒利的劍刺死他們。秦王政先用李斯所獻的離間諸侯君臣的計策，隨後就派遣得力的將領前去進攻。秦王任命李斯作客卿。
這時候，正好有個韓國人鄭國以開鑿河渠灌溉田地為名，來秦國當間諜，不久被發現了。秦國的宗室大臣們都對秦王說：“諸侯各國來事奉秦國的人，大都不過是為他們的國君到秦國來遊說，挑撥離間罷了！懇請大王把諸侯各國來的賓客們一律驅逐出境。”李斯也列入被驅逐的名單中。李斯就上書說：
我聽說官吏們建議驅逐客卿，我私下認為這就錯了。從前穆公尋求人才，西麵從戎地求得由餘，東部從宛地得到百裏奚，從宋國迎來蹇叔，從晉國招來丕豹、公孫支。這五位先生，並不生在秦國，可是穆公任用他們，並吞了二十個國家，於是稱霸西戎。孝公采用商鞅的新法，移風易俗，人民因此殷實興盛，國家由此富足強大，老百姓樂於為國效力，諸侯也親近歸服。先後征服了楚國、魏國的軍隊，攻取千裏的土地，直到今天，國家仍然太平強盛。惠王采取了張儀的計謀，攻下三川地區，西部並吞巴、蜀兩地，北部收服上郡，南部攻取漢中，包圍東夷各部，控製鄢、郢一帶，向東占據成皋險關，取得了肥沃的土地，結果瓦解了六國的合縱聯盟，使他們爭著向西事奉秦國，功德一直影響到今天。昭王得到範雎為丞相，罷免了穰侯魏冉，驅逐了華陽君羋戎，加強了王室的權力，杜塞了權貴的私門，好像蠶吃桑葉一樣逐漸並吞諸侯，終於使秦國成就了帝業。這四位君王，都是依靠客卿的功勞。由此看來，客卿有什麽對不起秦國呢！假使這四位君王拒絕客卿而不加接納，疏遠賢士而不加任用，那麽國家就沒有富裕的實況，而秦國也沒有強大的名聲了。
現在陛下得到了昆山的美玉，擁有隨侯的明珠、卞和的寶玉，垂掛著明月珠，佩帶著太阿劍，騎著纖離馬，樹著翠鳳旗，立著靈鼉鼓。這幾件寶物，秦國一件也不出產，而陛下卻喜歡它們，為什麽呢？如果一定要秦國生產的才可以，那麽夜光珠璧就不能用來裝飾朝廷，犀角象牙器物就不能拿來欣賞玩樂，鄭國、衛國的美女就不能住在後宮，絳椎瓤ヂ硪膊桓醚在馬棚裏，江南出產的黃金白錫就不該使用，西蜀出產的丹青顏料也不能用了。如果用來裝飾後宮、充作姬妾、使人賞心悅耳的都一定要出產在秦國才行，那麽，宛珠裝飾的簪子、嵌著璣珠的耳墜、綢絹製成的衣服、錦繡製成的飾物，就不會進獻到麵前，隨時俗而美化、嬌豔漂亮的趙國女子也就不會侍立在兩側了。再說敲擊著瓦甕壇，叩打著土酒樽，彈著竹箏，拍著大腿，嗚嗚地歌唱，來快活耳目的，才是地道的秦國音樂；而《鄭聲》《衛聲》《桑間》《韶樂》《虞樂》《武舞》《象舞》等古樂曲，卻是外國的音樂。現在舍棄了敲擊瓦甕壇叩打土酒樽而親近《鄭聲》《衛聲》，撤消彈竹箏而采用《韶樂》《虞樂》，像這樣做是為什麽呢？使眼前稱心，適合觀賞罷了！現在用人卻不是這樣，不問是非，不論曲直，不是秦國人就讓他離開，是客卿的就驅逐他。這樣做就是所看重的在於女色、音樂、珍珠、寶玉，而所輕視的在於人民。這不是用來統一天下、控製諸侯的策略啊！
我聽說土地廣闊糧食就充足，國家廣大人口就眾多，軍隊強盛士兵就勇敢。因此泰山不排斥土壤，所以能成就它的高大；河海不拒絕細小的水流，所以能成就它的深廣；帝王不拋棄民眾，所以能顯揚他的盛德。因此土地不論四方，人民不分內外，一年四季充實美滿，鬼神就會降臨幸福，這就是五帝三王無敵於天下的原因啊！現在大王卻要拋棄人民，去資助敵國，排斥賓客而讓他們去服事諸侯，使得天下人才退縮而不敢麵向西方，止步不再踏入秦國，這就是叫做“借兵器給敵人，送糧食給盜賊”啊！
物品不是秦國出產的，但值得珍貴的很多；士人不是在秦國生長的，但願意效忠秦國的也眾多。如今卻要驅逐賓客去資助敵國，損害人民去加強仇敵，使得國內空虛而外部又與諸侯結怨，這樣要求得國家沒有危險，是不可能的。
秦王於是廢除驅逐客卿的命令，恢複了李斯的官職，終於采用了他的計謀。李斯的官位提升到廷尉。經過二十多年，秦終於吞並天下，推尊秦王政為皇帝，任用李斯做丞相。又拆毀各郡縣的城牆，銷熔各地兵器，表示不再使用了。使秦朝的土地一尺也不分封，不立宗室子弟為王，不封功臣為諸侯，使以後沒有戰爭的禍患。
秦始皇三十四年，在鹹陽宮擺設酒宴，博士仆射周青臣等人在宴會上頌揚始皇的武威盛德。齊國人淳於越進諫說：“我聽說殷代、周代的王位繼承了一千多年，他們都分封宗室子弟和功臣，作為自己的輔翼力量。現在陛下雖擁有天下，而宗族子弟卻隻是平民。一旦出了像篡亂齊國的田常、瓜分晉國的六卿這類禍患，將靠什麽來拯救危亡呢？辦事不借鑒古代的經驗，而能維持長久的，我沒有聽說過。現在周青臣等人居然還當麵阿諛奉承，使陛下又有過失，他們並不是忠臣。”秦始皇把這個奏議交給了丞相李斯處理。李斯認為他的說法很荒謬，廢棄他的言辭而不用，就上書說：
古時候天下分散混亂，沒有誰能統一，因此諸侯同時興起，人們說話都是借古諷今，矯飾虛言來混亂事實。人們都以為自己一派學說最好，並用來否定朝廷建立的法令製度。現在陛下已經統一天下，分辨了是非黑白，而天下共同擁立皇帝一人之尊；可是各家學說卻在一起非議朝廷的法令製度，聽說朝廷的法令一頒布，就各自根據自己的一套學說來議論它。在官府裏就口是心非，在官府外就道聽途說。以非議君主來揚名，以異常誌趣為高明，率領群眾來誹謗朝廷。這種情況如果不禁止，那麽君主的威勢就會從上下降，而私人的黨羽就會在下麵形成。禁止這種情況才利於朝廷。我請求：凡是有收藏《詩》《書》、諸子百家著作的，都要清除、銷毀。從命令下達起滿三十天還沒銷毀的，受黥刑，並充當築城勞役的城旦。不用銷毀的是醫藥、占卜和種植這樣的書籍。如果有想學習法令的人，用官吏為師，不得私相授受。
始皇認可了李斯的奏議。沒收燒毀了《詩》《書》和諸子百家的著作，來使百姓變得愚昧無知，使天下無法再借古諷今。修明法製，製定律令，都是從秦始皇開始的。統一文字，修建離宮別館遍及全國。第二年，始皇又巡視天下，對外平定了四方少數民族。李斯都從中付出了心力。
李斯的大兒子李由擔任三川郡的郡守，幾個兒子都娶了秦公主，女兒們也都嫁給秦皇族的子弟。有一次，三川郡守李由請假回鹹陽，李斯在家裏大擺酒宴，文武百官都前往祝賀，他家門前的車馬數以千計。李斯不禁長歎說：“唉！我曾聽荀卿說過‘事物禁忌太過分’。我李斯原是上蔡的一個平民，街道裏的普通百姓，皇帝不知道我才能淺薄，竟把我提拔到這個地位。當今作為臣子，地位沒有誰處在我之上的，我可以說是富貴達到極點了。事物發展到了極點，就必然衰微下來，我不知道將來的歸宿在哪裏呢！”
秦始皇三十七年十月，始皇出遊到會稽山，沿海而上，往北到達琅邪山。丞相李斯、中車府令趙高兼著掌管符璽令的事務，也都隨從皇帝出巡。始皇有二十多個兒子，長子扶蘇因為屢次直言勸諫皇上，始皇就派他去上郡監督軍隊，蒙恬擔任將軍。始皇的小兒子胡亥最得始皇的寵愛，請求跟隨出巡，始皇答應了他。其餘的兒子都沒能隨從。
這年七月，始皇到達沙丘，病得很重，便讓趙高寫信給公子扶蘇說：“把兵權交給蒙恬，到鹹陽參加喪禮以便安葬。”信已封好，還沒有交給使者，始皇就去世了。書信和璽印都在趙高那兒，隻有皇子胡亥、丞相李斯、趙高以及始皇所寵幸的五六個人知道始皇去世了，其餘群臣都不知道。李斯認為皇帝在外麵去世，朝廷又沒有正式確定太子，所以封鎖消息。把始皇的屍體安放在既通風又隱蔽的“轀輬車”中，百官報告政事和進獻食物都像平常一樣，宦官們就假托始皇的命令，從轀輬車裏批準百官所上奏的政務。
趙高便扣留了始皇給扶蘇的璽印和書信，並對胡亥說：“皇上逝世，沒有詔令封立諸公子為王，而隻給了長子扶蘇一封信。等長子到來，就會立為皇帝，而您卻連一寸封地也沒有，對此該怎麽辦？”胡亥說：“本來是這樣嘛！我聽說，賢明的君王最了解他的臣子，賢明的父親最了解他的兒子。父皇臨終，不封賜兒子們，有什麽好說的呢！”趙高說：“不是這樣！當今天下大權，生死存亡都在於您、我和丞相李斯罷了，希望您能慎重考慮。況且讓別人向自己稱臣和自己向別人稱臣，控製別人和被別人控製，難道可以相提並論嗎？”胡亥說：“廢棄長兄而擁立弟弟，這是不義的；不遵從父親的遺命而怕死，這是不孝的；才能淺薄，強奪別人君位，這是無能的。這三種行為都是違背道德的，天下人心不服，自身危險，國家也會滅亡。”趙高說：“我聽說商湯、周武王殺死了他們的君王，天下人都認為合理，不能算是不忠。衛君殺死了他的父親，而衛國人稱頌他的功德，孔子還記載了這件事，不算是不孝。做大事的人不可拘泥小節，行大德不必謙讓。鄉裏風俗各有習慣，而百官的工作也各不相同。因此凡事隻顧細節而遺忘大體，日後必定有禍害；猶豫不決將來必定後悔。果斷勇敢地放手去做，連鬼神也會逃避，後來必能成功。希望您就這樣去做。”胡亥深深地歎了口氣，說：“現在皇上剛去世，還沒有發喪，喪禮還沒有結束，怎好拿這件事去要求丞相呢？”趙高說：“時間啊時間，短暫得來不及謀算。就像背著幹糧騎著快馬趕路一樣，唯恐耽誤了時機！”
胡亥已經同意了趙高的意見，趙高就說：“如果不跟丞相謀劃，恐怕事情不會成功，臣請求為您去與丞相一起謀劃這件事！”趙高就去對丞相李斯說：“皇上臨終的時候，給長子一封信，叫他到鹹陽參加喪禮，並立他為皇位的繼承人。可是信還沒有發出，如今皇上已經去世了，這事還沒有別人知道。給長子的信和璽印都在胡亥那兒，確定太子的事，就在您和我趙高之口所說罷了。事情將怎麽辦？”李斯說：“怎麽能說出這種亡國的話呢！這種事不是我們做人臣的所應該談論的！”趙高說：“您自己估量一下，您的才能比蒙恬怎麽樣？您與蒙恬相比誰的功勞高？深謀遠慮而不失誤比蒙恬怎麽樣？不被天下人怨恨比蒙恬怎麽樣？跟長子扶蘇有故交又深得信任與蒙恬相比怎麽樣？”李斯說：“這五項我都比不上蒙恬，而你對我的責備是多麽深刻啊！”趙高說：“我本來隻是宦官這樣的仆役，僥幸因為嫻熟獄法文書而進入秦朝宮廷，理事二十多年來，還沒見到被秦王罷免的丞相或功臣，有把封爵傳到第二代的，最終都是被誅殺而死。皇帝的二十幾個兒子，都是您所了解的。長子扶蘇剛強又勇敢，對人信任，又善於鼓勵士兵，他就位的話，必定任用蒙恬當丞相，您就最終都不可能帶著通侯的印綬告老回鄉，這是很明顯的了。我趙高接受皇上的命令教育胡亥，讓他學習法令已好幾年了，沒見過他有什麽過失。胡亥仁慈忠厚，輕視錢財，重視士人，內心很明辨但不善於言辭，竭盡禮儀敬重賢士，秦國的公子們沒有誰比得上他的，可用他作皇位繼承人。希望您考慮以後決定這件事。”李斯說：“您還是回到您的座位去吧！我李斯遵照皇帝的遺詔，聽從上天安排的命運，還有什麽可考慮決定的呢？”趙高說：“安全可以轉為危險，危險可以轉為安全，安全和危險都沒有確定，怎麽能尊貴？”李斯說：“我李斯原是上蔡街巷裏的平民，皇上之所以提拔我為丞相，封我為通侯，讓我的子孫都得到尊貴的地位和豐厚的俸祿，是因為將要把國家存亡安危的重擔交托給我。我難道能辜負皇上嗎！忠臣不避死就差不多了，孝子不過於勤勞而危害自身，做人臣的隻是各守本分的職責罷了。您還是不要再說了，再說的話將會使我李斯蒙受罪過！”趙高說：“我聽說聖人處世遷徙無常，能夠順應變化而依從時勢，看到事物的苗頭，就能知道事物的根本，看到事物的趨向，就能知道事物的歸宿。事物本來就是這樣的，哪能有永恒的法則呢！當今天下的權力和命運都掌握在胡亥手中，我趙高能揣摩出胡亥的意向。況且由外部來製服內部就是作亂，從下麵控製上麵就是叛賊。所以秋霜一降，花草就凋落，春暖冰化水流動，萬物就生長，這是必然結果。您為什麽遲遲不能理解這種道理呢？”李斯說：“我聽說晉獻公廢太子申生改立奚齊，結果三代政局不安；齊桓公小白和公子糾兄弟爭奪王位，後來公子糾被殺死；殷紂王殺死叔父比幹，不聽勸諫，因此都城變成廢墟，終於使國家危亡。這三件事都是違背天理的，弄得國破家亡，宗廟沒有人祭祀。我李斯還是人啊！怎麽能參與篡位的陰謀！”趙高說：“上下同心協力，大事就可以長久；內外一致，事物就不會有差錯。您要是聽從我的計策，就可以得到封侯，世世代代稱王稱侯。而且您也必定有像王子喬、赤鬆子兩位仙人那樣的長壽，像孔子、墨子兩位聖賢那樣的智慧。如果您放棄這個好機會而不肯去幹，就連您的子孫都會遭受禍殃。我實在替您心寒。聰明人是能因禍而得福的，您打算如何處置呢？”李斯於是仰天長歎，流著眼淚歎息說：“唉呀！我偏偏遭遇這樣的亂世，既然不能以死效忠，又向哪裏去寄托我的命運呢！”這時李斯才聽從了趙高的計謀。趙高就回複胡亥說：“我請求奉太子您的明確命令去通知丞相李斯，丞相豈敢不遵命！”
於是李斯就參與謀劃，假稱受了始皇給丞相的遺詔，立胡亥為太子。另外偽造了一封始皇給長子扶蘇的信說：“我巡視天下，向各處名山的神靈祈求延長壽命。現在扶蘇和蒙恬帶領著幾十萬大軍駐守邊疆，已有十多年了，不能向前擴展國土，士兵傷亡消耗卻很多，沒有一點功勞，反而屢次上書直言誹謗我的所作所為。僅因不能解除監兵職務回朝來做太子，就日夜怨恨。扶蘇做兒子不孝順，現在賜劍讓你自殺！將軍蒙恬跟隨扶蘇在外，不能糾正扶蘇的錯誤，理當知道他的陰謀。蒙恬做人臣不忠，現也命你自殺，把軍隊交給副將軍王離。”封好書信並加蓋上皇帝的璽印，派遣胡亥手下的親信送到上郡交給扶蘇。
使者到達上郡，扶蘇拆開信一看，就哭泣起來，他走進內室要自殺。蒙恬勸止扶蘇說：“陛下在外巡視，沒有確立太子，派我率領三十萬大軍駐守邊疆，叫公子任監軍，這是天下的重任。如今隻因一個使臣到來，就要自殺，您怎麽知道這不是詭計呢？請您再請示一下，再請示之後自殺也不遲！”使者一再催促他。扶蘇為人忠厚，對蒙恬說：“父親既令兒子自殺，那還要請示什麽呢！”說完就自殺了。蒙恬不肯自殺，使者就把他交給獄官，囚禁在陽周。
使者回來報告，胡亥、李斯、趙高都很高興。回到鹹陽，就給始皇發喪，太子胡亥繼位成為二世皇帝。胡亥任命趙高作郎中令。趙高經常在宮中侍奉皇帝，掌握了大權。
二世皇帝閑居無事，就叫趙高來商議事情，對他說：“人生在世間就像從縫隙裏觀看六馬所駕的車子飛奔而過一樣短暫。我既然已經君臨天下了，想要充分滿足耳目愛好的聲色，完全滿足心裏所喜愛的樂趣，而又使宗廟安定，百姓愉樂，永久享有天下，直到我壽命終止。我的想法行得通嗎？”趙高說：“這是賢明的君主所能做到的，但昏亂的君主卻是行不通的。請讓我說吧，我不敢逃避刀斧的殺戮，但希望陛下稍加留意。那沙丘的密謀，諸位公子和朝中的大臣都有所懷疑，但公子們都是陛下的哥哥，大臣又是先帝所委任的。現在陛下剛剛登位，他們這班人心裏都在憤慨不平，恐怕會發生變亂。況且蒙恬雖然死了，而蒙毅還在外帶兵，我總是心驚膽戰，唯恐不得好下場。陛下將怎能享受這種快樂呢？”二世皇帝說：“對此該怎麽辦呢？”趙高說：“用嚴峻的法令，苛刻的刑罰，讓有罪的人互相牽連受罰，甚至收捕整個家族。誅滅大臣，疏遠皇族骨肉之親；使貧窮的人富有起來，使卑賤的人高貴起來。把先帝所委任的原有的臣子全部開除，另外任用陛下您所親信的人，同他們接近。這樣他們就會從內心感激並歸附陛下。禍害清除了，奸計杜絕了，群臣中沒有誰不承受您的恩澤，蒙受您的厚德，這樣陛下就可高枕無憂，隨心所欲，縱情享樂了。計策沒有比這更好的了！”二世皇帝認為趙高的意見是對的，就重新製定了法律。從此凡群臣和公子們有罪，二世皇帝就把他們交給趙高，命令趙高審訊法辦他們。結果誅殺了大臣蒙毅等人，十二個公子也在鹹陽市被殺死，十個公主在杜縣被分屍而死，他們的財產全部收歸國家。受牽連被治罪的人多得數不清。公子高想逃亡，又害怕連累家族，就上書說：“先帝健在的時候，我進入宮廷先帝就賜給我食物，出宮的時候就賜給我乘車。先帝內府裏的衣服，我得到過賞賜；先帝馬房裏的寶馬，我也得到賞賜。我本該陪同先帝死去，卻沒有做到。這是我做兒子的不孝，做臣子的不忠。不忠不孝的人，沒有麵目活在世上，我請求陪同先帝死去，希望能安葬在驪山腳下。請求皇上哀憐我。”書麵報告呈交之後，胡亥非常高興，召見趙高，出示公子高的報告，說：“這可以說是情急無奈吧？”趙高說：“做人臣的連擔心死亡都來不及，哪裏還能圖謀叛亂呢！”胡亥認可了公子高的上書，賞賜十萬錢作為安葬的費用。
法令刑罰一天比一天嚴厲苛刻，群臣們人人感到自身危險，想要叛亂的人很多。二世皇帝又建造了阿房宮，修築直道、馳道，租稅越來越重，兵役和勞役沒完沒了。因此來自楚地守邊的士兵陳勝、吳廣等人就起來造反了，起義從山東地區爆發，英雄豪傑群起響應，各自立為侯王，反叛秦朝，起義軍一直打到鴻門才撤退。李斯屢次請求給機會進諫，二世皇帝都沒有允許。秦二世反而責問李斯說：“我有個想法，是從韓非子那裏聽來的，他說：‘唐堯有了天下的時候，殿堂不過三尺高，用來做屋椽的木條，都不加雕刻；用茅草蓋的屋頂不加修剪，即使是住旅舍，也沒有像堯這樣艱苦呀！冬天穿鹿皮襖，夏天穿麻布衣；吃的是粗米飯，蔬菜做羹湯；用陶簋吃飯，用土缽喝水；即使是看門人的生活，也不完全像堯這樣艱苦的呀！夏禹開鑿龍門山，開通大夏水道，又疏通了很多河流，彎彎曲曲地築起許多堤防，把積水引導入海。夏禹勞累得大腿上掉了肉，小腿上汗毛都掉光了，手掌足心長滿了厚繭，麵容黝黑，終於累死在外，安葬在會稽山上。即使是奴隸的勞苦也不會比這更厲害了！’既然這樣，那麽那些貴有天下的人，難道就是要勞苦自己的身心，身住旅店那樣的宿舍，口吃守門人那樣的食物，手幹奴隸那樣的活兒嗎？這隻是沒有出息的人應當盡力去做的事，不是賢明人的任務。那些賢人享有天下的時候，隻求全天下都順從他一個人罷了，這就是之所以貴在有天下呀。稱得上賢明的人，必定能夠安定天下，治理百姓，如果連自身都不能有利，將怎能治理天下呢？所以我希望能夠隨心所欲，永久享有天下而又不發生禍患，對此該怎麽辦呢？”李斯的兒子李由擔任三川郡守，群盜吳廣等人向西攻占土地，過往之所無法禁止。章邯擊敗吳廣等人的軍隊以後，使者相繼去查辦，並責備李斯身居三公的地位，為什麽竟讓叛亂的盜寇如此猖狂？李斯恐懼，又看重爵位俸祿，不知道該怎麽辦才好。就曲意迎合二世的心意，想求得寬容，上書回答說：
賢明的君主，必定是能夠全麵實行督察責罰統治術的人。一實行督察責罰，那麽臣下就不敢不竭盡才能來為君主效命了。這樣一來，君主和臣下的名分確定了，上下的職責分明了，沒有誰敢不竭力盡責來為他們的君主效命了。因此君主能獨自對天下實施專製而不受任何製約，就能享盡人間最大的樂趣了。賢明的君主呀，難道可以不審察這一點嗎？
所以申不害曾說過：“擁有天下的人而不能為所欲為，這就叫做把天下當作自身的枷鎖。”沒有別的原因，因為他不能對臣下督察責罰，反而讓自己為天下百姓操勞，就像堯和禹那樣，所以才說他是拿天下當作“枷鎖”。不能講求申不害、韓非的高明法術，采取督察責罰的措施，專讓天下人來順從自己，卻偏要勞苦身心，為百姓犧牲自己，這就是百姓的奴仆，不是統治天下的人，又有什麽可貴呢？讓別人為自己效命，那麽自己尊貴而別人低賤；讓自己為別人效命，那麽別人尊貴而自己低賤。所以替別人效命的人低賤，讓別人共同為自己效命的人就尊貴，從古到今，沒有不是這樣的！自古以來之所以尊重賢能的人，是因為他們尊貴；而所以蔑視無能的人，是因為他們卑賤。而堯和禹，是讓自己效命於天下的人，如果隨著世俗去尊重他們，那就失去之所以尊重賢人的用意了啊！可以說是荒謬到極點了。說他們把天下當作“枷鎖”，不也很恰當嗎？這就是他們不能督察責罰的過失啊！
所以韓非子說：“慈祥的母親會有敗家子，而嚴厲的主家卻沒有強悍的奴隸。”為什麽呢？是能嚴加懲罰的必然結果。所以商鞅訂立這樣的法令，處罰把灰燼倒在道路上的人。丟棄灰燼，是小罪，卻要受刑，是重罰。隻有賢明的君主才能嚴厲地督察輕微的罪過。罪輕尚且要重罰，何況有了重罪呢？所以百姓是不敢犯法的。因此韓非子說過“幾尺長的綢布，一般人見了就不會放棄它，可是百鎰黃金在地，連盜蹠也不敢奪取”的話。這並不是一般的人心貪，幾尺綢布的利益大，而盜蹠的欲望淡薄；也不是因為盜蹠那樣的行為，是輕視百鎰黃金的重利。因為隻要一奪取，隨手就會受刑，所以盜蹠也不敢奪取上百鎰的黃金。刑罰如果不堅決執行，那麽一般人就不會放棄撈取幾尺綢布的小利。因此五丈高的城牆，樓季卻不敢輕易攀越；泰山高幾百丈，可是跛腳的母羊也能放牧到泰山頂上。樓季視五丈高度為難，難道跛腳的母羊卻以幾百丈的高度為易嗎？因為城牆陡峭而泰山平緩，形勢不同。明主聖王之所以能夠長久處在尊貴的地位上，長期掌握重大權勢，而且獨自壟斷天下利益的原因，並不是有別的特殊辦法，隻因能專斷獨行，精於督責，務必重罰，所以天下人就不敢犯法。如果不實行使天下人不犯法的措施，卻仿效慈母敗子的辦法，就是沒有理解聖人的理論了。既然不能實行聖人治理天下的辦法，那麽除了為天下人所役外還能幹什麽呢？豈不悲哀嗎！
再說節儉仁義的人在朝廷任職，荒誕放肆的音樂就要中止了；敢於勸說論理的臣子在身邊參議，那麽散漫的思想就得到約束；烈士死節的行為在社會上顯揚，那麽淫逸的娛樂就要廢棄了。所以賢明君主能排斥這三種人，而獨攬統治大權來製約從屬的臣子，建立那嚴明的法製，所以他身份尊貴，權勢盛大。凡是賢明的君主，必將能夠背叛世情，改變民俗，使它們順從自己。廢棄他所厭惡的，扶植他所喜愛的，因此他活著就能擁有尊貴的權勢，死後就能獲得賢明的諡號。因此賢明的君主能夠獨斷專行，權力就不旁落到臣下手裏。然後他就能夠杜絕仁義的途徑，掩蓋遊說的嘴巴，困擾烈士死節的行為，閉塞和蒙蔽耳聰目明的人，一切憑個人見聞行事。所以，行動上不能用仁義烈士的行為動搖他，思想上不能用諫說激爭的言語說服他。因此他能公開獨行恣意放縱的心誌，而沒有人敢違背他。如此然後才可以說是明白了申不害、韓非的權術，並學會了商鞅的法製。法製精通，權術明了，而天下混亂的，是沒有聽說過的事！所以說“三王之道，簡約而容易把握”，隻有賢明的君主，才能夠這樣去做。如此就可以說認真實行督察責罰了，那麽臣下就沒有異心；臣下沒有異心，天下就自然安定；天下安定，那麽君主就有尊嚴；君主尊嚴，那麽督察責罰必然確定；督察責罰確定，那麽事事便能如願以償；事事如願以償，那麽國家就富強；國家富強了，那麽君主就會豐足快樂。所以隻要采取督察責罰的措施，那麽所想到的就沒有辦不到的了。群臣百姓想要補救自己的過失都來不及，哪裏還敢圖謀叛亂呢？如此就是全麵掌握了帝王的統治術，並可以說是能明確君臣之間的權術了。即使申不害、韓非再生，也是不能超過的。
上書稟奏後，二世皇帝很是高興。從此施行督察責罰更嚴厲了。向人民抽稅最重的，才算是賢明的官吏。二世皇帝說：“如此才可以說是能實施督察責罰了！”路上行人，有半數是受刑的，死屍每天堆積在街市上。殺人多的就是忠臣。二世皇帝說：“如此才真可以說是能實行督察責罰了！”
當初，趙高擔任郎中令，殺害的人和報私仇的事很多，恐怕大臣們在入朝奏事時揭露自己，就勸諫二世皇帝說：“天子之所以尊貴，僅是由於群臣隻能聽到他的聲音，不能見到他的容貌，所以稱為‘朕’。而且陛下年紀還輕，未必什麽事情都懂，現在坐在朝廷上，如果對懲罰或獎賞有處理不妥的地方，就會在大臣們麵前暴露短處，那就不能向天下人顯示您的神聖、明智了。陛下姑且拱手深居宮中，跟我以及宮中侍奉陛下的幾個熟悉法令的人在一起，等待大臣們把公事呈奏上來，然後再研究辦理。如此一來，大臣們就不敢再上奏那些混淆是非的事情，天下的人就都會稱頌陛下是神聖的君主了。”二世皇帝采納了趙高的意見，就不坐在朝廷上接見大臣，而深居宮中。趙高常常侍候左右執政，政事都由趙高決定。
趙高聽說李斯想要進奏言論，就去見丞相說：“函穀關以東地區盜賊紛起，如今皇上卻加緊增派勞役修建阿房宮，搜集名狗駿馬這類沒有用處的玩物。臣想要諫止，隻不過地位卑賤。這其實是您丞相的事，您為什麽不進諫呢？”李斯說：“本來呀，我早就想說了。可是現在皇上不坐在朝廷上，皇上住在深宮裏，我有要說的話，無法傳達。想要進見，又沒機會。”趙高說：“您如果真要進諫的話，請允許我趁皇帝有空的時候告訴您。”於是趙高就趁二世皇帝正在歡宴娛樂，宮中美女在麵前侍候的時候，派人告訴丞相說：“皇上正有空閑，您可以來稟奏事情。”李斯於是來宮門求見，這樣一連三次。二世皇帝發怒說：“我平常有空閑的日子，丞相不來。我正在私宴娛樂的時候，丞相就來請示事情。丞相難道是瞧不起我嗎？還是故意難為我呢？”趙高趁機說：“這樣就危險了！沙丘的陰謀，丞相參與了。現在陛下已經立為皇帝，可是丞相並沒有更加尊貴，這樣他內心也希望割地封王了！而且陛下不問我，我也不敢說。丞相的兒子李由擔任三川郡守，楚地盜賊陳勝等人都是丞相鄰縣的居民，所以楚地盜賊公開橫行，經過三川郡的時候，李由隻是守城，卻不肯出擊。我趙高聽說他們之間互相有文件往來，因為還沒有得到那確切情況，所以不敢來告知陛下。況且丞相處在宮外，權勢比陛下還重。”二世皇帝認為趙高所說是對的。他想要懲辦丞相，又恐怕趙高所說的不夠確切，於是就派人去調查三川郡守李由和盜賊勾結的情況。李斯聽到了這個消息。
這時，二世皇帝在甘泉宮，正在觀賞摔跤和雜戲的表演。李斯不能見到二世，就上書陳述趙高的短處說：“我聽說，臣子如果同國君平等，沒有不危害國家的；妻妾同丈夫平等，沒有不危害家庭的。現在有的大臣在皇上身旁獨攬賞罰大權，權勢與陛下沒有兩樣，這就非常不利。從前司城子罕當宋國的丞相，親自執行刑罰，用威逼手段處理事務，一年之後就篡奪了王位。田常當齊簡公的臣子，爵位在國內沒有誰能和他匹敵，私人財富和公家相等。他行惠施恩，下得百姓，上得群臣，暗中竊取了齊國的政權，在庭院裏殺死了宰予，又在朝廷上殺害了齊簡公，終於取得了齊國。這是天下都清楚知道的事情。現在趙高有邪淫的心腸，有叛逆的行為，就像子罕當宋國的丞相一般。趙高私人的財富，也像田常在齊國那樣。趙高一並使用田常和子罕的叛逆手段，而竊奪了陛下的威信。他的野心就像韓當韓王安的宰相一樣。陛下如果不籌謀提防，我恐怕他是會叛亂的呀！”
二世皇帝說：“為什麽呢？趙高原本是宦官，卻不因為安逸就隨心所欲，也不因為危難就改變忠心。他廉潔向善，自從到這裏受用以來，因為忠誠而得到提拔，因為信實持有祿位。我確實認為他賢良，而你卻懷疑他，為什麽呢？而且我年輕就失去了父親，沒有什麽見識，不懂得治理百姓，而你又老了，恐怕就要斷送天下了。我不把國家托付給趙高，又該給誰呢？而且趙高為人清廉勤力，下能了解民情，上能合我心意，你可不要懷疑。”李斯說：“不是這樣。趙高本隻是個卑賤的人，不懂得道理，貪得無厭，圖利不休，地位權勢，僅次於皇上，欲望無窮，我所以說太危險。”二世皇帝已信任趙高，恐怕李斯殺死他，就私下把這些話告訴了趙高。趙高說：“丞相所憂慮的隻有我趙高，我死後，丞相就要幹田常所幹的事了。”這時二世皇帝說：“就把李斯交給郎中令吧！”
趙高審訊李斯。李斯被拘捕捆綁，關在監獄裏，仰天而歎息著說：“唉！可悲啊！無道的君主，怎麽能為他出謀獻策呢！以前夏桀殺死關龍逢，商紂殺死王子比幹，吳王夫差殺死伍子胥。這三個臣子，難道不忠嗎？可是都不免一死，為盡忠而獻身，可是所忠的非其人。如今我的智慧比不上他們三人，而二世皇帝的昏庸無道又超過了夏桀、商紂和夫差，我因盡忠而被殺死，活該了。況且二世治理天下，難道不是亂來嗎？不久以前屠殺兄弟而自立為皇帝，又殺害忠臣，尊寵低賤的人，並且修建阿房宮，向天下橫征暴斂。我並不是沒有勸諫，可是他不肯聽從我。大凡古代聖明的君王，飲食有節製，車馬器用有數量，宮殿屋室有限度，下令舉辦的事情，增加費用卻不能改善人民利益的，一律禁止，所以能長治久安。現在二世的行為叛逆兄弟，不考慮後果；誅殺忠臣，不顧忌後患；大規模地建造宮室，向天下加重賦稅，不愛惜錢財。這三件事已經做出來了，天下人都不會服從。現在起義叛秦的人，已經占據天下的一半了，可是二世心裏還不覺悟，還要用趙高為輔佐。我必定會看到盜賊攻進鹹陽城，麋鹿將在朝廷閑遊了。”
當時二世皇帝就派趙高審理丞相李斯的案件，定罪名，責問李斯和他的兒子李由謀反的情況，全部逮捕了李斯宗族和賓客。趙高審訊李斯，大板拷打了他一千多下，李斯忍受不了痛苦，隻好冤屈地自招了。李斯之所以不自殺，是因為自負能言善辯，有功勞，確實沒有謀反的動機，希望能夠有機會上書自我辯解，希望二世皇帝醒悟而赦免他。李斯就從獄中上書說：“我擔任丞相，治理百姓三十多年了。我初到秦國時，國土還很狹小。先王的時候，秦國領土不過千裏，士兵幾十萬。我竭盡自己微薄的才能，小心謹慎地執行法令，暗中派遣謀臣，資助他們金銀珠寶，讓他們去遊說諸侯；又暗中整備武裝，整頓政治、教化，任用英勇善戰的人做官吏；尊重功臣，提高他們的爵位、俸祿，終於逼迫韓國，削弱魏國，打敗燕國、趙國，消滅齊國、楚國，最終吞並了六國，俘虜了他們的國君，擁立秦王為天子。這是我的第一條罪狀了。秦國的土地並非不廣大，可是還要北上驅逐匈奴、貉族，南下平安北越，來顯示秦國的強大。這是我第二條罪狀了。尊重大臣，提高他們的爵祿，來密切他們的關係。這是我的第三條罪狀了。設置社稷之神，修建宗廟，來彰明君王的賢能。這是我第四條罪狀了。改革書寫符號，統一度、量、衡和文字，頒布於天下，用來樹立秦朝的威名。這是我的第五條罪狀了。修築天子專用的馬路，興建遊覽區，來顯示君王的得意。這是我的第六條罪狀了。減輕刑罰，減少租稅，來實現君主獲得民心的願望，讓萬民擁戴君王，至死不能忘懷。這是我的第七條罪狀了。像我李斯這樣作為臣子的人，罪過早就該處死了。幸得皇上讓我在朝廷竭盡能力，才能活到今天，希望陛下仔細明察！”奏書呈交以後，趙高叫獄官棄置不上奏。趙高說：“囚犯怎能上書！”
趙高指使他的私黨十幾批，假扮作禦史、謁者、侍中等官員，輪流去審訊李斯。李斯改口，把自己的實情對答，趙高總是派人再拷打他。後來二世皇帝派人向李斯驗證口供，李斯以為又同前幾次一樣，終於不敢改變口供，承認了狀辭。趙高把判決呈遞上去，二世皇帝高興地說：“要不是趙君，我幾乎被丞相出賣了！”等到二世皇帝派去調查三川郡守的人到達三川時，原來項梁已經殺死了李由。使者回來時，又正好李斯已被交給獄官看管，趙高就隨便偽造了李由謀反的罪狀。
秦二世二年七月，定李斯受五刑，決定在鹹陽市上腰斬。李斯走出監獄的時候，跟他的次子一同被押解，回頭對他的次子說：“我還想和你再牽著黃狗，一同出上蔡東門去追逐狡兔，還能辦得到嗎？”父子兩人就相對痛哭。隨後被夷滅三族。
李斯死後，二世皇帝任命趙高為中丞相，事情不論大小，總是由趙高決定。趙高自知權勢重大，就進獻了一匹鹿，故意說它是馬。二世皇帝問左右的人說：“這是鹿吧？”左右都說：“是馬。”二世皇帝很驚訝，以為自己糊塗，召來太卜，叫他占卜。太卜說：“陛下春秋兩季祭祀上天，供奉宗廟鬼神，齋戒不夠虔誠，所以到了這個地步。陛下可依仗大德而明白施行齋戒。”於是二世皇帝就住進上林苑舉行齋戒，天天在苑裏遊玩射獵。有個行人進入上林苑中，二世皇帝親自射死了他。趙高指使他的女婿鹹陽縣令閻樂檢舉，說不知道誰殺死了人，把屍首移到上林苑中。趙高就勸諫二世皇帝說：“天子無故殺害了沒有罪的人，這是上帝所不允許的，鬼神也不容忍，上天將會降下災禍，陛下應該遠行避開皇宮去祈福消災。”二世皇帝就外出住到望夷宮去。
二世皇帝在望夷宮裏住了三天，趙高假傳二世的命令，把衛士召來，叫他們穿著白色的衣服，拿著兵器，指向裏麵，趙高入宮告訴二世說：“山東群盜叛軍大批擁到了！”二世登上台觀就望見他們，大為恐懼，趙高便趁機脅迫二世自殺了。趙高拿過皇帝的玉璽就佩帶起來，左右百官都不聽從他，趙高上殿去，殿堂好幾次要坍毀似的。趙高自知上天不允許，群臣也不答應，就把始皇的一個孫（原文是“弟”字，依《秦本紀》改）兒子嬰叫來，將玉璽交給他。
子嬰登位後，害怕趙高，就假托生病，不理政務，跟宦官韓談和自己的兒子密謀誅殺趙高。趙高請求進見，探問病情，子嬰趁機叫他進來，叫韓談刺殺了他，夷滅了他的三族。
子嬰登位三個月，沛公劉邦的軍隊從武關打進來，到了鹹陽，群臣百官都背叛秦朝，不抵抗沛公。子嬰和妻子兒女用絲帶自己係在脖子上，到軹道旁邊去投降，沛公便把他們交給了主管刑獄的官吏。項王到達鹹陽後殺死了子嬰。秦朝就這樣失去了天下。
太史公說：李斯以一個街道平民的身份，遊曆諸侯各國，進關服事秦國後，利用種種時機，來輔佐始皇，終於成就了統一大業。李斯位居三公，可算受到重用了。李斯懂得六藝的要旨，卻不力求修明政治，來彌補皇帝的過失，卻把爵位、俸祿看得太重，對上阿諛苟合，對下嚴威酷刑，聽從趙高的邪說，廢嫡子而立庶子。等到諸侯已經反叛，李斯才想直言勸諫，這不是太晚了嗎！人們都認為李斯為秦竭盡忠心，反受五刑而死，但考察他的原本，卻跟世俗的議論不同。不然的話，李斯的功績倒可以跟周公、召公並列了。
學業完成以後，李斯心想楚王不值得去效力，而六國都很危弱，沒有可以為其建功立業的事，就想要向西到秦國去。李斯向荀卿辭別，說：“我聽說遇到時機，就不要懈怠。現在正當大國爭雄的時候，遊說之士可以立功掌握實權。如今秦王想要並吞各國，稱帝統治天下，這正是平民奔忙的時候，也是說客的好時機呀。處於卑賤的地位而不想辦法改變的人，這就像禽獸隻知道看到肉就吃一樣，隻是光有一副人的麵孔而能勉強走路罷了。所以恥辱沒有什麽比地位卑賤更大的了，悲哀沒有什麽比處境窮困更大的了。長久處在卑賤的地位、困苦的境遇中，卻還憤世疾俗，厭惡名利，自稱與世無爭，這就不是士人的實情了。所以我李斯就要往西遊說秦王去了。”
李斯到達秦國的時候，恰巧秦莊襄王去世，李斯就請求擔當秦國丞相文信侯呂不韋的家臣，呂不韋認為他賢能，任用他作侍衛官。李斯因此得到遊說的機會。他遊說秦王道：“平庸的人常常會失去良機。一個能成就大功業的人，就在於能趁有機可乘的時候，就忍心消滅對手。從前秦穆公稱霸的時候，卻終究沒向東兼並六國，為什麽呢？因為當時諸侯還很多，周朝的德望還沒有完全衰落，所以齊桓公、晉文公、秦穆公、宋襄公、楚莊王這五個霸王一個接一個的興起，相繼推尊東周王室。自從秦孝公以來，東周王室卑賤微弱，諸侯各國互相兼並，函穀關以東的地區形成了六國，秦國趁著勝利的形勢逐漸征服六國，至今大概已有六個世代了。現在諸侯歸服秦國，就好像郡縣服從朝廷一樣。憑秦國的強大，大王的賢明，就像掃除灶上的塵垢一樣，完全可以消滅諸侯，成就帝王的大業，實現天下的統一，這是萬世難逢的唯一時機呀！現在如果懈怠而不趕快著手，等到諸侯實力再度強盛起來，彼此互相聯合訂立合縱的盟約，那時即使有黃帝一樣的賢能，也不能吞並他們了。”秦王政就任命李斯作長史，聽從他的計策，暗中派遣有謀略的遊說之士，帶著金玉去遊說各國諸侯。各諸侯國的知名人士，凡可以用錢財使他屈服的，就饋贈豐厚的禮物來拉攏他們；不肯接受的，就用鋒利的劍刺死他們。秦王政先用李斯所獻的離間諸侯君臣的計策，隨後就派遣得力的將領前去進攻。秦王任命李斯作客卿。
這時候，正好有個韓國人鄭國以開鑿河渠灌溉田地為名，來秦國當間諜，不久被發現了。秦國的宗室大臣們都對秦王說：“諸侯各國來事奉秦國的人，大都不過是為他們的國君到秦國來遊說，挑撥離間罷了！懇請大王把諸侯各國來的賓客們一律驅逐出境。”李斯也列入被驅逐的名單中。李斯就上書說：
我聽說官吏們建議驅逐客卿，我私下認為這就錯了。從前穆公尋求人才，西麵從戎地求得由餘，東部從宛地得到百裏奚，從宋國迎來蹇叔，從晉國招來丕豹、公孫支。這五位先生，並不生在秦國，可是穆公任用他們，並吞了二十個國家，於是稱霸西戎。孝公采用商鞅的新法，移風易俗，人民因此殷實興盛，國家由此富足強大，老百姓樂於為國效力，諸侯也親近歸服。先後征服了楚國、魏國的軍隊，攻取千裏的土地，直到今天，國家仍然太平強盛。惠王采取了張儀的計謀，攻下三川地區，西部並吞巴、蜀兩地，北部收服上郡，南部攻取漢中，包圍東夷各部，控製鄢、郢一帶，向東占據成皋險關，取得了肥沃的土地，結果瓦解了六國的合縱聯盟，使他們爭著向西事奉秦國，功德一直影響到今天。昭王得到範雎為丞相，罷免了穰侯魏冉，驅逐了華陽君羋戎，加強了王室的權力，杜塞了權貴的私門，好像蠶吃桑葉一樣逐漸並吞諸侯，終於使秦國成就了帝業。這四位君王，都是依靠客卿的功勞。由此看來，客卿有什麽對不起秦國呢！假使這四位君王拒絕客卿而不加接納，疏遠賢士而不加任用，那麽國家就沒有富裕的實況，而秦國也沒有強大的名聲了。
現在陛下得到了昆山的美玉，擁有隨侯的明珠、卞和的寶玉，垂掛著明月珠，佩帶著太阿劍，騎著纖離馬，樹著翠鳳旗，立著靈鼉鼓。這幾件寶物，秦國一件也不出產，而陛下卻喜歡它們，為什麽呢？如果一定要秦國生產的才可以，那麽夜光珠璧就不能用來裝飾朝廷，犀角象牙器物就不能拿來欣賞玩樂，鄭國、衛國的美女就不能住在後宮，絳椎瓤ヂ硪膊桓醚在馬棚裏，江南出產的黃金白錫就不該使用，西蜀出產的丹青顏料也不能用了。如果用來裝飾後宮、充作姬妾、使人賞心悅耳的都一定要出產在秦國才行，那麽，宛珠裝飾的簪子、嵌著璣珠的耳墜、綢絹製成的衣服、錦繡製成的飾物，就不會進獻到麵前，隨時俗而美化、嬌豔漂亮的趙國女子也就不會侍立在兩側了。再說敲擊著瓦甕壇，叩打著土酒樽，彈著竹箏，拍著大腿，嗚嗚地歌唱，來快活耳目的，才是地道的秦國音樂；而《鄭聲》《衛聲》《桑間》《韶樂》《虞樂》《武舞》《象舞》等古樂曲，卻是外國的音樂。現在舍棄了敲擊瓦甕壇叩打土酒樽而親近《鄭聲》《衛聲》，撤消彈竹箏而采用《韶樂》《虞樂》，像這樣做是為什麽呢？使眼前稱心，適合觀賞罷了！現在用人卻不是這樣，不問是非，不論曲直，不是秦國人就讓他離開，是客卿的就驅逐他。這樣做就是所看重的在於女色、音樂、珍珠、寶玉，而所輕視的在於人民。這不是用來統一天下、控製諸侯的策略啊！
我聽說土地廣闊糧食就充足，國家廣大人口就眾多，軍隊強盛士兵就勇敢。因此泰山不排斥土壤，所以能成就它的高大；河海不拒絕細小的水流，所以能成就它的深廣；帝王不拋棄民眾，所以能顯揚他的盛德。因此土地不論四方，人民不分內外，一年四季充實美滿，鬼神就會降臨幸福，這就是五帝三王無敵於天下的原因啊！現在大王卻要拋棄人民，去資助敵國，排斥賓客而讓他們去服事諸侯，使得天下人才退縮而不敢麵向西方，止步不再踏入秦國，這就是叫做“借兵器給敵人，送糧食給盜賊”啊！
物品不是秦國出產的，但值得珍貴的很多；士人不是在秦國生長的，但願意效忠秦國的也眾多。如今卻要驅逐賓客去資助敵國，損害人民去加強仇敵，使得國內空虛而外部又與諸侯結怨，這樣要求得國家沒有危險，是不可能的。
秦王於是廢除驅逐客卿的命令，恢複了李斯的官職，終於采用了他的計謀。李斯的官位提升到廷尉。經過二十多年，秦終於吞並天下，推尊秦王政為皇帝，任用李斯做丞相。又拆毀各郡縣的城牆，銷熔各地兵器，表示不再使用了。使秦朝的土地一尺也不分封，不立宗室子弟為王，不封功臣為諸侯，使以後沒有戰爭的禍患。
秦始皇三十四年，在鹹陽宮擺設酒宴，博士仆射周青臣等人在宴會上頌揚始皇的武威盛德。齊國人淳於越進諫說：“我聽說殷代、周代的王位繼承了一千多年，他們都分封宗室子弟和功臣，作為自己的輔翼力量。現在陛下雖擁有天下，而宗族子弟卻隻是平民。一旦出了像篡亂齊國的田常、瓜分晉國的六卿這類禍患，將靠什麽來拯救危亡呢？辦事不借鑒古代的經驗，而能維持長久的，我沒有聽說過。現在周青臣等人居然還當麵阿諛奉承，使陛下又有過失，他們並不是忠臣。”秦始皇把這個奏議交給了丞相李斯處理。李斯認為他的說法很荒謬，廢棄他的言辭而不用，就上書說：
古時候天下分散混亂，沒有誰能統一，因此諸侯同時興起，人們說話都是借古諷今，矯飾虛言來混亂事實。人們都以為自己一派學說最好，並用來否定朝廷建立的法令製度。現在陛下已經統一天下，分辨了是非黑白，而天下共同擁立皇帝一人之尊；可是各家學說卻在一起非議朝廷的法令製度，聽說朝廷的法令一頒布，就各自根據自己的一套學說來議論它。在官府裏就口是心非，在官府外就道聽途說。以非議君主來揚名，以異常誌趣為高明，率領群眾來誹謗朝廷。這種情況如果不禁止，那麽君主的威勢就會從上下降，而私人的黨羽就會在下麵形成。禁止這種情況才利於朝廷。我請求：凡是有收藏《詩》《書》、諸子百家著作的，都要清除、銷毀。從命令下達起滿三十天還沒銷毀的，受黥刑，並充當築城勞役的城旦。不用銷毀的是醫藥、占卜和種植這樣的書籍。如果有想學習法令的人，用官吏為師，不得私相授受。
始皇認可了李斯的奏議。沒收燒毀了《詩》《書》和諸子百家的著作，來使百姓變得愚昧無知，使天下無法再借古諷今。修明法製，製定律令，都是從秦始皇開始的。統一文字，修建離宮別館遍及全國。第二年，始皇又巡視天下，對外平定了四方少數民族。李斯都從中付出了心力。
李斯的大兒子李由擔任三川郡的郡守，幾個兒子都娶了秦公主，女兒們也都嫁給秦皇族的子弟。有一次，三川郡守李由請假回鹹陽，李斯在家裏大擺酒宴，文武百官都前往祝賀，他家門前的車馬數以千計。李斯不禁長歎說：“唉！我曾聽荀卿說過‘事物禁忌太過分’。我李斯原是上蔡的一個平民，街道裏的普通百姓，皇帝不知道我才能淺薄，竟把我提拔到這個地位。當今作為臣子，地位沒有誰處在我之上的，我可以說是富貴達到極點了。事物發展到了極點，就必然衰微下來，我不知道將來的歸宿在哪裏呢！”
秦始皇三十七年十月，始皇出遊到會稽山，沿海而上，往北到達琅邪山。丞相李斯、中車府令趙高兼著掌管符璽令的事務，也都隨從皇帝出巡。始皇有二十多個兒子，長子扶蘇因為屢次直言勸諫皇上，始皇就派他去上郡監督軍隊，蒙恬擔任將軍。始皇的小兒子胡亥最得始皇的寵愛，請求跟隨出巡，始皇答應了他。其餘的兒子都沒能隨從。
這年七月，始皇到達沙丘，病得很重，便讓趙高寫信給公子扶蘇說：“把兵權交給蒙恬，到鹹陽參加喪禮以便安葬。”信已封好，還沒有交給使者，始皇就去世了。書信和璽印都在趙高那兒，隻有皇子胡亥、丞相李斯、趙高以及始皇所寵幸的五六個人知道始皇去世了，其餘群臣都不知道。李斯認為皇帝在外麵去世，朝廷又沒有正式確定太子，所以封鎖消息。把始皇的屍體安放在既通風又隱蔽的“轀輬車”中，百官報告政事和進獻食物都像平常一樣，宦官們就假托始皇的命令，從轀輬車裏批準百官所上奏的政務。
趙高便扣留了始皇給扶蘇的璽印和書信，並對胡亥說：“皇上逝世，沒有詔令封立諸公子為王，而隻給了長子扶蘇一封信。等長子到來，就會立為皇帝，而您卻連一寸封地也沒有，對此該怎麽辦？”胡亥說：“本來是這樣嘛！我聽說，賢明的君王最了解他的臣子，賢明的父親最了解他的兒子。父皇臨終，不封賜兒子們，有什麽好說的呢！”趙高說：“不是這樣！當今天下大權，生死存亡都在於您、我和丞相李斯罷了，希望您能慎重考慮。況且讓別人向自己稱臣和自己向別人稱臣，控製別人和被別人控製，難道可以相提並論嗎？”胡亥說：“廢棄長兄而擁立弟弟，這是不義的；不遵從父親的遺命而怕死，這是不孝的；才能淺薄，強奪別人君位，這是無能的。這三種行為都是違背道德的，天下人心不服，自身危險，國家也會滅亡。”趙高說：“我聽說商湯、周武王殺死了他們的君王，天下人都認為合理，不能算是不忠。衛君殺死了他的父親，而衛國人稱頌他的功德，孔子還記載了這件事，不算是不孝。做大事的人不可拘泥小節，行大德不必謙讓。鄉裏風俗各有習慣，而百官的工作也各不相同。因此凡事隻顧細節而遺忘大體，日後必定有禍害；猶豫不決將來必定後悔。果斷勇敢地放手去做，連鬼神也會逃避，後來必能成功。希望您就這樣去做。”胡亥深深地歎了口氣，說：“現在皇上剛去世，還沒有發喪，喪禮還沒有結束，怎好拿這件事去要求丞相呢？”趙高說：“時間啊時間，短暫得來不及謀算。就像背著幹糧騎著快馬趕路一樣，唯恐耽誤了時機！”
胡亥已經同意了趙高的意見，趙高就說：“如果不跟丞相謀劃，恐怕事情不會成功，臣請求為您去與丞相一起謀劃這件事！”趙高就去對丞相李斯說：“皇上臨終的時候，給長子一封信，叫他到鹹陽參加喪禮，並立他為皇位的繼承人。可是信還沒有發出，如今皇上已經去世了，這事還沒有別人知道。給長子的信和璽印都在胡亥那兒，確定太子的事，就在您和我趙高之口所說罷了。事情將怎麽辦？”李斯說：“怎麽能說出這種亡國的話呢！這種事不是我們做人臣的所應該談論的！”趙高說：“您自己估量一下，您的才能比蒙恬怎麽樣？您與蒙恬相比誰的功勞高？深謀遠慮而不失誤比蒙恬怎麽樣？不被天下人怨恨比蒙恬怎麽樣？跟長子扶蘇有故交又深得信任與蒙恬相比怎麽樣？”李斯說：“這五項我都比不上蒙恬，而你對我的責備是多麽深刻啊！”趙高說：“我本來隻是宦官這樣的仆役，僥幸因為嫻熟獄法文書而進入秦朝宮廷，理事二十多年來，還沒見到被秦王罷免的丞相或功臣，有把封爵傳到第二代的，最終都是被誅殺而死。皇帝的二十幾個兒子，都是您所了解的。長子扶蘇剛強又勇敢，對人信任，又善於鼓勵士兵，他就位的話，必定任用蒙恬當丞相，您就最終都不可能帶著通侯的印綬告老回鄉，這是很明顯的了。我趙高接受皇上的命令教育胡亥，讓他學習法令已好幾年了，沒見過他有什麽過失。胡亥仁慈忠厚，輕視錢財，重視士人，內心很明辨但不善於言辭，竭盡禮儀敬重賢士，秦國的公子們沒有誰比得上他的，可用他作皇位繼承人。希望您考慮以後決定這件事。”李斯說：“您還是回到您的座位去吧！我李斯遵照皇帝的遺詔，聽從上天安排的命運，還有什麽可考慮決定的呢？”趙高說：“安全可以轉為危險，危險可以轉為安全，安全和危險都沒有確定，怎麽能尊貴？”李斯說：“我李斯原是上蔡街巷裏的平民，皇上之所以提拔我為丞相，封我為通侯，讓我的子孫都得到尊貴的地位和豐厚的俸祿，是因為將要把國家存亡安危的重擔交托給我。我難道能辜負皇上嗎！忠臣不避死就差不多了，孝子不過於勤勞而危害自身，做人臣的隻是各守本分的職責罷了。您還是不要再說了，再說的話將會使我李斯蒙受罪過！”趙高說：“我聽說聖人處世遷徙無常，能夠順應變化而依從時勢，看到事物的苗頭，就能知道事物的根本，看到事物的趨向，就能知道事物的歸宿。事物本來就是這樣的，哪能有永恒的法則呢！當今天下的權力和命運都掌握在胡亥手中，我趙高能揣摩出胡亥的意向。況且由外部來製服內部就是作亂，從下麵控製上麵就是叛賊。所以秋霜一降，花草就凋落，春暖冰化水流動，萬物就生長，這是必然結果。您為什麽遲遲不能理解這種道理呢？”李斯說：“我聽說晉獻公廢太子申生改立奚齊，結果三代政局不安；齊桓公小白和公子糾兄弟爭奪王位，後來公子糾被殺死；殷紂王殺死叔父比幹，不聽勸諫，因此都城變成廢墟，終於使國家危亡。這三件事都是違背天理的，弄得國破家亡，宗廟沒有人祭祀。我李斯還是人啊！怎麽能參與篡位的陰謀！”趙高說：“上下同心協力，大事就可以長久；內外一致，事物就不會有差錯。您要是聽從我的計策，就可以得到封侯，世世代代稱王稱侯。而且您也必定有像王子喬、赤鬆子兩位仙人那樣的長壽，像孔子、墨子兩位聖賢那樣的智慧。如果您放棄這個好機會而不肯去幹，就連您的子孫都會遭受禍殃。我實在替您心寒。聰明人是能因禍而得福的，您打算如何處置呢？”李斯於是仰天長歎，流著眼淚歎息說：“唉呀！我偏偏遭遇這樣的亂世，既然不能以死效忠，又向哪裏去寄托我的命運呢！”這時李斯才聽從了趙高的計謀。趙高就回複胡亥說：“我請求奉太子您的明確命令去通知丞相李斯，丞相豈敢不遵命！”
於是李斯就參與謀劃，假稱受了始皇給丞相的遺詔，立胡亥為太子。另外偽造了一封始皇給長子扶蘇的信說：“我巡視天下，向各處名山的神靈祈求延長壽命。現在扶蘇和蒙恬帶領著幾十萬大軍駐守邊疆，已有十多年了，不能向前擴展國土，士兵傷亡消耗卻很多，沒有一點功勞，反而屢次上書直言誹謗我的所作所為。僅因不能解除監兵職務回朝來做太子，就日夜怨恨。扶蘇做兒子不孝順，現在賜劍讓你自殺！將軍蒙恬跟隨扶蘇在外，不能糾正扶蘇的錯誤，理當知道他的陰謀。蒙恬做人臣不忠，現也命你自殺，把軍隊交給副將軍王離。”封好書信並加蓋上皇帝的璽印，派遣胡亥手下的親信送到上郡交給扶蘇。
使者到達上郡，扶蘇拆開信一看，就哭泣起來，他走進內室要自殺。蒙恬勸止扶蘇說：“陛下在外巡視，沒有確立太子，派我率領三十萬大軍駐守邊疆，叫公子任監軍，這是天下的重任。如今隻因一個使臣到來，就要自殺，您怎麽知道這不是詭計呢？請您再請示一下，再請示之後自殺也不遲！”使者一再催促他。扶蘇為人忠厚，對蒙恬說：“父親既令兒子自殺，那還要請示什麽呢！”說完就自殺了。蒙恬不肯自殺，使者就把他交給獄官，囚禁在陽周。
使者回來報告，胡亥、李斯、趙高都很高興。回到鹹陽，就給始皇發喪，太子胡亥繼位成為二世皇帝。胡亥任命趙高作郎中令。趙高經常在宮中侍奉皇帝，掌握了大權。
二世皇帝閑居無事，就叫趙高來商議事情，對他說：“人生在世間就像從縫隙裏觀看六馬所駕的車子飛奔而過一樣短暫。我既然已經君臨天下了，想要充分滿足耳目愛好的聲色，完全滿足心裏所喜愛的樂趣，而又使宗廟安定，百姓愉樂，永久享有天下，直到我壽命終止。我的想法行得通嗎？”趙高說：“這是賢明的君主所能做到的，但昏亂的君主卻是行不通的。請讓我說吧，我不敢逃避刀斧的殺戮，但希望陛下稍加留意。那沙丘的密謀，諸位公子和朝中的大臣都有所懷疑，但公子們都是陛下的哥哥，大臣又是先帝所委任的。現在陛下剛剛登位，他們這班人心裏都在憤慨不平，恐怕會發生變亂。況且蒙恬雖然死了，而蒙毅還在外帶兵，我總是心驚膽戰，唯恐不得好下場。陛下將怎能享受這種快樂呢？”二世皇帝說：“對此該怎麽辦呢？”趙高說：“用嚴峻的法令，苛刻的刑罰，讓有罪的人互相牽連受罰，甚至收捕整個家族。誅滅大臣，疏遠皇族骨肉之親；使貧窮的人富有起來，使卑賤的人高貴起來。把先帝所委任的原有的臣子全部開除，另外任用陛下您所親信的人，同他們接近。這樣他們就會從內心感激並歸附陛下。禍害清除了，奸計杜絕了，群臣中沒有誰不承受您的恩澤，蒙受您的厚德，這樣陛下就可高枕無憂，隨心所欲，縱情享樂了。計策沒有比這更好的了！”二世皇帝認為趙高的意見是對的，就重新製定了法律。從此凡群臣和公子們有罪，二世皇帝就把他們交給趙高，命令趙高審訊法辦他們。結果誅殺了大臣蒙毅等人，十二個公子也在鹹陽市被殺死，十個公主在杜縣被分屍而死，他們的財產全部收歸國家。受牽連被治罪的人多得數不清。公子高想逃亡，又害怕連累家族，就上書說：“先帝健在的時候，我進入宮廷先帝就賜給我食物，出宮的時候就賜給我乘車。先帝內府裏的衣服，我得到過賞賜；先帝馬房裏的寶馬，我也得到賞賜。我本該陪同先帝死去，卻沒有做到。這是我做兒子的不孝，做臣子的不忠。不忠不孝的人，沒有麵目活在世上，我請求陪同先帝死去，希望能安葬在驪山腳下。請求皇上哀憐我。”書麵報告呈交之後，胡亥非常高興，召見趙高，出示公子高的報告，說：“這可以說是情急無奈吧？”趙高說：“做人臣的連擔心死亡都來不及，哪裏還能圖謀叛亂呢！”胡亥認可了公子高的上書，賞賜十萬錢作為安葬的費用。
法令刑罰一天比一天嚴厲苛刻，群臣們人人感到自身危險，想要叛亂的人很多。二世皇帝又建造了阿房宮，修築直道、馳道，租稅越來越重，兵役和勞役沒完沒了。因此來自楚地守邊的士兵陳勝、吳廣等人就起來造反了，起義從山東地區爆發，英雄豪傑群起響應，各自立為侯王，反叛秦朝，起義軍一直打到鴻門才撤退。李斯屢次請求給機會進諫，二世皇帝都沒有允許。秦二世反而責問李斯說：“我有個想法，是從韓非子那裏聽來的，他說：‘唐堯有了天下的時候，殿堂不過三尺高，用來做屋椽的木條，都不加雕刻；用茅草蓋的屋頂不加修剪，即使是住旅舍，也沒有像堯這樣艱苦呀！冬天穿鹿皮襖，夏天穿麻布衣；吃的是粗米飯，蔬菜做羹湯；用陶簋吃飯，用土缽喝水；即使是看門人的生活，也不完全像堯這樣艱苦的呀！夏禹開鑿龍門山，開通大夏水道，又疏通了很多河流，彎彎曲曲地築起許多堤防，把積水引導入海。夏禹勞累得大腿上掉了肉，小腿上汗毛都掉光了，手掌足心長滿了厚繭，麵容黝黑，終於累死在外，安葬在會稽山上。即使是奴隸的勞苦也不會比這更厲害了！’既然這樣，那麽那些貴有天下的人，難道就是要勞苦自己的身心，身住旅店那樣的宿舍，口吃守門人那樣的食物，手幹奴隸那樣的活兒嗎？這隻是沒有出息的人應當盡力去做的事，不是賢明人的任務。那些賢人享有天下的時候，隻求全天下都順從他一個人罷了，這就是之所以貴在有天下呀。稱得上賢明的人，必定能夠安定天下，治理百姓，如果連自身都不能有利，將怎能治理天下呢？所以我希望能夠隨心所欲，永久享有天下而又不發生禍患，對此該怎麽辦呢？”李斯的兒子李由擔任三川郡守，群盜吳廣等人向西攻占土地，過往之所無法禁止。章邯擊敗吳廣等人的軍隊以後，使者相繼去查辦，並責備李斯身居三公的地位，為什麽竟讓叛亂的盜寇如此猖狂？李斯恐懼，又看重爵位俸祿，不知道該怎麽辦才好。就曲意迎合二世的心意，想求得寬容，上書回答說：
賢明的君主，必定是能夠全麵實行督察責罰統治術的人。一實行督察責罰，那麽臣下就不敢不竭盡才能來為君主效命了。這樣一來，君主和臣下的名分確定了，上下的職責分明了，沒有誰敢不竭力盡責來為他們的君主效命了。因此君主能獨自對天下實施專製而不受任何製約，就能享盡人間最大的樂趣了。賢明的君主呀，難道可以不審察這一點嗎？
所以申不害曾說過：“擁有天下的人而不能為所欲為，這就叫做把天下當作自身的枷鎖。”沒有別的原因，因為他不能對臣下督察責罰，反而讓自己為天下百姓操勞，就像堯和禹那樣，所以才說他是拿天下當作“枷鎖”。不能講求申不害、韓非的高明法術，采取督察責罰的措施，專讓天下人來順從自己，卻偏要勞苦身心，為百姓犧牲自己，這就是百姓的奴仆，不是統治天下的人，又有什麽可貴呢？讓別人為自己效命，那麽自己尊貴而別人低賤；讓自己為別人效命，那麽別人尊貴而自己低賤。所以替別人效命的人低賤，讓別人共同為自己效命的人就尊貴，從古到今，沒有不是這樣的！自古以來之所以尊重賢能的人，是因為他們尊貴；而所以蔑視無能的人，是因為他們卑賤。而堯和禹，是讓自己效命於天下的人，如果隨著世俗去尊重他們，那就失去之所以尊重賢人的用意了啊！可以說是荒謬到極點了。說他們把天下當作“枷鎖”，不也很恰當嗎？這就是他們不能督察責罰的過失啊！
所以韓非子說：“慈祥的母親會有敗家子，而嚴厲的主家卻沒有強悍的奴隸。”為什麽呢？是能嚴加懲罰的必然結果。所以商鞅訂立這樣的法令，處罰把灰燼倒在道路上的人。丟棄灰燼，是小罪，卻要受刑，是重罰。隻有賢明的君主才能嚴厲地督察輕微的罪過。罪輕尚且要重罰，何況有了重罪呢？所以百姓是不敢犯法的。因此韓非子說過“幾尺長的綢布，一般人見了就不會放棄它，可是百鎰黃金在地，連盜蹠也不敢奪取”的話。這並不是一般的人心貪，幾尺綢布的利益大，而盜蹠的欲望淡薄；也不是因為盜蹠那樣的行為，是輕視百鎰黃金的重利。因為隻要一奪取，隨手就會受刑，所以盜蹠也不敢奪取上百鎰的黃金。刑罰如果不堅決執行，那麽一般人就不會放棄撈取幾尺綢布的小利。因此五丈高的城牆，樓季卻不敢輕易攀越；泰山高幾百丈，可是跛腳的母羊也能放牧到泰山頂上。樓季視五丈高度為難，難道跛腳的母羊卻以幾百丈的高度為易嗎？因為城牆陡峭而泰山平緩，形勢不同。明主聖王之所以能夠長久處在尊貴的地位上，長期掌握重大權勢，而且獨自壟斷天下利益的原因，並不是有別的特殊辦法，隻因能專斷獨行，精於督責，務必重罰，所以天下人就不敢犯法。如果不實行使天下人不犯法的措施，卻仿效慈母敗子的辦法，就是沒有理解聖人的理論了。既然不能實行聖人治理天下的辦法，那麽除了為天下人所役外還能幹什麽呢？豈不悲哀嗎！
再說節儉仁義的人在朝廷任職，荒誕放肆的音樂就要中止了；敢於勸說論理的臣子在身邊參議，那麽散漫的思想就得到約束；烈士死節的行為在社會上顯揚，那麽淫逸的娛樂就要廢棄了。所以賢明君主能排斥這三種人，而獨攬統治大權來製約從屬的臣子，建立那嚴明的法製，所以他身份尊貴，權勢盛大。凡是賢明的君主，必將能夠背叛世情，改變民俗，使它們順從自己。廢棄他所厭惡的，扶植他所喜愛的，因此他活著就能擁有尊貴的權勢，死後就能獲得賢明的諡號。因此賢明的君主能夠獨斷專行，權力就不旁落到臣下手裏。然後他就能夠杜絕仁義的途徑，掩蓋遊說的嘴巴，困擾烈士死節的行為，閉塞和蒙蔽耳聰目明的人，一切憑個人見聞行事。所以，行動上不能用仁義烈士的行為動搖他，思想上不能用諫說激爭的言語說服他。因此他能公開獨行恣意放縱的心誌，而沒有人敢違背他。如此然後才可以說是明白了申不害、韓非的權術，並學會了商鞅的法製。法製精通，權術明了，而天下混亂的，是沒有聽說過的事！所以說“三王之道，簡約而容易把握”，隻有賢明的君主，才能夠這樣去做。如此就可以說認真實行督察責罰了，那麽臣下就沒有異心；臣下沒有異心，天下就自然安定；天下安定，那麽君主就有尊嚴；君主尊嚴，那麽督察責罰必然確定；督察責罰確定，那麽事事便能如願以償；事事如願以償，那麽國家就富強；國家富強了，那麽君主就會豐足快樂。所以隻要采取督察責罰的措施，那麽所想到的就沒有辦不到的了。群臣百姓想要補救自己的過失都來不及，哪裏還敢圖謀叛亂呢？如此就是全麵掌握了帝王的統治術，並可以說是能明確君臣之間的權術了。即使申不害、韓非再生，也是不能超過的。
上書稟奏後，二世皇帝很是高興。從此施行督察責罰更嚴厲了。向人民抽稅最重的，才算是賢明的官吏。二世皇帝說：“如此才可以說是能實施督察責罰了！”路上行人，有半數是受刑的，死屍每天堆積在街市上。殺人多的就是忠臣。二世皇帝說：“如此才真可以說是能實行督察責罰了！”
當初，趙高擔任郎中令，殺害的人和報私仇的事很多，恐怕大臣們在入朝奏事時揭露自己，就勸諫二世皇帝說：“天子之所以尊貴，僅是由於群臣隻能聽到他的聲音，不能見到他的容貌，所以稱為‘朕’。而且陛下年紀還輕，未必什麽事情都懂，現在坐在朝廷上，如果對懲罰或獎賞有處理不妥的地方，就會在大臣們麵前暴露短處，那就不能向天下人顯示您的神聖、明智了。陛下姑且拱手深居宮中，跟我以及宮中侍奉陛下的幾個熟悉法令的人在一起，等待大臣們把公事呈奏上來，然後再研究辦理。如此一來，大臣們就不敢再上奏那些混淆是非的事情，天下的人就都會稱頌陛下是神聖的君主了。”二世皇帝采納了趙高的意見，就不坐在朝廷上接見大臣，而深居宮中。趙高常常侍候左右執政，政事都由趙高決定。
趙高聽說李斯想要進奏言論，就去見丞相說：“函穀關以東地區盜賊紛起，如今皇上卻加緊增派勞役修建阿房宮，搜集名狗駿馬這類沒有用處的玩物。臣想要諫止，隻不過地位卑賤。這其實是您丞相的事，您為什麽不進諫呢？”李斯說：“本來呀，我早就想說了。可是現在皇上不坐在朝廷上，皇上住在深宮裏，我有要說的話，無法傳達。想要進見，又沒機會。”趙高說：“您如果真要進諫的話，請允許我趁皇帝有空的時候告訴您。”於是趙高就趁二世皇帝正在歡宴娛樂，宮中美女在麵前侍候的時候，派人告訴丞相說：“皇上正有空閑，您可以來稟奏事情。”李斯於是來宮門求見，這樣一連三次。二世皇帝發怒說：“我平常有空閑的日子，丞相不來。我正在私宴娛樂的時候，丞相就來請示事情。丞相難道是瞧不起我嗎？還是故意難為我呢？”趙高趁機說：“這樣就危險了！沙丘的陰謀，丞相參與了。現在陛下已經立為皇帝，可是丞相並沒有更加尊貴，這樣他內心也希望割地封王了！而且陛下不問我，我也不敢說。丞相的兒子李由擔任三川郡守，楚地盜賊陳勝等人都是丞相鄰縣的居民，所以楚地盜賊公開橫行，經過三川郡的時候，李由隻是守城，卻不肯出擊。我趙高聽說他們之間互相有文件往來，因為還沒有得到那確切情況，所以不敢來告知陛下。況且丞相處在宮外，權勢比陛下還重。”二世皇帝認為趙高所說是對的。他想要懲辦丞相，又恐怕趙高所說的不夠確切，於是就派人去調查三川郡守李由和盜賊勾結的情況。李斯聽到了這個消息。
這時，二世皇帝在甘泉宮，正在觀賞摔跤和雜戲的表演。李斯不能見到二世，就上書陳述趙高的短處說：“我聽說，臣子如果同國君平等，沒有不危害國家的；妻妾同丈夫平等，沒有不危害家庭的。現在有的大臣在皇上身旁獨攬賞罰大權，權勢與陛下沒有兩樣，這就非常不利。從前司城子罕當宋國的丞相，親自執行刑罰，用威逼手段處理事務，一年之後就篡奪了王位。田常當齊簡公的臣子，爵位在國內沒有誰能和他匹敵，私人財富和公家相等。他行惠施恩，下得百姓，上得群臣，暗中竊取了齊國的政權，在庭院裏殺死了宰予，又在朝廷上殺害了齊簡公，終於取得了齊國。這是天下都清楚知道的事情。現在趙高有邪淫的心腸，有叛逆的行為，就像子罕當宋國的丞相一般。趙高私人的財富，也像田常在齊國那樣。趙高一並使用田常和子罕的叛逆手段，而竊奪了陛下的威信。他的野心就像韓當韓王安的宰相一樣。陛下如果不籌謀提防，我恐怕他是會叛亂的呀！”
二世皇帝說：“為什麽呢？趙高原本是宦官，卻不因為安逸就隨心所欲，也不因為危難就改變忠心。他廉潔向善，自從到這裏受用以來，因為忠誠而得到提拔，因為信實持有祿位。我確實認為他賢良，而你卻懷疑他，為什麽呢？而且我年輕就失去了父親，沒有什麽見識，不懂得治理百姓，而你又老了，恐怕就要斷送天下了。我不把國家托付給趙高，又該給誰呢？而且趙高為人清廉勤力，下能了解民情，上能合我心意，你可不要懷疑。”李斯說：“不是這樣。趙高本隻是個卑賤的人，不懂得道理，貪得無厭，圖利不休，地位權勢，僅次於皇上，欲望無窮，我所以說太危險。”二世皇帝已信任趙高，恐怕李斯殺死他，就私下把這些話告訴了趙高。趙高說：“丞相所憂慮的隻有我趙高，我死後，丞相就要幹田常所幹的事了。”這時二世皇帝說：“就把李斯交給郎中令吧！”
趙高審訊李斯。李斯被拘捕捆綁，關在監獄裏，仰天而歎息著說：“唉！可悲啊！無道的君主，怎麽能為他出謀獻策呢！以前夏桀殺死關龍逢，商紂殺死王子比幹，吳王夫差殺死伍子胥。這三個臣子，難道不忠嗎？可是都不免一死，為盡忠而獻身，可是所忠的非其人。如今我的智慧比不上他們三人，而二世皇帝的昏庸無道又超過了夏桀、商紂和夫差，我因盡忠而被殺死，活該了。況且二世治理天下，難道不是亂來嗎？不久以前屠殺兄弟而自立為皇帝，又殺害忠臣，尊寵低賤的人，並且修建阿房宮，向天下橫征暴斂。我並不是沒有勸諫，可是他不肯聽從我。大凡古代聖明的君王，飲食有節製，車馬器用有數量，宮殿屋室有限度，下令舉辦的事情，增加費用卻不能改善人民利益的，一律禁止，所以能長治久安。現在二世的行為叛逆兄弟，不考慮後果；誅殺忠臣，不顧忌後患；大規模地建造宮室，向天下加重賦稅，不愛惜錢財。這三件事已經做出來了，天下人都不會服從。現在起義叛秦的人，已經占據天下的一半了，可是二世心裏還不覺悟，還要用趙高為輔佐。我必定會看到盜賊攻進鹹陽城，麋鹿將在朝廷閑遊了。”
當時二世皇帝就派趙高審理丞相李斯的案件，定罪名，責問李斯和他的兒子李由謀反的情況，全部逮捕了李斯宗族和賓客。趙高審訊李斯，大板拷打了他一千多下，李斯忍受不了痛苦，隻好冤屈地自招了。李斯之所以不自殺，是因為自負能言善辯，有功勞，確實沒有謀反的動機，希望能夠有機會上書自我辯解，希望二世皇帝醒悟而赦免他。李斯就從獄中上書說：“我擔任丞相，治理百姓三十多年了。我初到秦國時，國土還很狹小。先王的時候，秦國領土不過千裏，士兵幾十萬。我竭盡自己微薄的才能，小心謹慎地執行法令，暗中派遣謀臣，資助他們金銀珠寶，讓他們去遊說諸侯；又暗中整備武裝，整頓政治、教化，任用英勇善戰的人做官吏；尊重功臣，提高他們的爵位、俸祿，終於逼迫韓國，削弱魏國，打敗燕國、趙國，消滅齊國、楚國，最終吞並了六國，俘虜了他們的國君，擁立秦王為天子。這是我的第一條罪狀了。秦國的土地並非不廣大，可是還要北上驅逐匈奴、貉族，南下平安北越，來顯示秦國的強大。這是我第二條罪狀了。尊重大臣，提高他們的爵祿，來密切他們的關係。這是我的第三條罪狀了。設置社稷之神，修建宗廟，來彰明君王的賢能。這是我第四條罪狀了。改革書寫符號，統一度、量、衡和文字，頒布於天下，用來樹立秦朝的威名。這是我的第五條罪狀了。修築天子專用的馬路，興建遊覽區，來顯示君王的得意。這是我的第六條罪狀了。減輕刑罰，減少租稅，來實現君主獲得民心的願望，讓萬民擁戴君王，至死不能忘懷。這是我的第七條罪狀了。像我李斯這樣作為臣子的人，罪過早就該處死了。幸得皇上讓我在朝廷竭盡能力，才能活到今天，希望陛下仔細明察！”奏書呈交以後，趙高叫獄官棄置不上奏。趙高說：“囚犯怎能上書！”
趙高指使他的私黨十幾批，假扮作禦史、謁者、侍中等官員，輪流去審訊李斯。李斯改口，把自己的實情對答，趙高總是派人再拷打他。後來二世皇帝派人向李斯驗證口供，李斯以為又同前幾次一樣，終於不敢改變口供，承認了狀辭。趙高把判決呈遞上去，二世皇帝高興地說：“要不是趙君，我幾乎被丞相出賣了！”等到二世皇帝派去調查三川郡守的人到達三川時，原來項梁已經殺死了李由。使者回來時，又正好李斯已被交給獄官看管，趙高就隨便偽造了李由謀反的罪狀。
秦二世二年七月，定李斯受五刑，決定在鹹陽市上腰斬。李斯走出監獄的時候，跟他的次子一同被押解，回頭對他的次子說：“我還想和你再牽著黃狗，一同出上蔡東門去追逐狡兔，還能辦得到嗎？”父子兩人就相對痛哭。隨後被夷滅三族。
李斯死後，二世皇帝任命趙高為中丞相，事情不論大小，總是由趙高決定。趙高自知權勢重大，就進獻了一匹鹿，故意說它是馬。二世皇帝問左右的人說：“這是鹿吧？”左右都說：“是馬。”二世皇帝很驚訝，以為自己糊塗，召來太卜，叫他占卜。太卜說：“陛下春秋兩季祭祀上天，供奉宗廟鬼神，齋戒不夠虔誠，所以到了這個地步。陛下可依仗大德而明白施行齋戒。”於是二世皇帝就住進上林苑舉行齋戒，天天在苑裏遊玩射獵。有個行人進入上林苑中，二世皇帝親自射死了他。趙高指使他的女婿鹹陽縣令閻樂檢舉，說不知道誰殺死了人，把屍首移到上林苑中。趙高就勸諫二世皇帝說：“天子無故殺害了沒有罪的人，這是上帝所不允許的，鬼神也不容忍，上天將會降下災禍，陛下應該遠行避開皇宮去祈福消災。”二世皇帝就外出住到望夷宮去。
二世皇帝在望夷宮裏住了三天，趙高假傳二世的命令，把衛士召來，叫他們穿著白色的衣服，拿著兵器，指向裏麵，趙高入宮告訴二世說：“山東群盜叛軍大批擁到了！”二世登上台觀就望見他們，大為恐懼，趙高便趁機脅迫二世自殺了。趙高拿過皇帝的玉璽就佩帶起來，左右百官都不聽從他，趙高上殿去，殿堂好幾次要坍毀似的。趙高自知上天不允許，群臣也不答應，就把始皇的一個孫（原文是“弟”字，依《秦本紀》改）兒子嬰叫來，將玉璽交給他。
子嬰登位後，害怕趙高，就假托生病，不理政務，跟宦官韓談和自己的兒子密謀誅殺趙高。趙高請求進見，探問病情，子嬰趁機叫他進來，叫韓談刺殺了他，夷滅了他的三族。
子嬰登位三個月，沛公劉邦的軍隊從武關打進來，到了鹹陽，群臣百官都背叛秦朝，不抵抗沛公。子嬰和妻子兒女用絲帶自己係在脖子上，到軹道旁邊去投降，沛公便把他們交給了主管刑獄的官吏。項王到達鹹陽後殺死了子嬰。秦朝就這樣失去了天下。
太史公說：李斯以一個街道平民的身份，遊曆諸侯各國，進關服事秦國後，利用種種時機，來輔佐始皇，終於成就了統一大業。李斯位居三公，可算受到重用了。李斯懂得六藝的要旨，卻不力求修明政治，來彌補皇帝的過失，卻把爵位、俸祿看得太重，對上阿諛苟合，對下嚴威酷刑，聽從趙高的邪說，廢嫡子而立庶子。等到諸侯已經反叛，李斯才想直言勸諫，這不是太晚了嗎！人們都認為李斯為秦竭盡忠心，反受五刑而死，但考察他的原本，卻跟世俗的議論不同。不然的話，李斯的功績倒可以跟周公、召公並列了。