商君是衛國國君姬妾所生的公子，名叫鞅，姓公孫，他的祖先本來姓姬。
公孫鞅年紀時喜歡刑名這種學問，事奉魏國相國公叔座做了中庶子。公叔座知道他賢能，還沒來得及舉薦他。恰逢公叔座病了，魏惠王親自前來探病，說：“公叔的病如果有意外，國家將怎麽辦？”公叔座說：“我的中庶子公孫鞅，年紀雖然輕，但有奇特的才能，希望大王把國家大事委托給他。”魏惠王沉默不語。魏惠王將要離開時，公叔座隔離旁人說：“大王如果不任用公孫鞅，就一定要殺死他，不要讓他走出國境。”魏惠王答應了就離開。公叔座召見公孫鞅，抱歉地說：“剛才大王詢問我能夠擔任相國的人，我說到你，但看大王的臉色不會同意我，我才以君為先、以臣為後，就對大王說，如果不用公孫鞅，就應當殺掉他。大王答應了我。你得趕快離開了，不然將被擒獲。”公孫鞅說：“大王他不能用您的話任用我，又怎能用您的話殺掉我呢？”公孫鞅始終不離開。魏惠王離開之後，就對左右說：“公叔座的病很嚴重，可悲啊，他要讓我把國事委托給公孫鞅，難道不荒謬嗎？”
公叔座死後，公孫鞅聽說秦孝公下令全國物色賢人，準備重振秦穆公的霸業，向東收複被侵占的國土，就向西進入秦國，通過秦孝公的寵臣景監去求見秦孝公。
秦孝公接見衛鞅以後，交談事情很久，秦孝公卻時時打瞌睡，不聽他的。交談結束以後，秦孝公對景監發怒說：“您的客人是個狂妄的人罷了，哪裏值得任用呢？”景監因此責備衛鞅，衛鞅說：“我用五帝之道勸說秦孝公，但他的思想是不能啟發、覺悟的。”五天後，景監又請求秦孝公召見衛鞅。衛鞅又進見秦孝公，談得更多，可是還不能符合秦孝公的心意。交談結束以後，秦孝公又責備景監，景監也責備衛鞅。衛鞅說：“我用三王之道勸說秦孝公，但未被采納。請他再召見我。”衛鞅又進見秦孝公，秦孝公認為他說得好，卻沒有采納。交談結束以後，秦孝公對景監說：“你的客人還不錯，可以跟他交談了。”衛鞅說：“我用五霸之道勸說秦孝公，看他的意思是想采納了。如果再召見我，我知道該說什麽了。”衛鞅又進見秦孝公。秦孝公跟他交談，不知不覺地把膝蓋挪動到座席前頭了。交談了幾天卻不覺得厭倦。景監說：“您憑什麽迎合了我們國君的心意？我們國君特別高興啊！”衛鞅說：“我用五帝、三王之道說服他，勸他跟三代相比，但國君說：‘太久遠了，我不能等待。況且賢明的國君，每個人都想趁自己在位的時候就揚名天下，怎麽能夠默默無聞地等待幾十乃至百年之後才成就帝王大業呢？’因此我用使國家富強的辦法說服國君，國君對此特別高興罷了。但也難以跟殷、周比較德行了。”
秦孝公已經任用衛鞅，衛鞅想要變革法度，但秦孝公擔心天下人議論自己。衛鞅說：“行動猶豫不決，就不會成名；事業遲疑不定，就不會成功。況且有比人高明的行為的，本來就受到世人的非難；具有獨到見解的人，必定會受人厭惡。愚蠢的人對既成的事實還不明白，聰明的人在事先就能看到苗頭。老百姓不能夠在事前跟他們討論，隻能夠在事情成功之後跟他們享樂。講究高尚德行的人不迎合習俗，成就大功業的人不跟眾人商量。因此聖人隻要能夠使國家富強，就不必效法舊的法規；隻要能夠有利於人民，就不必遵循舊的禮製。”秦孝公說：“好。”甘龍說：“不是這樣。聖人不改易民俗來教化人民，聰明的人不變更法規來治理國家。因循民俗而教化，不費力卻能成功；沿襲成法來治理國家的，官吏習慣，百姓相安。”衛鞅說：“甘龍所說的，是世俗的話。一般人習慣舊風俗，學者們沉溺於自己的見聞。因此這兩種人做官守法是可以的，但不是能跟他們談論常法以外的事情的。三代不同禮製卻都能成就王業，五霸不同法度卻都能成就霸業。聰明的人製訂法度，愚蠢的人被法度製約；賢能的人更改禮製，平庸的人受禮製束縛。”杜摯說：“沒有百倍的利益，不變革法度；沒有十倍的功用，不改換器物。效法古製，可以沒有過錯；遵循舊禮，可以避免偏差。”衛鞅說：“治理天下不是隻有一種辦法，為了便利於國家，就不能效法古製。因此商湯、周武王不效法古製卻都能成就王業，夏桀、殷紂不改易禮製卻滅亡了。反對古製的人無可非議，而遵循舊禮的人不值得稱讚。”秦孝公說：“好。”於是任用衛鞅做左庶長，終於確定了變革法度的命令。
命令百姓十家為“什”，五家為“伍”，一家有罪，九家檢舉，否則十家連坐。不告發壞人的處以腰斬的刑罰，告發壞人的跟斬了敵人的首級一樣受賞，窩藏壞人的跟投降敵人一樣被罰。百姓一家有兩個以上的男丁卻不分居的，要加倍收他們的賦稅。在軍隊立功時，各按功勞大小受封爵祿；因為私事鬥毆的，各按情節輕重處以大小不同的刑罰。努力從事農業生產，在耕田織布中獲得糧食布帛豐產的，免除本人的徭役或賦稅。從事工商業以及懶惰而貧困的，都把他們沒入官府做奴婢。宗室沒有軍功可以論賞的，不能列入貴族名冊。明確尊卑及爵位食祿的等級，各按等級占有土地、房屋，家臣、侍妾的衣服按各家分等級。有軍功的，顯赫榮耀；沒有軍功的，即使富有也不光彩。
新法已經製訂，還沒有公布，怕老百姓不相信，於是就在國都市場的南門樹立一根三丈長的木頭，招募百姓中有能夠把它移放到北門的，賞他十金。百姓對這件事感到很奇怪，沒有人敢移動它。又宣布說：“能夠移動它的，賞他五十金。”有一個人移動了它，就賞他五十金，用這種辦法表明絕不欺騙百姓，終於公布新法。
新法在民間實行一周年，秦國百姓到國都來訴說新法不當的人數以千計。正當這時太子觸犯了新法。衛鞅說：“新法不能推行，是由於上麵的人觸犯了它。”將依法懲辦太子。太子是國君的繼承人，不能施行刑罰，就對他的太傅公子虔處以刑罰，他的太師公孫賈也被處以黥刑。第二天，秦國人都能遵守新法。新法實施十年，秦國民眾非常歡悅，路上不拾遺物，山裏沒有盜賊，家家富裕，人人豐衣足食。百姓敢於為國家而戰，不敢為個人而爭鬥，因此鄉村城鎮都非常安定。秦國人當初訴說新法不當的有人又來說新法的好處。衛鞅說：“這些都是擾亂教化的人。”於是他們都被遷移到邊遠城邑。從此以後，百姓沒有人敢議論新法。
於是讓衛鞅擔任大良造，帶領軍隊圍攻魏國的安邑，降服了它。
過了三年，秦國在鹹陽建築了冀闕作為宮庭，把國都從雍地遷到鹹陽。並且下令禁止老百姓父子兄弟在同一居室裏生活。又把小鄉小邑和村落合並為縣，設置縣令、縣丞，共三十一縣。開挖田塍疆界作為耕地，而使賦稅平衡。統一度量衡製度。
新法實行了四年，公子虔又犯了法，被處以割鼻子的刑罰。
過了五年，秦國富強，天子把祭神的肉賜給秦孝公，諸侯都來慶賀。
下一年，齊國在馬陵打敗魏軍，俘虜了魏國的太子申，殺死將軍龐涓。又下一年，衛鞅勸秦孝公說：“秦國和魏國，譬如人患有心腹疾病，不是魏國吞並秦國，就是秦國吞並魏國。為什麽呢？魏國處在山嶺險要的西部，建都安邑，跟秦國以黃河為界，獨占了崤山以東的地利。在有利條件下，可以向西侵犯秦國；在不利條件下，可以向東擴大土地。如今憑大王的賢明聖哲，國家足以強盛。而魏國往年被秦國打得大敗，諸侯反叛它，可趁此機會攻打魏國。魏國不能抵擋秦軍，必定向東遷移。魏國一東遷，秦國就占有黃河和崤山的險要地帶，向東控製各國諸侯，這是帝王的偉大事業。”秦孝公認為有理，就派遣衛鞅帶兵攻打魏國。魏國派遣公子卬帶兵迎擊秦兵。兩軍對峙以後，衛鞅送信給魏國將領公子卬說：“我當初跟公子友好，現在都是兩國的將領，不忍心互相攻打，當親自和公子相會，訂立盟約，大家高高興興地喝上一杯，然後收兵回營，使秦國和魏國都安定。”魏將公子卬認為是這樣。會盟之後，正在喝酒，而衛鞅的伏兵突然襲擊，俘虜了魏將公子卬，趁機攻打他的軍隊，徹底地打垮了魏軍，使魏國歸服秦國。魏惠王的軍隊屢次被齊軍和秦軍擊破，國內空虛，實力一天天地削弱，恐慌起來，就派遣使者割讓黃河以西的土地奉獻給秦國來求和。結果魏國就離開了安邑，把國都遷移到大梁。梁惠王說：“我悔恨沒有聽公叔座的話呀。”衛鞅打敗了魏軍以後就回國，秦國把於、商等十五個城邑封給他，稱他作商君。
商君做秦相十年，皇親國戚很多人怨恨他。趙良會見商君，商君說：“我商鞅得以會見您，是來自孟蘭皋，現在我希望能夠跟您交朋友，行嗎？”趙良說：“我不敢希望。孔丘說過這樣的話：‘推舉賢人，使會在上位的上進；聚集庸材，會使當王的後退。’我是不成器的庸材，因此不從命。我又聽說：‘不是他的地位卻占有它，叫貪位；不是他的名譽卻享有它，叫貪名。’如果我聽從您的好意，那麽我恐怕是既貪位又貪名吧。所以我不敢聽命。”
商君說：“您不高興我治理秦國嗎？”趙良說：“外能聽取別人叫做聰，內能省視本身叫做明，克製自己欲望叫做強。虞舜有句話說：‘自我謙讓最可貴啊！’您不如履行虞舜之道，不必問我了。”
商君說：“當初秦國也是戎、狄一樣的習俗，父子沒有分別，同一個房子一起居住。如今我改變了這種習俗，使男女有區別，又大築冀闕，經營得像魯國和衛國一樣了。您看我治理秦國，跟五羖大夫相比，誰賢能？”趙良說：“一千頭羊的皮毛，比不上一隻狐狸的腋毛；一千個隨聲附和的人，比不上一個正色直言的人。周武王因為臣下敢正色直言而昌盛，殷紂王因為群臣默不作聲而滅亡。您如果不否定周武王，那麽請允許我整天正色直言而不受罰，行嗎？”
商君說：“古語有這樣的話：嘴皮話是花朵，內心話是果實；苦口良言是藥石，甜言密語是病因。先生果真肯整天正色直言，就是我商鞅治病的藥石啊。我將奉事您，您又何必辭讓呢！”趙良說：“五羖大夫是楚國的鄉下人，聽說秦穆公是個賢君，就想拜見他，要去但沒有路費，就把自己賣給秦國人，穿著粗布短衣給人喂牛。一年後，秦穆公知道了這件事，把他從牛口之下提拔起來，而位於百官之上，秦國沒有人敢怨恨他。他做秦相六七年，東麵征伐鄭國，三次擁立晉國的國君，一次救止楚國的禍患。在國內開展政教，因而巴郡前來納貢；在諸侯中施行恩德，因而四麵八方的戎族前來歸服。由餘聽到這種情況，叩關求見秦王。五羖大夫做秦相，勞累了也不坐車，暑天不張傘，在國都裏步行，不讓車馬隨從，也不操持兵器，因而他的功名記入史冊，藏在府庫中，德行流傳給後代。五羖大夫死的時候，秦國男女都流淚，小孩子不歌唱，連舂米的也不吆喝著用杵了。這就是五羖大夫的德行。如今您能見到秦王，是靠寵幸的小臣景監來替您做主，這就不是成名的辦法。您做秦相不以百姓的事為要務，卻大築冀闕，這就不是立功的辦法。您對太子的師傅施行黥刑，用嚴刑峻法殘害人民，這是積怨恨、藏禍患。您的教令對人民的影響比國君的命令還要深刻，人民響應您的號召比響應國君的命令還要快捷。如今您又靠旁門左道建立權威，在外朝私自改變君命，這是不能用來作為教化的辦法的。您又自居君位自稱寡人，天天用新法衡量秦國的貴族。《詩經》說：看那老鼠尚且有肢體，人卻沒有禮儀；人如果沒有禮儀，何不趕快地死。”從《詩經》看來，這不是長壽者的做法。公子虔閉門不出已經八年了，您又殺死祝飀，對公孫賈處以黥刑。《詩經》說：‘得人心的就興盛，失人心的就潰崩。’您所做的幾件事，是無法得人心的。您外出的時候，身後隨從的車輛數以十計，隨車載著披甲的武士，力壯身強的人坐在車右，拿著矛和持著戟的衛士跟在車的兩旁亦步亦趨。這幾樣有一物不齊全，您絕對不出行。《尚書》說：‘依靠德行的就昌盛，依靠武力的就滅亡。’您的生命好像早晨的露水，瞬息就會有消失的危險，還想要延年益壽嗎？那麽為什麽不歸還秦王所賜的商、於等十五個城邑，然後到郊野灌溉田園。您要勸說秦王起用隱居山林的人士，贍養老人，撫恤孤兒，敬重父兄，序列有功勞的人，尊重有德行的人，這樣您就可以稍為安全。您如果還要貪圖商、於的財富，寵愛秦國的政教，集結百姓的怨恨，那麽秦王一旦死去不在其位，秦國要收捕您的人，難道還少嗎？您的死亡，一舉足的工夫就會到來。商君不聽從他。
五個月之後，秦孝公死了，太子登位。公子虔的黨徒告發商君想反叛，派差吏逮捕商君。商君逃亡到關口，想住旅店，店主不知他就是商君，說：“商君的法令規定，留宿沒有證件的人，店主要犯罪的。”商君長歎一聲說：“唉呀，作法的弊端竟然到了這個地步啊！”商君就逃離秦國到魏國去。魏國人恨他欺騙公子卬而使魏軍吃敗仗，不肯收留他。商君打算到別的國家去。魏國人說：“商君是秦國的犯人。秦國強大，犯人逃進魏國，不把他送回是不行的。”魏人就把商君送入秦國。商君又回到秦國以後，跑到商邑，跟他的黨徒發動邑中的士兵，向北出兵攻擊鄭國。秦國出動部隊攻打商君，在鄭國的黽池殺死了他。秦惠王用五馬分屍處治商君來示眾，說：“不要像商君一樣反叛！”於是殺滅商君一家。
公孫鞅年紀時喜歡刑名這種學問，事奉魏國相國公叔座做了中庶子。公叔座知道他賢能，還沒來得及舉薦他。恰逢公叔座病了，魏惠王親自前來探病，說：“公叔的病如果有意外，國家將怎麽辦？”公叔座說：“我的中庶子公孫鞅，年紀雖然輕，但有奇特的才能，希望大王把國家大事委托給他。”魏惠王沉默不語。魏惠王將要離開時，公叔座隔離旁人說：“大王如果不任用公孫鞅，就一定要殺死他，不要讓他走出國境。”魏惠王答應了就離開。公叔座召見公孫鞅，抱歉地說：“剛才大王詢問我能夠擔任相國的人，我說到你，但看大王的臉色不會同意我，我才以君為先、以臣為後，就對大王說，如果不用公孫鞅，就應當殺掉他。大王答應了我。你得趕快離開了，不然將被擒獲。”公孫鞅說：“大王他不能用您的話任用我，又怎能用您的話殺掉我呢？”公孫鞅始終不離開。魏惠王離開之後，就對左右說：“公叔座的病很嚴重，可悲啊，他要讓我把國事委托給公孫鞅，難道不荒謬嗎？”
公叔座死後，公孫鞅聽說秦孝公下令全國物色賢人，準備重振秦穆公的霸業，向東收複被侵占的國土，就向西進入秦國，通過秦孝公的寵臣景監去求見秦孝公。
秦孝公接見衛鞅以後，交談事情很久，秦孝公卻時時打瞌睡，不聽他的。交談結束以後，秦孝公對景監發怒說：“您的客人是個狂妄的人罷了，哪裏值得任用呢？”景監因此責備衛鞅，衛鞅說：“我用五帝之道勸說秦孝公，但他的思想是不能啟發、覺悟的。”五天後，景監又請求秦孝公召見衛鞅。衛鞅又進見秦孝公，談得更多，可是還不能符合秦孝公的心意。交談結束以後，秦孝公又責備景監，景監也責備衛鞅。衛鞅說：“我用三王之道勸說秦孝公，但未被采納。請他再召見我。”衛鞅又進見秦孝公，秦孝公認為他說得好，卻沒有采納。交談結束以後，秦孝公對景監說：“你的客人還不錯，可以跟他交談了。”衛鞅說：“我用五霸之道勸說秦孝公，看他的意思是想采納了。如果再召見我，我知道該說什麽了。”衛鞅又進見秦孝公。秦孝公跟他交談，不知不覺地把膝蓋挪動到座席前頭了。交談了幾天卻不覺得厭倦。景監說：“您憑什麽迎合了我們國君的心意？我們國君特別高興啊！”衛鞅說：“我用五帝、三王之道說服他，勸他跟三代相比，但國君說：‘太久遠了，我不能等待。況且賢明的國君，每個人都想趁自己在位的時候就揚名天下，怎麽能夠默默無聞地等待幾十乃至百年之後才成就帝王大業呢？’因此我用使國家富強的辦法說服國君，國君對此特別高興罷了。但也難以跟殷、周比較德行了。”
秦孝公已經任用衛鞅，衛鞅想要變革法度，但秦孝公擔心天下人議論自己。衛鞅說：“行動猶豫不決，就不會成名；事業遲疑不定，就不會成功。況且有比人高明的行為的，本來就受到世人的非難；具有獨到見解的人，必定會受人厭惡。愚蠢的人對既成的事實還不明白，聰明的人在事先就能看到苗頭。老百姓不能夠在事前跟他們討論，隻能夠在事情成功之後跟他們享樂。講究高尚德行的人不迎合習俗，成就大功業的人不跟眾人商量。因此聖人隻要能夠使國家富強，就不必效法舊的法規；隻要能夠有利於人民，就不必遵循舊的禮製。”秦孝公說：“好。”甘龍說：“不是這樣。聖人不改易民俗來教化人民，聰明的人不變更法規來治理國家。因循民俗而教化，不費力卻能成功；沿襲成法來治理國家的，官吏習慣，百姓相安。”衛鞅說：“甘龍所說的，是世俗的話。一般人習慣舊風俗，學者們沉溺於自己的見聞。因此這兩種人做官守法是可以的，但不是能跟他們談論常法以外的事情的。三代不同禮製卻都能成就王業，五霸不同法度卻都能成就霸業。聰明的人製訂法度，愚蠢的人被法度製約；賢能的人更改禮製，平庸的人受禮製束縛。”杜摯說：“沒有百倍的利益，不變革法度；沒有十倍的功用，不改換器物。效法古製，可以沒有過錯；遵循舊禮，可以避免偏差。”衛鞅說：“治理天下不是隻有一種辦法，為了便利於國家，就不能效法古製。因此商湯、周武王不效法古製卻都能成就王業，夏桀、殷紂不改易禮製卻滅亡了。反對古製的人無可非議，而遵循舊禮的人不值得稱讚。”秦孝公說：“好。”於是任用衛鞅做左庶長，終於確定了變革法度的命令。
命令百姓十家為“什”，五家為“伍”，一家有罪，九家檢舉，否則十家連坐。不告發壞人的處以腰斬的刑罰，告發壞人的跟斬了敵人的首級一樣受賞，窩藏壞人的跟投降敵人一樣被罰。百姓一家有兩個以上的男丁卻不分居的，要加倍收他們的賦稅。在軍隊立功時，各按功勞大小受封爵祿；因為私事鬥毆的，各按情節輕重處以大小不同的刑罰。努力從事農業生產，在耕田織布中獲得糧食布帛豐產的，免除本人的徭役或賦稅。從事工商業以及懶惰而貧困的，都把他們沒入官府做奴婢。宗室沒有軍功可以論賞的，不能列入貴族名冊。明確尊卑及爵位食祿的等級，各按等級占有土地、房屋，家臣、侍妾的衣服按各家分等級。有軍功的，顯赫榮耀；沒有軍功的，即使富有也不光彩。
新法已經製訂，還沒有公布，怕老百姓不相信，於是就在國都市場的南門樹立一根三丈長的木頭，招募百姓中有能夠把它移放到北門的，賞他十金。百姓對這件事感到很奇怪，沒有人敢移動它。又宣布說：“能夠移動它的，賞他五十金。”有一個人移動了它，就賞他五十金，用這種辦法表明絕不欺騙百姓，終於公布新法。
新法在民間實行一周年，秦國百姓到國都來訴說新法不當的人數以千計。正當這時太子觸犯了新法。衛鞅說：“新法不能推行，是由於上麵的人觸犯了它。”將依法懲辦太子。太子是國君的繼承人，不能施行刑罰，就對他的太傅公子虔處以刑罰，他的太師公孫賈也被處以黥刑。第二天，秦國人都能遵守新法。新法實施十年，秦國民眾非常歡悅，路上不拾遺物，山裏沒有盜賊，家家富裕，人人豐衣足食。百姓敢於為國家而戰，不敢為個人而爭鬥，因此鄉村城鎮都非常安定。秦國人當初訴說新法不當的有人又來說新法的好處。衛鞅說：“這些都是擾亂教化的人。”於是他們都被遷移到邊遠城邑。從此以後，百姓沒有人敢議論新法。
於是讓衛鞅擔任大良造，帶領軍隊圍攻魏國的安邑，降服了它。
過了三年，秦國在鹹陽建築了冀闕作為宮庭，把國都從雍地遷到鹹陽。並且下令禁止老百姓父子兄弟在同一居室裏生活。又把小鄉小邑和村落合並為縣，設置縣令、縣丞，共三十一縣。開挖田塍疆界作為耕地，而使賦稅平衡。統一度量衡製度。
新法實行了四年，公子虔又犯了法，被處以割鼻子的刑罰。
過了五年，秦國富強，天子把祭神的肉賜給秦孝公，諸侯都來慶賀。
下一年，齊國在馬陵打敗魏軍，俘虜了魏國的太子申，殺死將軍龐涓。又下一年，衛鞅勸秦孝公說：“秦國和魏國，譬如人患有心腹疾病，不是魏國吞並秦國，就是秦國吞並魏國。為什麽呢？魏國處在山嶺險要的西部，建都安邑，跟秦國以黃河為界，獨占了崤山以東的地利。在有利條件下，可以向西侵犯秦國；在不利條件下，可以向東擴大土地。如今憑大王的賢明聖哲，國家足以強盛。而魏國往年被秦國打得大敗，諸侯反叛它，可趁此機會攻打魏國。魏國不能抵擋秦軍，必定向東遷移。魏國一東遷，秦國就占有黃河和崤山的險要地帶，向東控製各國諸侯，這是帝王的偉大事業。”秦孝公認為有理，就派遣衛鞅帶兵攻打魏國。魏國派遣公子卬帶兵迎擊秦兵。兩軍對峙以後，衛鞅送信給魏國將領公子卬說：“我當初跟公子友好，現在都是兩國的將領，不忍心互相攻打，當親自和公子相會，訂立盟約，大家高高興興地喝上一杯，然後收兵回營，使秦國和魏國都安定。”魏將公子卬認為是這樣。會盟之後，正在喝酒，而衛鞅的伏兵突然襲擊，俘虜了魏將公子卬，趁機攻打他的軍隊，徹底地打垮了魏軍，使魏國歸服秦國。魏惠王的軍隊屢次被齊軍和秦軍擊破，國內空虛，實力一天天地削弱，恐慌起來，就派遣使者割讓黃河以西的土地奉獻給秦國來求和。結果魏國就離開了安邑，把國都遷移到大梁。梁惠王說：“我悔恨沒有聽公叔座的話呀。”衛鞅打敗了魏軍以後就回國，秦國把於、商等十五個城邑封給他，稱他作商君。
商君做秦相十年，皇親國戚很多人怨恨他。趙良會見商君，商君說：“我商鞅得以會見您，是來自孟蘭皋，現在我希望能夠跟您交朋友，行嗎？”趙良說：“我不敢希望。孔丘說過這樣的話：‘推舉賢人，使會在上位的上進；聚集庸材，會使當王的後退。’我是不成器的庸材，因此不從命。我又聽說：‘不是他的地位卻占有它，叫貪位；不是他的名譽卻享有它，叫貪名。’如果我聽從您的好意，那麽我恐怕是既貪位又貪名吧。所以我不敢聽命。”
商君說：“您不高興我治理秦國嗎？”趙良說：“外能聽取別人叫做聰，內能省視本身叫做明，克製自己欲望叫做強。虞舜有句話說：‘自我謙讓最可貴啊！’您不如履行虞舜之道，不必問我了。”
商君說：“當初秦國也是戎、狄一樣的習俗，父子沒有分別，同一個房子一起居住。如今我改變了這種習俗，使男女有區別，又大築冀闕，經營得像魯國和衛國一樣了。您看我治理秦國，跟五羖大夫相比，誰賢能？”趙良說：“一千頭羊的皮毛，比不上一隻狐狸的腋毛；一千個隨聲附和的人，比不上一個正色直言的人。周武王因為臣下敢正色直言而昌盛，殷紂王因為群臣默不作聲而滅亡。您如果不否定周武王，那麽請允許我整天正色直言而不受罰，行嗎？”
商君說：“古語有這樣的話：嘴皮話是花朵，內心話是果實；苦口良言是藥石，甜言密語是病因。先生果真肯整天正色直言，就是我商鞅治病的藥石啊。我將奉事您，您又何必辭讓呢！”趙良說：“五羖大夫是楚國的鄉下人，聽說秦穆公是個賢君，就想拜見他，要去但沒有路費，就把自己賣給秦國人，穿著粗布短衣給人喂牛。一年後，秦穆公知道了這件事，把他從牛口之下提拔起來，而位於百官之上，秦國沒有人敢怨恨他。他做秦相六七年，東麵征伐鄭國，三次擁立晉國的國君，一次救止楚國的禍患。在國內開展政教，因而巴郡前來納貢；在諸侯中施行恩德，因而四麵八方的戎族前來歸服。由餘聽到這種情況，叩關求見秦王。五羖大夫做秦相，勞累了也不坐車，暑天不張傘，在國都裏步行，不讓車馬隨從，也不操持兵器，因而他的功名記入史冊，藏在府庫中，德行流傳給後代。五羖大夫死的時候，秦國男女都流淚，小孩子不歌唱，連舂米的也不吆喝著用杵了。這就是五羖大夫的德行。如今您能見到秦王，是靠寵幸的小臣景監來替您做主，這就不是成名的辦法。您做秦相不以百姓的事為要務，卻大築冀闕，這就不是立功的辦法。您對太子的師傅施行黥刑，用嚴刑峻法殘害人民，這是積怨恨、藏禍患。您的教令對人民的影響比國君的命令還要深刻，人民響應您的號召比響應國君的命令還要快捷。如今您又靠旁門左道建立權威，在外朝私自改變君命，這是不能用來作為教化的辦法的。您又自居君位自稱寡人，天天用新法衡量秦國的貴族。《詩經》說：看那老鼠尚且有肢體，人卻沒有禮儀；人如果沒有禮儀，何不趕快地死。”從《詩經》看來，這不是長壽者的做法。公子虔閉門不出已經八年了，您又殺死祝飀，對公孫賈處以黥刑。《詩經》說：‘得人心的就興盛，失人心的就潰崩。’您所做的幾件事，是無法得人心的。您外出的時候，身後隨從的車輛數以十計，隨車載著披甲的武士，力壯身強的人坐在車右，拿著矛和持著戟的衛士跟在車的兩旁亦步亦趨。這幾樣有一物不齊全，您絕對不出行。《尚書》說：‘依靠德行的就昌盛，依靠武力的就滅亡。’您的生命好像早晨的露水，瞬息就會有消失的危險，還想要延年益壽嗎？那麽為什麽不歸還秦王所賜的商、於等十五個城邑，然後到郊野灌溉田園。您要勸說秦王起用隱居山林的人士，贍養老人，撫恤孤兒，敬重父兄，序列有功勞的人，尊重有德行的人，這樣您就可以稍為安全。您如果還要貪圖商、於的財富，寵愛秦國的政教，集結百姓的怨恨，那麽秦王一旦死去不在其位，秦國要收捕您的人，難道還少嗎？您的死亡，一舉足的工夫就會到來。商君不聽從他。
五個月之後，秦孝公死了，太子登位。公子虔的黨徒告發商君想反叛，派差吏逮捕商君。商君逃亡到關口，想住旅店，店主不知他就是商君，說：“商君的法令規定，留宿沒有證件的人，店主要犯罪的。”商君長歎一聲說：“唉呀，作法的弊端竟然到了這個地步啊！”商君就逃離秦國到魏國去。魏國人恨他欺騙公子卬而使魏軍吃敗仗，不肯收留他。商君打算到別的國家去。魏國人說：“商君是秦國的犯人。秦國強大，犯人逃進魏國，不把他送回是不行的。”魏人就把商君送入秦國。商君又回到秦國以後，跑到商邑，跟他的黨徒發動邑中的士兵，向北出兵攻擊鄭國。秦國出動部隊攻打商君，在鄭國的黽池殺死了他。秦惠王用五馬分屍處治商君來示眾，說：“不要像商君一樣反叛！”於是殺滅商君一家。