陳完，是陳厲公佗的兒子。陳完出生時，恰巧周太史路過陳國，陳厲公請他為陳完占卜，得到的是《觀卦》變為《否卦》，卜辭的意思是：“觀看國家的風俗民情，利於做君王的上賓。這預示他將取代陳君擁有國家吧？也許不在陳國而在別的國家掌權吧？或許不在他本身，而在他的子孫身上應驗。假如在異國，一定是薑姓國。薑姓，是帝堯時四嶽的後代。事物不能兩個同時強大，陳國衰亡以後，陳完的子孫才會昌盛吧。”
厲公，是陳文公的兒子，他的母親是蔡國人。文公去世，厲公的哥哥鮑繼位，這就是桓公。桓公和弟弟陳佗不是同一個母親生的。等到桓公病時，蔡國人替陳佗殺了桓公鮑及太子陳免，而擁立陳佗為君，這就是厲公。厲公即位後，娶蔡國的女子為妻。這位蔡國的女子和蔡國人通奸，經常回蔡國去，厲公也經常去蔡國淫亂。桓公的小兒子陳林怨恨厲公殺他的父兄，就讓蔡國人誘騙厲公把他殺了。陳林自立為君，這就是莊公。所以陳完沒有能繼位，隻當了陳國的大夫。厲公被殺，是因為淫亂而出國，所以《春秋》說“蔡人殺陳佗”，用直呼其名譴責他。
莊公去世，弟弟杵臼繼位，這就是宣公。宣公二十一年，殺了他的太子禦寇。陳完和禦寇的關係密切，害怕株連自身，所以陳完逃到齊國。齊桓公想拜他為卿，陳完推辭說：“在外做客的小臣，有幸免除各種負擔，已經是君王給我的恩惠了。不敢擔當這麽高的職位。”桓公讓他擔任了管理百工的工正。齊懿仲想把女兒嫁給陳完，占卜吉凶，卦辭說：“兩人像鳳凰飛翔，發出和諧悅耳的鳴聲。有媯氏的後代，將在薑氏的國家裏成長。五代以後昌盛，地位並列於正卿。八代以後，地位之高沒有人能比。”終於把女兒嫁給陳完為妻。陳完投奔齊國的時候，齊桓公已經即位十四年了。
陳完去世，諡號為敬仲。敬仲生了兒子稚孟夷。敬仲逃到齊國後，把姓陳改成姓田。
田稚孟夷生了盡孟莊，田盡孟莊生了文子須無。田文子侍奉齊莊公。晉國的大夫欒逞在晉國作亂，投奔齊國，齊莊公以優厚的客禮招待他。晏嬰和田文子勸諫，莊公不聽。
文子去世，他生了桓子無宇。田桓子無宇有力氣，侍奉齊莊公，很受寵愛。
無宇去世，他生了武子開和矨子乞。田矨子乞侍奉齊景公，是大夫，他向百姓征收賦稅時用小鬥進，借給百姓糧食時用大鬥出，暗中向百姓施恩德，而景公不加禁止。由此田氏深得齊國的民心，田氏的宗族日益強大，百姓心向田氏。晏子多次勸諫景公，景公不聽。不久，晏子出使晉國，和叔向私下說：“齊國的政權最終要歸給田氏家族啊。”
晏嬰去世後，範氏、中行氏在晉國叛亂。晉國緊急鎮壓他們，範氏、中行氏向齊國請求借糧。田乞想作亂，要在諸侯中結黨，於是勸景公說：“範氏、中行氏多次對齊國有恩德，齊國不能不救他們。”齊君派田乞去救援，並給他們運去糧食。
景公的太子死了，後來景公娶了寵姬名叫芮子，生了兒子叫荼。景公病時，讓他的丞相國惠子和高昭子把兒子荼立為太子。景公去世後，高、國兩位丞相立荼為君，這就是晏孺子。田乞不高興，想立景公的另一個兒子陽生。陽生平素和田乞的關係很好。晏孺子即位後，陽生逃到魯國。田乞偽裝侍奉高昭子、國惠子，每次上朝都陪同乘車，並且說：“當初各位大夫都不想立孺子。孺子立為國君後，你們二位當丞相，大夫們人人自危，圖謀作亂。”他又欺騙大夫們說：“高昭子很可怕，趁他還沒有動手我們先幹掉他吧。”各位大夫都聽從他。田乞、鮑牧和大夫們率兵進入宮中，攻打高昭子。高昭子聞訊，與國惠子去救孺子。孺子的軍隊戰敗。田乞的部下追擊國惠子，國惠子逃到莒，於是又返回來殺了高昭子。晏圉逃到魯國。
田乞派人到魯國，迎接陽生。陽生回到齊國，藏匿在田乞家裏。田乞邀請各位大夫說：“田常的母親備有祭祀用的微肴薄酒，請各位賞光前來會飲。”大夫們到田乞家裏會飲。田乞把陽生裝在口袋裏，放在中央坐位上。打開口袋，放出陽生，說：“這才是齊國的君王啊。”大夫們都俯身拜見。將要盟誓擁立陽生，田乞撒謊說：“我是和鮑牧共同謀劃擁立陽生的。”鮑牧發怒說：“大夫們忘了景公的遺命嗎？”各位大夫想反悔，陽生就叩頭說：“看我行就立我為君，不行就算了。”鮑牧害怕大禍臨頭，就又說：“都是景公的兒子，怎麽不可以呢！”於是在田乞家裏擁立陽生為君，這就是悼公。就派人把晏孺子遷到駘，並且殺了晏孺子荼。悼公即位後，田乞為相國，專擅齊國的政權。
四年，田乞去世，兒子田常繼承相位，這就是田成子。
鮑牧和齊悼公不和，殺了悼公。齊國人共同擁立悼公的兒子壬為君，這就是簡公。田常成子和監止一起任左右相，輔佐簡公。田常忌妒監止，因為監止深受簡公寵信，他的權力沒法剝奪。於是田常重新恢複他父親矨子的措施，用大鬥把糧食借貸給百姓，用小鬥收回。齊國的人謳歌說：“老太太采的芑菜，都送給田成子！”齊國的大夫上朝，禦鞅勸諫簡公說：“田成子和監止不可以並立，君王決擇吧！”簡公不聽。
子我，是監止的同族人，經常和田氏發生摩擦。田氏的遠房族人田豹侍奉子我受到寵信。子我說：“我想殺光田氏的嫡係子孫，讓你田豹接續田氏的宗族。”田豹拒絕說：“我是田氏的遠房族人。”子我不聽。不久，田豹對田氏說：“子我將要殺光田氏，田氏不先動手，大禍就要臨頭了。”子我住在簡公的宮裏，田常兄弟四人乘車到宮裏，想殺子我。子我緊閉大門。簡公正和宮妃在檀台飲酒，想攻打田常。太史子餘說：“田常不敢作亂，是要為國除害。”簡公才停止了。田常出宮，聽說簡公發怒，害怕被殺，想出外逃亡。田子行說：“遲疑不決，是成事的大敵。”田常於是攻擊子我。子我率領他的部下進攻田氏，不能取勝，隻好逃亡。田氏的部下追殺了子我和監止。
簡公出逃，田氏的部下追至徐州捉住簡公。簡公說：“早點聽從禦鞅的話，不會招來這種災難。”田氏的部下怕簡公複位而殺害他們，就殺了簡公。簡公即位四年被殺害。於是田常擁立簡公的弟弟驁，這就是平公。平公即位後，任命田常為丞相。
田常殺害簡公後，怕諸侯聯合討伐他，就把侵占的魯國、衛國的土地全部退還，向西與晉國、韓氏、魏氏、趙氏約和，向南派使和吳國、越國通好，修功德，行賞賜，親近百姓，因此齊國再次安定。
田常對齊平公說：“施行恩德是人們所希望的，請君王親自施行；刑罰是人們所憎惡的，由我去執行。”這樣搞了五年，齊國的政權都被田氏操縱了。於是田常把鮑氏、晏氏、監止及公族中勢力較強的人全部殺了，並劃出齊國自安平以東至琅邪的大片領土，為自己的封邑。封邑大於齊平公管轄的地區。
田常於是挑選齊國身高七尺以上的美女充當後宮的妃妾，後宮的妃妾有幾百人，並讓賓客、侍從隨便出入後宮，不加禁止。等到田常去世時，妃妾生了七十多個兒子。
田常去世，兒子襄子盤繼位，擔任齊國丞相。田常諡號成子。
田襄子擔任齊宣公的丞相後，晉國的韓、趙、魏三家殺死知伯，瓜分了他的封地。襄子讓他的兄弟及族人都去擔任齊國都邑的大夫，和三晉互通使臣，幾乎擁有了整個齊國。
襄子去世，兒子莊子白繼位。田莊子當齊宣公的丞相。宣公四十三年，討伐晉國，摧毀黃城，圍攻陽狐。第二年，進攻魯城、葛邑及安陵。次年，攻占魯國的一座城。
莊子去世，兒子太公和繼位。田太公當齊宣公的丞相。宣公四十八年，奪取魯國的絣城。次年，宣公和鄭國人在西城相會。討伐衛國，攻占毋丘。宣公在位五十一年去世，田會在廩丘反叛。
宣公去世，兒子康公貸繼位。貸即位十四年，沉湎於酒色，不治理國政。太公就把他遷到海濱，給他一城的食邑，以供奉祖先的祭祀。次年，魯軍在平陸打敗齊軍。
三年後，太公和魏文侯在濁澤相會，請求升為諸侯。魏文侯就派使臣告訴周王和諸侯，請求立齊相田和為諸侯。周王批準了這一請求。康公十九年，田和立為諸侯，列名於周室，田氏開始用元年記事。
齊侯太公田和二年，田和去世，兒子桓公午繼位。桓公五年，秦國、魏國聯合進攻韓國，韓國向齊國求救。齊桓公召集大臣商議說：“早救好，還是晚救好？”騶忌說：“不如不救。”段幹朋說：“不救，韓國戰敗就將歸屬於魏國，不如救它。”田臣思說：“君王的計謀錯了！秦國、魏國進攻韓國，楚國、趙國必定去救它，這是上天把燕國賜給齊國。”桓公說：“好。”於是暗中答應韓國使臣派救兵，並送他回去。韓國自以為會得到齊國的救援，因而和秦國、魏國交戰。楚國、趙國得到消息，果然發兵救援韓國。齊國趁機發兵襲擊燕國，占領了桑丘。
六年，發兵救援衛國。桓公去世，兒子威王因齊繼位。這一年，原來的齊康公去世，絕而無後，奉邑都歸於田氏。
齊威王元年，韓、趙、魏趁齊國辦理喪事，進攻我齊國的靈丘。三年，韓、趙、魏滅亡晉國以後瓜分了它的土地。六年，魯國討伐我國，進入陽關。晉國討伐我國，到達博陵。七年，衛國討伐我國，攻占薛陵。九年，趙國討伐我國，攻占甄城。
威王開始即位以來，不治理國事，委托卿大夫辦理政事，九年之間，諸侯國都來討伐，齊國人民不得安寧。於是威王召見即墨的大夫對他說：“自從你治理即墨以來，誹謗你的言論天天都有。然而，我派人視察即墨，田野得到開發，百姓豐衣足食，官府沒有積壓的公事，東方因而安寧。遭誹謗是因為你不會逢迎我的左右求得讚揚的緣故。”於是封給他萬戶食邑。又召見阿大夫對他說：“自從你治理阿地以來，讚譽你的話天天都有。然而，我派人視察阿地，田野荒蕪，百姓貧苦。從前趙軍攻占甄城，你不能救援。衛軍攻占薛陵，你竟然不知道。享譽是因為你用重金賄賂我的左右求得讚揚的緣故。”當天，就烹殺了阿大夫，並把左右曾經吹捧過他的人一起烹殺了。於是發兵向西討伐趙、衛兩國，在濁澤打敗魏軍而包圍了魏惠王。魏惠王請求割讓觀城來講和，趙國歸還了我國的長城。於是齊全國震驚，人人不敢文過飾非，努力竭盡忠誠，齊國得到很好的治理。諸侯聽到以後，不敢對齊國用兵長達二十餘年。
騶忌子憑借善於彈琴而進見威王，威王很高興，讓他住在宮中的右室。不久，威王正在彈琴，騶忌子推門進來就說：“琴彈得真好啊！”威王突然不高興，推開琴手按寶劍說：“先生隻看到表麵動作，還沒有仔細品味，怎麽知道彈得好呢？”騶忌子說：“大弦的音調低沉渾厚而溫和，象征國君；小弦的音調高亢清脆，象征丞相；弦摁得深而放得舒展，象征政令；發出的聲音和諧而響亮，大小聲音配合得美妙，曲折不正的聲音不相幹擾，象征四時；我是憑這些知道你彈得好。”威王說：“你很善於談論音樂。”騶忌子說：“何止是談論音樂，治理國家和安撫人民都在其中。”威王又突然不高興說：“如果說五音的調理，我相信沒有人能比得上先生。如果說治理國家和安撫人民，又怎麽在彈琴之中呢？”騶忌子說：“大弦的音調低沉渾厚而溫和，象征國君；小弦的音調高亢清脆，象征丞相；弦摁得深而放得舒展，象征政令，發出的聲音和諧而響亮，大小聲音配合得美妙，曲折不正的聲音不相幹擾，象征四時。往複而不亂的原因，是由於國家的政治昌明；節奏緊湊利落，是由於圖存救亡。所以說琴音協調而國家治理。治理國家和安撫人民，再沒有比五音的道理更相像的了。”威王說：“好。”
騶忌子見到威王三個月就被授予相印。淳於髡見到他說：“你真會說話呀！我有些不成熟的想法，願意向先生陳述。”騶忌子說：“恭敬地聆聽教誨。”淳於髡說：“侍奉國君周到無誤，身名兩全，如果不周到或失誤，身名俱亡。”騶忌子說：“恭受指教，我要永遠銘記心間。”淳於髡說：“豬油塗在棘木車軸上，是為了使它潤滑，然而，潤滑不能使方軸孔運轉。”騶忌子說：“恭受指教，我要謹慎地在國君左右侍奉。”淳於髡說：“用膠粘舊弓幹，是為了把它粘在一起，然而，膠不能把裂縫完全合起來。”騶忌子說：“恭受指教，甘願恭順地使自己依附於萬民。”淳於髡說：“狐皮大衣雖然破了，也不能用黃狗皮來縫補。”騶忌子說：“恭受指教，一定謹慎地選擇君子，絕不讓小人混雜在其中。”淳於髡說：“大車不較正，就不能正常載重；琴瑟不調整，就不能構成和諧的五音。”騶忌子說：“恭受指教，要謹慎細致地修訂法律並監督奸猾的官吏。”淳於髡說完後，快步而出，到門外，對他的仆人說：“這個人，我說了五句隱語，他回答我就像回聲反響一樣準確，這個人不久必定受到封賞啊。”僅過了一年，威王便把下邳封給了騶忌子，封號叫成侯。
威王二十三年，和趙王在平陸相會。二十四年，和魏王在郊外一塊打獵。魏王問道：“大王也有寶物嗎？”威王說：“沒有。”魏王說：“像寡人這樣的小國，還有直徑一寸的夜明珠映照車前車後，有這樣的車十二輛，每輛車上十枚，怎麽擁有萬乘兵力的貴國，反而沒有寶物呢？”威王說：“在寡人眼裏，寶物的標準和大王不同。我有個叫檀子的大臣，派他鎮守南城，楚國人就不敢向東方進犯掠奪，泗水一帶的十二諸侯都來朝拜。我有個叫盼子的大臣，派他鎮守高唐，趙國人就不敢到東邊的河裏捕魚。我有個叫黔夫的官吏，派他鎮守徐州，燕國人就出北門祭祀求平安，趙國人就出西門祭祀求平安，追隨他遷移的達七千多家。我有個叫種首的大臣，派他防守盜賊，結果道不拾遺。這些人都將光照千裏，何止十二輛車上的寶珠呀！”魏惠王心中羞愧，敗興而去。
二十六年，魏惠王包圍邯鄲，趙王向齊國求救。齊威王召集大臣商議說：“救趙和不救趙哪個有利？”騶忌子說：“不如不救。”段幹朋說：“不救是不講道義，而且對我們不利。”威王說：“為什麽呢？”段幹朋回答說：“魏國吞並邯鄲，這對齊國有什麽好處呢？如果救趙並且把軍隊開到邯鄲郊外，這樣趙國不被攻伐而魏軍得到保全。所以，不如向南進攻襄陵使魏軍疲憊，魏軍即使攻占邯鄲，我們也可以利用魏軍的疲憊使它受挫。”威王采納了他的計策。
從此以後，成侯騶忌和田忌不和，公孫閱對成侯騶忌說：“你為什麽不謀劃進攻魏國，那樣，田忌一定為將。如果戰勝有功，那是你的謀劃正確；戰而不勝，田忌不是死在前線就向後潰敗，那他的命就握在你手心裏了。”於是成侯建議威王出兵，派田忌南攻襄陵。十月，邯鄲陷落，齊國趁機攻打魏國，在桂陵大敗魏軍。於是齊國成了諸侯中最強的國家，自稱為王，對天下發號施令。三十三年，威王殺了他的大夫牟辛。
三十五年，公孫閱又對成侯騶忌說：“你為什麽不派人拿十斤黃金到市上去占卜，說‘我是田忌的人。我們三戰三勝，聲威震天下。想要舉大事，是吉利還是不吉利’？”占卜的人走後，就派人逮捕為他占卜的人，在威王麵前驗證占卜人說的話。田忌聽到這一消息，就率領他的部下襲擊臨淄，捕捉成侯，沒有戰勝就逃奔了。
三十六年，威王去世，兒子宣王辟瞗繼位。
宣王元年，秦國任用商鞅。周王把霸主的稱號送給秦孝公。
二年，魏國討伐趙國。趙國和韓國友好，聯合攻打魏軍。趙軍不利，在南梁戰敗。宣王召回田忌恢複他原來的職位。韓國向齊國求救，宣王召集大臣商議說：“是早救好還是晚救好呢？”騶忌子說：“不如不救。”田忌說：“不救，韓國受挫將歸屬於魏國，不如早去救它。”孫臏說：“韓、魏的軍隊尚未疲憊就去救它，等於我們代替韓軍承受魏軍的打擊，到頭來反而要聽從韓國的指揮，況且魏軍有攻破韓、趙的打算，韓國看到亡國的危機，必定到東邊再次向齊國求救。我們趁機和韓國結成親密的關係，又可以晚承受魏軍的打擊而避免疲勞，這樣，齊國就可以獲得厚利並得到受人尊敬的名聲。”宣王說：“好。”就暗中告訴韓國的使者並把他送回國。
韓國因為仗恃齊國就和魏軍交戰，結果五次戰鬥都沒有勝利，因而向東投靠齊國。齊國趁機發兵，派田忌、田嬰為將軍，孫臏為軍師，援救韓、趙而攻擊魏國，在馬陵大敗魏軍，殺死魏將龐涓，俘虜魏太子申。這以後，三晉的君王都通過田嬰引見，在博望拜見齊王。結盟後離去。
七年，和魏王在平阿南相會。第二年，又在甄城相會。魏惠王去世。次年，和魏襄王在徐州相會，諸侯互相稱王。十年，楚軍圍攻我國的徐州。十一年，和魏軍聯合進攻趙國，趙軍決開黃河水灌齊、魏聯軍，齊、魏退兵。十八年，秦惠王稱王。
宣王喜愛文學和善辯的遊士，從像騶衍、淳於髡、田駢、接予、慎到、環淵一類人算起就有七十六人，都賞賜給他們宅第，封為大夫，他們不承擔政事而專門談論學問。因此齊國稷下的學者又大增，將近好幾百甚至上千人。
十九年，宣王去世，兒子盡王地繼位。
盡王元年，秦國派張儀和諸侯的執政大臣在齧桑相會。三年，把薛地封給田嬰。四年，從秦國迎娶夫人。七年，和宋軍聯合攻打魏國，在觀澤打敗了它。
十二年，進攻魏國。楚軍圍攻韓國的雍氏，秦軍打敗楚將屈丐。蘇代對田軫說：“我有事願意拜見先生，這件事非常完滿，能使楚國對先生你有利，辦成是福，辦不成也是福。今天我站在門口，有人談到魏王對韓馮、張儀說：‘煮棗即將失陷，齊兵又來進攻，先生來救寡人，城就可以保住，不救寡人，寡人無力阻止被攻拔。’這隻不過是婉轉的言辭。秦、韓兩國不派軍隊東向救魏，十幾天以後，魏國就會轉向韓國服從秦國，秦國驅逐張儀，拱手侍奉齊、楚兩國，這樣，你的事就成功了。”田軫說：“怎麽使秦、韓兩國不向東派兵呢？”蘇代回答說：“韓馮救魏的言辭，必定不對韓王說‘馮是為了救魏國’，一定說‘馮將利用秦、韓的兵力向東打敗齊、宋兩國，馮聚合三國的軍隊，利用楚將屈丐的失敗，向南要求楚國割地，所以失地一定能全部收回來’。張儀救魏的言辭，必定不對秦王說‘儀是為了救魏國’。一定說‘儀將利用秦、韓的兵力向東抵抗齊、宋兩國，儀將聚合三國的兵力，利用楚將屈丐的失敗，向南要求楚國割地，名義上是保存危亡的國家，實際上是攻占三川而後返回，這是王者的大業’。先生讓楚王給韓國土地，讓秦國調解兩國議和，對秦王說‘讓楚國給韓國土地，而秦王在三川一帶陳兵施威，韓國就可以不用兵而從楚國得到土地’。韓馮向東進兵的言辭對秦王怎麽說呢？就說‘秦國不用兵就得到了三川，進攻楚、韓兩國使魏國處於困境，魏不敢向東靠攏齊國，這樣就孤立了齊國。’張儀向東進兵的言辭怎麽說呢？就說‘秦、韓兩國想得到土地而按兵不動，聲威震動了魏國，魏國不想失去和齊、楚的關係是為了有靠山’。魏國轉向秦、韓兩國，卻又討好齊、楚兩國，楚王想讓魏王侍奉他而又不給韓國土地，先生讓秦、韓兩國不用兵就得到土地，這是對兩國的大恩德。秦、韓兩國的國王受韓馮、張儀的欺騙，向東派兵迫使魏國順服，先生可以穩操勝券任事於秦、韓兩國，這就是秦、韓兩國喜愛先生而憎惡張儀花費金錢太多的原因。”
十三年，秦惠王去世。二十三年，和秦軍聯合在重丘打敗楚軍。二十四年，秦國派涇陽君到齊國做人質。二十五年，把涇陽君送回秦國。孟嚐君薛文到秦國，立即被秦國任為丞相。薛文又逃出秦國。二十六年，齊國和韓、魏兩國聯合進攻秦國，到達函穀關，駐軍。二十八年，秦國把河外地區割給韓國講和，三國撤軍。二十九年，趙國殺死主父。齊國幫助趙國滅了中山國。
三十六年，齊盡王稱東帝，秦昭王稱西帝。蘇代從燕國來到齊國，在章華東門拜見齊王。齊王說：“嘿，好啊，先生來了！秦國派魏冉送來帝號，先生認為怎麽樣？”蘇代回答說：“大王對我的提問太倉促了，而禍患的到來總是不明顯的。希望大王接受下來，但不要馬上稱帝。秦國稱帝以後，如果天下容忍，那時大王才稱帝，也不算晚。況且辭讓稱帝名，也沒有什麽損失。秦國稱帝後，如果天下都憎恨它，大王就不要稱帝，以收攏天下民心，這是很大的資本。況且天下兩帝並立，大王以為天下尊重齊國呢？還是尊重秦國呢？”齊王說：“尊重秦國。”蘇代說：“如果放棄帝號，天下喜愛齊國呢？還是喜愛秦國呢？”齊王說：“喜愛齊國而憎恨秦國。”蘇代說：“東西兩帝訂約進攻趙國有利，還是進攻宋國的暴君有利呢？”齊王說：“討伐宋國的暴君有利。”蘇代說：“稱帝的盟約是均等的，然而，和秦國一起稱帝，天下隻尊重秦國而輕視齊國，放棄帝號天下就喜愛齊國而憎恨秦國，討伐趙國不如討伐宋國的暴君有利，所以，希望大王聲明放棄帝號以收攏天下民心，背棄盟約拋開秦國，不和它爭高低，大王利用這個時機攻占宋國。占有宋國，衛國的陽地就危險了；占有濟西，趙國的東阿就危險了；占領淮北，楚國的東部就危險了；占有陶地、平陸，魏國大梁的城門就不敢開了。放棄帝號而用討伐宋國暴君的事代替，這樣，國家受人重視而大王受人尊崇，燕國、楚國會被迫歸服，天下各國沒有敢不聽從齊國的，這是像商湯、周武王那樣的義舉。名義上敬重秦國稱帝，然後讓天下人憎惡它，這就是所說的由卑下變為尊貴的辦法。希望大王認真考慮這件事。”於是齊王放棄帝號，重新稱王。秦國也取消了帝位。
三十八年，進攻宋國。秦昭王發怒說：“我愛宋國和愛新城、陽晉一樣。齊國的韓聶和我是朋友，卻進攻我所愛的地方，這是為什麽呢？”蘇代替齊王對秦王說：“韓聶進攻宋國，正是為了大王。齊國強大，再有宋國的輔助，楚、魏兩國必定恐懼，恐懼必定向西侍奉秦國，這樣，大王不費一兵，不傷一卒，不用費事就會割取魏國的安邑，這就是韓聶為大王所祈禱的啊。”秦王說：“我擔心齊國捉摸不透。一會兒合縱，一會兒連橫，這怎麽解釋呢？”蘇代回答說：“天下各國的事都能讓齊國知道嗎？齊國進攻宋國，它知道侍奉秦國應該有萬乘之國的兵力輔助自己，不向西侍奉秦國，宋地就不會安定。中原各國的白頭遊說之士都絞盡腦汁想離間齊、秦聯盟，駕車蜂擁向西行駛的人，沒有一個人說齊國的好話，駕車蜂擁向東行駛的人，沒有一個人說秦國的好話。為什麽呢？因為他們都不願意齊、秦兩國聯合。為什麽三晉和楚國這麽聰明而齊、秦兩國這麽愚蠢呢？三晉和楚國聯合必定商議進攻齊、秦兩國，齊、秦兩國聯合必定圖謀三晉和楚國，請大王按這種原則決策行事。”秦王說：“好。”於是齊國就討伐宋國，宋王出逃，死在溫地。齊國向南奪取了楚國的淮北，向西入侵三晉，想吞並周室，自立為天子。泗水一帶的諸侯鄒、魯等國君都向他稱臣，各諸侯國都很恐懼。
三十九年，秦軍討伐我國，攻占我國九座城邑。
四十年，燕、秦、楚、三晉合謀，各派精銳師團討伐齊國，在濟西打敗我軍。齊王的軍隊瓦解退卻。燕將樂毅就進入臨淄，把齊國的珍寶禮器掠奪一空，齊盡王出逃，到達衛國。衛君把王宮讓給盡王居住，向他稱臣並提供一切用具。盡王卻傲慢無禮，衛國人就去襲擾他。盡王隻好離開衛國，跑到鄒、魯，又表現出傲慢的神色，鄒、魯的國君不收留他，於是跑到莒地。楚國派淖齒率軍援助齊國，因而當了盡王的丞相。淖齒於是殺了盡王，並和燕國共同分享占領的齊國土地和掠奪的寶器。
盡王被殺害後，他的兒子法章改名換姓到莒太史敫家當傭人。太史敫的女兒驚奇法章的相貌不凡，斷定他不是平常的人，憐憫他因而常偷偷給他送衣食，並且和他私通。淖齒離開莒城後，莒城人和齊國的亡臣聚會尋找盡王的兒子，想立他為齊王。法章害怕被他們殺害，過了很久，才敢自己承認“我是盡王的兒子”。於是莒人共同擁立法章，這就是襄王。他們以莒城為據點，向齊國各地發布公告：“齊王已在莒城即位。”
襄王即位後，立太史敫的女兒為王後，這就是君王後，生了兒子建。太史敫說：“女子不經媒人說合而私自嫁人，不配做我的後代，她玷汙了我這一代的家風。”就終身不見君王後。君王後賢惠，並不因為父親不見她的緣故就失去做子女的禮節。
襄王在莒城住了五年，田單依靠即墨軍民打敗了燕軍，到莒地迎接襄王，回到臨淄，齊國舊有的土地全部重歸齊國所有。齊王封田單為安平君。
十四年，秦軍攻打我國的剛壽。十九年，襄王去世，兒子建繼位。
齊王建即位六年，秦軍攻打趙國，齊、楚兩國發兵援救趙國。秦國謀劃說：“齊、楚兩國發兵救趙國，如果它們的關係密切，我們就退兵；關係不密切，我們就攻打它。”趙國缺乏糧食，請求齊國支援粟米，齊國不答應。周子說：“不如答應趙國以便使秦軍撤離，不答應趙國秦軍就不會撤退，這樣，秦國的計謀得逞，而齊、楚兩國的計謀失敗。況且趙國對於齊、楚兩國來說，是屏障，好比牙齒和嘴唇的關係，唇亡齒寒。今天趙國滅亡，明天禍患就輪到齊、楚兩國了。而且救趙國的事，應該像手捧漏甕去澆燒幹的鍋一樣緊急。援救趙國，是高尚的義舉；使秦軍撤退，可以顯揚名聲。仗義救助將要滅亡的國家，揚威使秦國撤軍，不盡力這樣做而卻斤斤計較吝嗇糧食，這是為國家出謀劃策人的錯誤。”齊王不采納。秦軍在長平打敗趙國的四十多萬軍隊，接著就包圍了邯鄲。
十六年，秦國滅了周。君王後去世。二十三年，秦國設置東郡。二十八年，齊王到秦國朝拜，秦王政在鹹陽設酒宴款待。三十五年，秦國滅亡韓國。三十七年，秦國滅亡趙國。三十八年，燕國派荊軻行刺秦王，秦王發覺，殺了荊軻。第二年，秦軍攻破燕都，燕王逃到遼東。次年，秦國滅亡魏國，秦軍駐紮在曆下。四十二年，秦國滅亡楚國。第二年，秦軍俘虜了代王嘉。殺死燕王喜，滅亡燕國。
四十四年，秦軍進攻齊國。齊王聽信丞相後勝的計謀，不抵抗，率軍向秦軍投降。秦軍浮虜王建，把他遷到共城。於是滅了齊國，劃為郡縣。天下統一於秦國，秦王政建立稱號為皇帝。
開始，君王後賢惠，侍奉秦國謹慎，和諸侯相交守信用，齊國又地處東部海濱，秦軍日夜攻打三晉、燕、楚，五國麵對秦軍的進攻忙於自救，因此王建即位四十多年沒有遭受戰禍。君王後死後，後勝做了齊國的丞相，他接受了秦國間諜的很多賄賂，派很多賓客到秦國，秦國又給他們許多金錢，賓客們回國後都進行間諜活動，勸齊王放棄合縱去朝拜秦王，不作攻戰準備，不幫助五國抵抗秦國，秦國因此能滅亡五國。五國已經滅亡，秦軍終於進入臨淄，百姓都不敢格鬥。王建於是投降，被遷到共城。所以齊國人怨恨王建不早和諸侯合縱進攻秦國，聽從奸臣和賓客的話從而招致亡國。人們編歌謠說：“是鬆樹還是柏樹呢？讓王建遷到共城不是賓客的責任嗎？”怨恨齊王建使用賓客不注意審察呀。
太史公說：大概孔子晚年喜歡讀《易經》。《易經》作為一門學問，道理很深奧，不是通曉古今的明達人才，誰能專心注意它呢！所以周太史為田敬仲完占卦，能算到十代以後；等到田完逃到齊國，懿仲為他占卜也這樣說。田乞和田常之所以接連殺害兩位國君，獨攬齊國的政權，不一定是形勢發展逐漸造成的，大概像是遵循冥冥意誌，完全符合占卜的預言吧。
厲公，是陳文公的兒子，他的母親是蔡國人。文公去世，厲公的哥哥鮑繼位，這就是桓公。桓公和弟弟陳佗不是同一個母親生的。等到桓公病時，蔡國人替陳佗殺了桓公鮑及太子陳免，而擁立陳佗為君，這就是厲公。厲公即位後，娶蔡國的女子為妻。這位蔡國的女子和蔡國人通奸，經常回蔡國去，厲公也經常去蔡國淫亂。桓公的小兒子陳林怨恨厲公殺他的父兄，就讓蔡國人誘騙厲公把他殺了。陳林自立為君，這就是莊公。所以陳完沒有能繼位，隻當了陳國的大夫。厲公被殺，是因為淫亂而出國，所以《春秋》說“蔡人殺陳佗”，用直呼其名譴責他。
莊公去世，弟弟杵臼繼位，這就是宣公。宣公二十一年，殺了他的太子禦寇。陳完和禦寇的關係密切，害怕株連自身，所以陳完逃到齊國。齊桓公想拜他為卿，陳完推辭說：“在外做客的小臣，有幸免除各種負擔，已經是君王給我的恩惠了。不敢擔當這麽高的職位。”桓公讓他擔任了管理百工的工正。齊懿仲想把女兒嫁給陳完，占卜吉凶，卦辭說：“兩人像鳳凰飛翔，發出和諧悅耳的鳴聲。有媯氏的後代，將在薑氏的國家裏成長。五代以後昌盛，地位並列於正卿。八代以後，地位之高沒有人能比。”終於把女兒嫁給陳完為妻。陳完投奔齊國的時候，齊桓公已經即位十四年了。
陳完去世，諡號為敬仲。敬仲生了兒子稚孟夷。敬仲逃到齊國後，把姓陳改成姓田。
田稚孟夷生了盡孟莊，田盡孟莊生了文子須無。田文子侍奉齊莊公。晉國的大夫欒逞在晉國作亂，投奔齊國，齊莊公以優厚的客禮招待他。晏嬰和田文子勸諫，莊公不聽。
文子去世，他生了桓子無宇。田桓子無宇有力氣，侍奉齊莊公，很受寵愛。
無宇去世，他生了武子開和矨子乞。田矨子乞侍奉齊景公，是大夫，他向百姓征收賦稅時用小鬥進，借給百姓糧食時用大鬥出，暗中向百姓施恩德，而景公不加禁止。由此田氏深得齊國的民心，田氏的宗族日益強大，百姓心向田氏。晏子多次勸諫景公，景公不聽。不久，晏子出使晉國，和叔向私下說：“齊國的政權最終要歸給田氏家族啊。”
晏嬰去世後，範氏、中行氏在晉國叛亂。晉國緊急鎮壓他們，範氏、中行氏向齊國請求借糧。田乞想作亂，要在諸侯中結黨，於是勸景公說：“範氏、中行氏多次對齊國有恩德，齊國不能不救他們。”齊君派田乞去救援，並給他們運去糧食。
景公的太子死了，後來景公娶了寵姬名叫芮子，生了兒子叫荼。景公病時，讓他的丞相國惠子和高昭子把兒子荼立為太子。景公去世後，高、國兩位丞相立荼為君，這就是晏孺子。田乞不高興，想立景公的另一個兒子陽生。陽生平素和田乞的關係很好。晏孺子即位後，陽生逃到魯國。田乞偽裝侍奉高昭子、國惠子，每次上朝都陪同乘車，並且說：“當初各位大夫都不想立孺子。孺子立為國君後，你們二位當丞相，大夫們人人自危，圖謀作亂。”他又欺騙大夫們說：“高昭子很可怕，趁他還沒有動手我們先幹掉他吧。”各位大夫都聽從他。田乞、鮑牧和大夫們率兵進入宮中，攻打高昭子。高昭子聞訊，與國惠子去救孺子。孺子的軍隊戰敗。田乞的部下追擊國惠子，國惠子逃到莒，於是又返回來殺了高昭子。晏圉逃到魯國。
田乞派人到魯國，迎接陽生。陽生回到齊國，藏匿在田乞家裏。田乞邀請各位大夫說：“田常的母親備有祭祀用的微肴薄酒，請各位賞光前來會飲。”大夫們到田乞家裏會飲。田乞把陽生裝在口袋裏，放在中央坐位上。打開口袋，放出陽生，說：“這才是齊國的君王啊。”大夫們都俯身拜見。將要盟誓擁立陽生，田乞撒謊說：“我是和鮑牧共同謀劃擁立陽生的。”鮑牧發怒說：“大夫們忘了景公的遺命嗎？”各位大夫想反悔，陽生就叩頭說：“看我行就立我為君，不行就算了。”鮑牧害怕大禍臨頭，就又說：“都是景公的兒子，怎麽不可以呢！”於是在田乞家裏擁立陽生為君，這就是悼公。就派人把晏孺子遷到駘，並且殺了晏孺子荼。悼公即位後，田乞為相國，專擅齊國的政權。
四年，田乞去世，兒子田常繼承相位，這就是田成子。
鮑牧和齊悼公不和，殺了悼公。齊國人共同擁立悼公的兒子壬為君，這就是簡公。田常成子和監止一起任左右相，輔佐簡公。田常忌妒監止，因為監止深受簡公寵信，他的權力沒法剝奪。於是田常重新恢複他父親矨子的措施，用大鬥把糧食借貸給百姓，用小鬥收回。齊國的人謳歌說：“老太太采的芑菜，都送給田成子！”齊國的大夫上朝，禦鞅勸諫簡公說：“田成子和監止不可以並立，君王決擇吧！”簡公不聽。
子我，是監止的同族人，經常和田氏發生摩擦。田氏的遠房族人田豹侍奉子我受到寵信。子我說：“我想殺光田氏的嫡係子孫，讓你田豹接續田氏的宗族。”田豹拒絕說：“我是田氏的遠房族人。”子我不聽。不久，田豹對田氏說：“子我將要殺光田氏，田氏不先動手，大禍就要臨頭了。”子我住在簡公的宮裏，田常兄弟四人乘車到宮裏，想殺子我。子我緊閉大門。簡公正和宮妃在檀台飲酒，想攻打田常。太史子餘說：“田常不敢作亂，是要為國除害。”簡公才停止了。田常出宮，聽說簡公發怒，害怕被殺，想出外逃亡。田子行說：“遲疑不決，是成事的大敵。”田常於是攻擊子我。子我率領他的部下進攻田氏，不能取勝，隻好逃亡。田氏的部下追殺了子我和監止。
簡公出逃，田氏的部下追至徐州捉住簡公。簡公說：“早點聽從禦鞅的話，不會招來這種災難。”田氏的部下怕簡公複位而殺害他們，就殺了簡公。簡公即位四年被殺害。於是田常擁立簡公的弟弟驁，這就是平公。平公即位後，任命田常為丞相。
田常殺害簡公後，怕諸侯聯合討伐他，就把侵占的魯國、衛國的土地全部退還，向西與晉國、韓氏、魏氏、趙氏約和，向南派使和吳國、越國通好，修功德，行賞賜，親近百姓，因此齊國再次安定。
田常對齊平公說：“施行恩德是人們所希望的，請君王親自施行；刑罰是人們所憎惡的，由我去執行。”這樣搞了五年，齊國的政權都被田氏操縱了。於是田常把鮑氏、晏氏、監止及公族中勢力較強的人全部殺了，並劃出齊國自安平以東至琅邪的大片領土，為自己的封邑。封邑大於齊平公管轄的地區。
田常於是挑選齊國身高七尺以上的美女充當後宮的妃妾，後宮的妃妾有幾百人，並讓賓客、侍從隨便出入後宮，不加禁止。等到田常去世時，妃妾生了七十多個兒子。
田常去世，兒子襄子盤繼位，擔任齊國丞相。田常諡號成子。
田襄子擔任齊宣公的丞相後，晉國的韓、趙、魏三家殺死知伯，瓜分了他的封地。襄子讓他的兄弟及族人都去擔任齊國都邑的大夫，和三晉互通使臣，幾乎擁有了整個齊國。
襄子去世，兒子莊子白繼位。田莊子當齊宣公的丞相。宣公四十三年，討伐晉國，摧毀黃城，圍攻陽狐。第二年，進攻魯城、葛邑及安陵。次年，攻占魯國的一座城。
莊子去世，兒子太公和繼位。田太公當齊宣公的丞相。宣公四十八年，奪取魯國的絣城。次年，宣公和鄭國人在西城相會。討伐衛國，攻占毋丘。宣公在位五十一年去世，田會在廩丘反叛。
宣公去世，兒子康公貸繼位。貸即位十四年，沉湎於酒色，不治理國政。太公就把他遷到海濱，給他一城的食邑，以供奉祖先的祭祀。次年，魯軍在平陸打敗齊軍。
三年後，太公和魏文侯在濁澤相會，請求升為諸侯。魏文侯就派使臣告訴周王和諸侯，請求立齊相田和為諸侯。周王批準了這一請求。康公十九年，田和立為諸侯，列名於周室，田氏開始用元年記事。
齊侯太公田和二年，田和去世，兒子桓公午繼位。桓公五年，秦國、魏國聯合進攻韓國，韓國向齊國求救。齊桓公召集大臣商議說：“早救好，還是晚救好？”騶忌說：“不如不救。”段幹朋說：“不救，韓國戰敗就將歸屬於魏國，不如救它。”田臣思說：“君王的計謀錯了！秦國、魏國進攻韓國，楚國、趙國必定去救它，這是上天把燕國賜給齊國。”桓公說：“好。”於是暗中答應韓國使臣派救兵，並送他回去。韓國自以為會得到齊國的救援，因而和秦國、魏國交戰。楚國、趙國得到消息，果然發兵救援韓國。齊國趁機發兵襲擊燕國，占領了桑丘。
六年，發兵救援衛國。桓公去世，兒子威王因齊繼位。這一年，原來的齊康公去世，絕而無後，奉邑都歸於田氏。
齊威王元年，韓、趙、魏趁齊國辦理喪事，進攻我齊國的靈丘。三年，韓、趙、魏滅亡晉國以後瓜分了它的土地。六年，魯國討伐我國，進入陽關。晉國討伐我國，到達博陵。七年，衛國討伐我國，攻占薛陵。九年，趙國討伐我國，攻占甄城。
威王開始即位以來，不治理國事，委托卿大夫辦理政事，九年之間，諸侯國都來討伐，齊國人民不得安寧。於是威王召見即墨的大夫對他說：“自從你治理即墨以來，誹謗你的言論天天都有。然而，我派人視察即墨，田野得到開發，百姓豐衣足食，官府沒有積壓的公事，東方因而安寧。遭誹謗是因為你不會逢迎我的左右求得讚揚的緣故。”於是封給他萬戶食邑。又召見阿大夫對他說：“自從你治理阿地以來，讚譽你的話天天都有。然而，我派人視察阿地，田野荒蕪，百姓貧苦。從前趙軍攻占甄城，你不能救援。衛軍攻占薛陵，你竟然不知道。享譽是因為你用重金賄賂我的左右求得讚揚的緣故。”當天，就烹殺了阿大夫，並把左右曾經吹捧過他的人一起烹殺了。於是發兵向西討伐趙、衛兩國，在濁澤打敗魏軍而包圍了魏惠王。魏惠王請求割讓觀城來講和，趙國歸還了我國的長城。於是齊全國震驚，人人不敢文過飾非，努力竭盡忠誠，齊國得到很好的治理。諸侯聽到以後，不敢對齊國用兵長達二十餘年。
騶忌子憑借善於彈琴而進見威王，威王很高興，讓他住在宮中的右室。不久，威王正在彈琴，騶忌子推門進來就說：“琴彈得真好啊！”威王突然不高興，推開琴手按寶劍說：“先生隻看到表麵動作，還沒有仔細品味，怎麽知道彈得好呢？”騶忌子說：“大弦的音調低沉渾厚而溫和，象征國君；小弦的音調高亢清脆，象征丞相；弦摁得深而放得舒展，象征政令；發出的聲音和諧而響亮，大小聲音配合得美妙，曲折不正的聲音不相幹擾，象征四時；我是憑這些知道你彈得好。”威王說：“你很善於談論音樂。”騶忌子說：“何止是談論音樂，治理國家和安撫人民都在其中。”威王又突然不高興說：“如果說五音的調理，我相信沒有人能比得上先生。如果說治理國家和安撫人民，又怎麽在彈琴之中呢？”騶忌子說：“大弦的音調低沉渾厚而溫和，象征國君；小弦的音調高亢清脆，象征丞相；弦摁得深而放得舒展，象征政令，發出的聲音和諧而響亮，大小聲音配合得美妙，曲折不正的聲音不相幹擾，象征四時。往複而不亂的原因，是由於國家的政治昌明；節奏緊湊利落，是由於圖存救亡。所以說琴音協調而國家治理。治理國家和安撫人民，再沒有比五音的道理更相像的了。”威王說：“好。”
騶忌子見到威王三個月就被授予相印。淳於髡見到他說：“你真會說話呀！我有些不成熟的想法，願意向先生陳述。”騶忌子說：“恭敬地聆聽教誨。”淳於髡說：“侍奉國君周到無誤，身名兩全，如果不周到或失誤，身名俱亡。”騶忌子說：“恭受指教，我要永遠銘記心間。”淳於髡說：“豬油塗在棘木車軸上，是為了使它潤滑，然而，潤滑不能使方軸孔運轉。”騶忌子說：“恭受指教，我要謹慎地在國君左右侍奉。”淳於髡說：“用膠粘舊弓幹，是為了把它粘在一起，然而，膠不能把裂縫完全合起來。”騶忌子說：“恭受指教，甘願恭順地使自己依附於萬民。”淳於髡說：“狐皮大衣雖然破了，也不能用黃狗皮來縫補。”騶忌子說：“恭受指教，一定謹慎地選擇君子，絕不讓小人混雜在其中。”淳於髡說：“大車不較正，就不能正常載重；琴瑟不調整，就不能構成和諧的五音。”騶忌子說：“恭受指教，要謹慎細致地修訂法律並監督奸猾的官吏。”淳於髡說完後，快步而出，到門外，對他的仆人說：“這個人，我說了五句隱語，他回答我就像回聲反響一樣準確，這個人不久必定受到封賞啊。”僅過了一年，威王便把下邳封給了騶忌子，封號叫成侯。
威王二十三年，和趙王在平陸相會。二十四年，和魏王在郊外一塊打獵。魏王問道：“大王也有寶物嗎？”威王說：“沒有。”魏王說：“像寡人這樣的小國，還有直徑一寸的夜明珠映照車前車後，有這樣的車十二輛，每輛車上十枚，怎麽擁有萬乘兵力的貴國，反而沒有寶物呢？”威王說：“在寡人眼裏，寶物的標準和大王不同。我有個叫檀子的大臣，派他鎮守南城，楚國人就不敢向東方進犯掠奪，泗水一帶的十二諸侯都來朝拜。我有個叫盼子的大臣，派他鎮守高唐，趙國人就不敢到東邊的河裏捕魚。我有個叫黔夫的官吏，派他鎮守徐州，燕國人就出北門祭祀求平安，趙國人就出西門祭祀求平安，追隨他遷移的達七千多家。我有個叫種首的大臣，派他防守盜賊，結果道不拾遺。這些人都將光照千裏，何止十二輛車上的寶珠呀！”魏惠王心中羞愧，敗興而去。
二十六年，魏惠王包圍邯鄲，趙王向齊國求救。齊威王召集大臣商議說：“救趙和不救趙哪個有利？”騶忌子說：“不如不救。”段幹朋說：“不救是不講道義，而且對我們不利。”威王說：“為什麽呢？”段幹朋回答說：“魏國吞並邯鄲，這對齊國有什麽好處呢？如果救趙並且把軍隊開到邯鄲郊外，這樣趙國不被攻伐而魏軍得到保全。所以，不如向南進攻襄陵使魏軍疲憊，魏軍即使攻占邯鄲，我們也可以利用魏軍的疲憊使它受挫。”威王采納了他的計策。
從此以後，成侯騶忌和田忌不和，公孫閱對成侯騶忌說：“你為什麽不謀劃進攻魏國，那樣，田忌一定為將。如果戰勝有功，那是你的謀劃正確；戰而不勝，田忌不是死在前線就向後潰敗，那他的命就握在你手心裏了。”於是成侯建議威王出兵，派田忌南攻襄陵。十月，邯鄲陷落，齊國趁機攻打魏國，在桂陵大敗魏軍。於是齊國成了諸侯中最強的國家，自稱為王，對天下發號施令。三十三年，威王殺了他的大夫牟辛。
三十五年，公孫閱又對成侯騶忌說：“你為什麽不派人拿十斤黃金到市上去占卜，說‘我是田忌的人。我們三戰三勝，聲威震天下。想要舉大事，是吉利還是不吉利’？”占卜的人走後，就派人逮捕為他占卜的人，在威王麵前驗證占卜人說的話。田忌聽到這一消息，就率領他的部下襲擊臨淄，捕捉成侯，沒有戰勝就逃奔了。
三十六年，威王去世，兒子宣王辟瞗繼位。
宣王元年，秦國任用商鞅。周王把霸主的稱號送給秦孝公。
二年，魏國討伐趙國。趙國和韓國友好，聯合攻打魏軍。趙軍不利，在南梁戰敗。宣王召回田忌恢複他原來的職位。韓國向齊國求救，宣王召集大臣商議說：“是早救好還是晚救好呢？”騶忌子說：“不如不救。”田忌說：“不救，韓國受挫將歸屬於魏國，不如早去救它。”孫臏說：“韓、魏的軍隊尚未疲憊就去救它，等於我們代替韓軍承受魏軍的打擊，到頭來反而要聽從韓國的指揮，況且魏軍有攻破韓、趙的打算，韓國看到亡國的危機，必定到東邊再次向齊國求救。我們趁機和韓國結成親密的關係，又可以晚承受魏軍的打擊而避免疲勞，這樣，齊國就可以獲得厚利並得到受人尊敬的名聲。”宣王說：“好。”就暗中告訴韓國的使者並把他送回國。
韓國因為仗恃齊國就和魏軍交戰，結果五次戰鬥都沒有勝利，因而向東投靠齊國。齊國趁機發兵，派田忌、田嬰為將軍，孫臏為軍師，援救韓、趙而攻擊魏國，在馬陵大敗魏軍，殺死魏將龐涓，俘虜魏太子申。這以後，三晉的君王都通過田嬰引見，在博望拜見齊王。結盟後離去。
七年，和魏王在平阿南相會。第二年，又在甄城相會。魏惠王去世。次年，和魏襄王在徐州相會，諸侯互相稱王。十年，楚軍圍攻我國的徐州。十一年，和魏軍聯合進攻趙國，趙軍決開黃河水灌齊、魏聯軍，齊、魏退兵。十八年，秦惠王稱王。
宣王喜愛文學和善辯的遊士，從像騶衍、淳於髡、田駢、接予、慎到、環淵一類人算起就有七十六人，都賞賜給他們宅第，封為大夫，他們不承擔政事而專門談論學問。因此齊國稷下的學者又大增，將近好幾百甚至上千人。
十九年，宣王去世，兒子盡王地繼位。
盡王元年，秦國派張儀和諸侯的執政大臣在齧桑相會。三年，把薛地封給田嬰。四年，從秦國迎娶夫人。七年，和宋軍聯合攻打魏國，在觀澤打敗了它。
十二年，進攻魏國。楚軍圍攻韓國的雍氏，秦軍打敗楚將屈丐。蘇代對田軫說：“我有事願意拜見先生，這件事非常完滿，能使楚國對先生你有利，辦成是福，辦不成也是福。今天我站在門口，有人談到魏王對韓馮、張儀說：‘煮棗即將失陷，齊兵又來進攻，先生來救寡人，城就可以保住，不救寡人，寡人無力阻止被攻拔。’這隻不過是婉轉的言辭。秦、韓兩國不派軍隊東向救魏，十幾天以後，魏國就會轉向韓國服從秦國，秦國驅逐張儀，拱手侍奉齊、楚兩國，這樣，你的事就成功了。”田軫說：“怎麽使秦、韓兩國不向東派兵呢？”蘇代回答說：“韓馮救魏的言辭，必定不對韓王說‘馮是為了救魏國’，一定說‘馮將利用秦、韓的兵力向東打敗齊、宋兩國，馮聚合三國的軍隊，利用楚將屈丐的失敗，向南要求楚國割地，所以失地一定能全部收回來’。張儀救魏的言辭，必定不對秦王說‘儀是為了救魏國’。一定說‘儀將利用秦、韓的兵力向東抵抗齊、宋兩國，儀將聚合三國的兵力，利用楚將屈丐的失敗，向南要求楚國割地，名義上是保存危亡的國家，實際上是攻占三川而後返回，這是王者的大業’。先生讓楚王給韓國土地，讓秦國調解兩國議和，對秦王說‘讓楚國給韓國土地，而秦王在三川一帶陳兵施威，韓國就可以不用兵而從楚國得到土地’。韓馮向東進兵的言辭對秦王怎麽說呢？就說‘秦國不用兵就得到了三川，進攻楚、韓兩國使魏國處於困境，魏不敢向東靠攏齊國，這樣就孤立了齊國。’張儀向東進兵的言辭怎麽說呢？就說‘秦、韓兩國想得到土地而按兵不動，聲威震動了魏國，魏國不想失去和齊、楚的關係是為了有靠山’。魏國轉向秦、韓兩國，卻又討好齊、楚兩國，楚王想讓魏王侍奉他而又不給韓國土地，先生讓秦、韓兩國不用兵就得到土地，這是對兩國的大恩德。秦、韓兩國的國王受韓馮、張儀的欺騙，向東派兵迫使魏國順服，先生可以穩操勝券任事於秦、韓兩國，這就是秦、韓兩國喜愛先生而憎惡張儀花費金錢太多的原因。”
十三年，秦惠王去世。二十三年，和秦軍聯合在重丘打敗楚軍。二十四年，秦國派涇陽君到齊國做人質。二十五年，把涇陽君送回秦國。孟嚐君薛文到秦國，立即被秦國任為丞相。薛文又逃出秦國。二十六年，齊國和韓、魏兩國聯合進攻秦國，到達函穀關，駐軍。二十八年，秦國把河外地區割給韓國講和，三國撤軍。二十九年，趙國殺死主父。齊國幫助趙國滅了中山國。
三十六年，齊盡王稱東帝，秦昭王稱西帝。蘇代從燕國來到齊國，在章華東門拜見齊王。齊王說：“嘿，好啊，先生來了！秦國派魏冉送來帝號，先生認為怎麽樣？”蘇代回答說：“大王對我的提問太倉促了，而禍患的到來總是不明顯的。希望大王接受下來，但不要馬上稱帝。秦國稱帝以後，如果天下容忍，那時大王才稱帝，也不算晚。況且辭讓稱帝名，也沒有什麽損失。秦國稱帝後，如果天下都憎恨它，大王就不要稱帝，以收攏天下民心，這是很大的資本。況且天下兩帝並立，大王以為天下尊重齊國呢？還是尊重秦國呢？”齊王說：“尊重秦國。”蘇代說：“如果放棄帝號，天下喜愛齊國呢？還是喜愛秦國呢？”齊王說：“喜愛齊國而憎恨秦國。”蘇代說：“東西兩帝訂約進攻趙國有利，還是進攻宋國的暴君有利呢？”齊王說：“討伐宋國的暴君有利。”蘇代說：“稱帝的盟約是均等的，然而，和秦國一起稱帝，天下隻尊重秦國而輕視齊國，放棄帝號天下就喜愛齊國而憎恨秦國，討伐趙國不如討伐宋國的暴君有利，所以，希望大王聲明放棄帝號以收攏天下民心，背棄盟約拋開秦國，不和它爭高低，大王利用這個時機攻占宋國。占有宋國，衛國的陽地就危險了；占有濟西，趙國的東阿就危險了；占領淮北，楚國的東部就危險了；占有陶地、平陸，魏國大梁的城門就不敢開了。放棄帝號而用討伐宋國暴君的事代替，這樣，國家受人重視而大王受人尊崇，燕國、楚國會被迫歸服，天下各國沒有敢不聽從齊國的，這是像商湯、周武王那樣的義舉。名義上敬重秦國稱帝，然後讓天下人憎惡它，這就是所說的由卑下變為尊貴的辦法。希望大王認真考慮這件事。”於是齊王放棄帝號，重新稱王。秦國也取消了帝位。
三十八年，進攻宋國。秦昭王發怒說：“我愛宋國和愛新城、陽晉一樣。齊國的韓聶和我是朋友，卻進攻我所愛的地方，這是為什麽呢？”蘇代替齊王對秦王說：“韓聶進攻宋國，正是為了大王。齊國強大，再有宋國的輔助，楚、魏兩國必定恐懼，恐懼必定向西侍奉秦國，這樣，大王不費一兵，不傷一卒，不用費事就會割取魏國的安邑，這就是韓聶為大王所祈禱的啊。”秦王說：“我擔心齊國捉摸不透。一會兒合縱，一會兒連橫，這怎麽解釋呢？”蘇代回答說：“天下各國的事都能讓齊國知道嗎？齊國進攻宋國，它知道侍奉秦國應該有萬乘之國的兵力輔助自己，不向西侍奉秦國，宋地就不會安定。中原各國的白頭遊說之士都絞盡腦汁想離間齊、秦聯盟，駕車蜂擁向西行駛的人，沒有一個人說齊國的好話，駕車蜂擁向東行駛的人，沒有一個人說秦國的好話。為什麽呢？因為他們都不願意齊、秦兩國聯合。為什麽三晉和楚國這麽聰明而齊、秦兩國這麽愚蠢呢？三晉和楚國聯合必定商議進攻齊、秦兩國，齊、秦兩國聯合必定圖謀三晉和楚國，請大王按這種原則決策行事。”秦王說：“好。”於是齊國就討伐宋國，宋王出逃，死在溫地。齊國向南奪取了楚國的淮北，向西入侵三晉，想吞並周室，自立為天子。泗水一帶的諸侯鄒、魯等國君都向他稱臣，各諸侯國都很恐懼。
三十九年，秦軍討伐我國，攻占我國九座城邑。
四十年，燕、秦、楚、三晉合謀，各派精銳師團討伐齊國，在濟西打敗我軍。齊王的軍隊瓦解退卻。燕將樂毅就進入臨淄，把齊國的珍寶禮器掠奪一空，齊盡王出逃，到達衛國。衛君把王宮讓給盡王居住，向他稱臣並提供一切用具。盡王卻傲慢無禮，衛國人就去襲擾他。盡王隻好離開衛國，跑到鄒、魯，又表現出傲慢的神色，鄒、魯的國君不收留他，於是跑到莒地。楚國派淖齒率軍援助齊國，因而當了盡王的丞相。淖齒於是殺了盡王，並和燕國共同分享占領的齊國土地和掠奪的寶器。
盡王被殺害後，他的兒子法章改名換姓到莒太史敫家當傭人。太史敫的女兒驚奇法章的相貌不凡，斷定他不是平常的人，憐憫他因而常偷偷給他送衣食，並且和他私通。淖齒離開莒城後，莒城人和齊國的亡臣聚會尋找盡王的兒子，想立他為齊王。法章害怕被他們殺害，過了很久，才敢自己承認“我是盡王的兒子”。於是莒人共同擁立法章，這就是襄王。他們以莒城為據點，向齊國各地發布公告：“齊王已在莒城即位。”
襄王即位後，立太史敫的女兒為王後，這就是君王後，生了兒子建。太史敫說：“女子不經媒人說合而私自嫁人，不配做我的後代，她玷汙了我這一代的家風。”就終身不見君王後。君王後賢惠，並不因為父親不見她的緣故就失去做子女的禮節。
襄王在莒城住了五年，田單依靠即墨軍民打敗了燕軍，到莒地迎接襄王，回到臨淄，齊國舊有的土地全部重歸齊國所有。齊王封田單為安平君。
十四年，秦軍攻打我國的剛壽。十九年，襄王去世，兒子建繼位。
齊王建即位六年，秦軍攻打趙國，齊、楚兩國發兵援救趙國。秦國謀劃說：“齊、楚兩國發兵救趙國，如果它們的關係密切，我們就退兵；關係不密切，我們就攻打它。”趙國缺乏糧食，請求齊國支援粟米，齊國不答應。周子說：“不如答應趙國以便使秦軍撤離，不答應趙國秦軍就不會撤退，這樣，秦國的計謀得逞，而齊、楚兩國的計謀失敗。況且趙國對於齊、楚兩國來說，是屏障，好比牙齒和嘴唇的關係，唇亡齒寒。今天趙國滅亡，明天禍患就輪到齊、楚兩國了。而且救趙國的事，應該像手捧漏甕去澆燒幹的鍋一樣緊急。援救趙國，是高尚的義舉；使秦軍撤退，可以顯揚名聲。仗義救助將要滅亡的國家，揚威使秦國撤軍，不盡力這樣做而卻斤斤計較吝嗇糧食，這是為國家出謀劃策人的錯誤。”齊王不采納。秦軍在長平打敗趙國的四十多萬軍隊，接著就包圍了邯鄲。
十六年，秦國滅了周。君王後去世。二十三年，秦國設置東郡。二十八年，齊王到秦國朝拜，秦王政在鹹陽設酒宴款待。三十五年，秦國滅亡韓國。三十七年，秦國滅亡趙國。三十八年，燕國派荊軻行刺秦王，秦王發覺，殺了荊軻。第二年，秦軍攻破燕都，燕王逃到遼東。次年，秦國滅亡魏國，秦軍駐紮在曆下。四十二年，秦國滅亡楚國。第二年，秦軍俘虜了代王嘉。殺死燕王喜，滅亡燕國。
四十四年，秦軍進攻齊國。齊王聽信丞相後勝的計謀，不抵抗，率軍向秦軍投降。秦軍浮虜王建，把他遷到共城。於是滅了齊國，劃為郡縣。天下統一於秦國，秦王政建立稱號為皇帝。
開始，君王後賢惠，侍奉秦國謹慎，和諸侯相交守信用，齊國又地處東部海濱，秦軍日夜攻打三晉、燕、楚，五國麵對秦軍的進攻忙於自救，因此王建即位四十多年沒有遭受戰禍。君王後死後，後勝做了齊國的丞相，他接受了秦國間諜的很多賄賂，派很多賓客到秦國，秦國又給他們許多金錢，賓客們回國後都進行間諜活動，勸齊王放棄合縱去朝拜秦王，不作攻戰準備，不幫助五國抵抗秦國，秦國因此能滅亡五國。五國已經滅亡，秦軍終於進入臨淄，百姓都不敢格鬥。王建於是投降，被遷到共城。所以齊國人怨恨王建不早和諸侯合縱進攻秦國，聽從奸臣和賓客的話從而招致亡國。人們編歌謠說：“是鬆樹還是柏樹呢？讓王建遷到共城不是賓客的責任嗎？”怨恨齊王建使用賓客不注意審察呀。
太史公說：大概孔子晚年喜歡讀《易經》。《易經》作為一門學問，道理很深奧，不是通曉古今的明達人才，誰能專心注意它呢！所以周太史為田敬仲完占卦，能算到十代以後；等到田完逃到齊國，懿仲為他占卜也這樣說。田乞和田常之所以接連殺害兩位國君，獨攬齊國的政權，不一定是形勢發展逐漸造成的，大概像是遵循冥冥意誌，完全符合占卜的預言吧。