話說二江既敗，始安又誅，左右捉刀應敕之徒，皆恣橫用事，時人謂之“刀敕”。以蕭坦之剛狠而專，勸帝殺之，帝便領兵圍坦之宅，殺之。又譖劉暄有異誌，帝曰：“暄是我舅，豈應有此？”法珍曰：“明帝乃武帝同堂，恩遇如此，猶滅武帝之後，舅焉可信耶？”遂召之入省，賜死。曹虎吝而富，有錢五千萬，他物稱是，帝利其財殺之。三人所除新爵，皆未及拜而死。先是明帝臨終，戒帝曰：“作事不可在人後。”故帝數與近習謀誅大臣，皆發於倉猝，決意無疑。由是在位大臣，莫能自保。中郎將許準，孝嗣心腹也，陳說事機，勸行廢立。孝嗣謂必無用幹戈之理，須俟帝駕出遊，閉城弗納，然後召百僚集議廢之，雖有此懷，而終不能決。諸嬖幸亦稍憎之。沈文季自托老疾，不豫朝權，以求免禍，仍為嬖幸所忌。其侄昭略謂文季曰：“叔父行年六十，為員外仆射，欲求自免，豈可得乎？朝野所望，惟叔父與孝嗣兩人，不行大事，豈唯身家不保，亦社稷何賴？”文季不應。一日，帝召孝嗣、文季、昭略並入，文季登車顧左右曰：“此行恐不反。”及入，賜晏於華林國，省坐方定，忽見武士數人，登階而上。茹法珍持藥酒前曰：“有詔賜公等死，可飲此。”孝嗣、文季皆失色，昭略怒罵孝嗣曰：“廢昏立明，古今令典，宰相無才，致有今日。”以甌擲其麵曰：“使作破麵鬼。”三人皆飲藥死，孝嗣二子亦坐誅。昭略弟昭光，聞收至，家人勸之逃，昭光不忍舍其母，入執母手悲泣，收者殺之。昭光侄曇亮，逃已得免，聞昭光死，歎曰：“家門屠滅，何以生為！”絕吭而死。先是陳顯達自以高、武舊將，當明帝時，已懷危懼，深自貶損。每乘朽敝車馬，道從鹵薄，止用羸弱數人。嚐侍宴酒酣，啟明帝借枕，明帝令與之，顯達撫枕曰：“臣年衰老，富貴已足，惟欠枕上一死，特就陛下乞之。”明帝失色曰：“卿醉矣。
”及東昏即位，顯達彌不樂。在建康，得江州甚喜，常有疾不令治，既而自愈。及帝之屢誅大臣也，暄傳當遣兵襲江州，顯達聞之歎曰：“死生有命，與其坐而待死，不若舉事而死。”乃舉兵於尋陽，致明朝貴，數帝過惡。帝聞其反，命胡鬆率水軍據梁山，左興盛率步騎屯杜姥宅，顯達晝夜進兵，敗胡鬆於采石。至新林，潛領精選夜渡江，直攻台城。諸軍聞之，奔還，宮城大駭。台軍出拒，顯達執馬槊，引數百步騎，親自搏戰，手殺數將。台軍屢卻，俄而塑折，台軍繼至。顯達不能抗，退而走，馬蹶墜地，為台軍所殺。兵士見主將死，一時盡潰，大難立平。
然帝自誅顯達後，益事驕恣，漸出遊走，又不欲令人見之。每出，先驅斥道路，所過人家，唯置空宅。尉司擊鼓蹋圍，鼓聲所聞，居人便奔走不暇，犯禁者應手格殺。一月幾二十餘出，出則不言定所，東西南北，無處不驅。常以三四更後，鼓聲四出，火光照天，幡戟橫路。士民喧走，老小震驚，啼號塞道，處處禁絕，不知所適。四民廢業，樵蘇路斷，甚至吉凶失時，乳婦寄遠處生產，或輿病棄屍，不得殯葬。街衢巷陌，悉懸布幔為高障，置仗人防守，謂之“屏除”，亦謂之“長圍”。嚐至沈公城，有一婦人臨產不去，因剖視其腹，以驗男女。又嚐至定林寺，有沙門老病不能去，藏草間，命左右射之，百箭俱發，矢集其身如蝟而死。又帝有膂力，牽弓至三解五鬥，好擔白虎幢，幢高七丈五尺，於齒上擔之跳躍，雖折齒不倦。待衛滿前，逞諸變態，曾無愧色。每乘馬，身著軟繡袍，頭戴金薄帽，手執七寶槊，急裝縛褲，淩冒雨雪，不避坑阱。馳騁渴乏輒下馬解取腰邊蠡器酌水飲之，複上馬馳去。又選無賴小兒善走者為逐馬，左右五百人，常以自隨，環回宛轉，周遍城邑。或出郊射雉，置射場二百九十六處，奔走往來，略不休息。一日，行至西州觀顯達墜馬處，忽疑豫州刺史裴叔業有異誌，聲言必殺之。叔業兄子裴植為直閣，聞之，懼先及禍，潛奔壽陽謂叔業曰：“朝廷將以輕兵來取鮑矣，宜早為計。”叔業憂之乃遣人至襄陽，問蕭衍以自全之策，曰：“天下大勢可知，恐無複自存之理。不若回南向北，不失作河南公。”衍乃以書報之曰：
承下問，大勢誠可慮。但群小而用事，豈能及遠？計慮回惑，自無所成。唯應送家還都以安慰之。若意外相逼，當勒馬步二萬，直出橫江，以斷其後，則天下之事，一舉可定。若欲北向，彼必遣人相代，以河北一州相處，河南公寧可得耶？如此，則南歸之望絕美，敢布腹心，公善圖之。叔業得書，雖以衍言為是，然懼有兵來，孤城難保，仍致書魏將薛真度，陳歸魏之意。真度勸其早降，曰：“若事迫而來，則功微賞薄矣。”於是叔業通款於魏。
帝自裴植逃去，益怒叔業，乃命崔慧景將水軍討壽陽。帝設長圍於琅玡城外，親出送之。戎服坐樓上，召慧景單騎進圍無一人隨之。慧景懼有變，才數言，即拜辭而退。既得出，甚喜。兵過廣陵，忽報叔業已率，朝廷已有別旨。慧景乃召諸將謂曰：“叔業卒，軍可不往，吾荷三帝厚思，當顧托之重。幼主昏狂，朝廷壞亂，危而不扶，責在今日。欲與諸君共建大功，以安社稷，何如？”眾皆響應。乃以其子崔覺為前鋒，還軍向廣陵，守將崔恭祖開門納之。帝聞變，假左興盛節，督軍討之。慧景停廣陵二日，即收眾濟江，遣使京口，密奉寶玄為主。寶玄斬其使以聞，帝遣外監黃林夫助鎮京口。及慧景至，寶玄又密與相應，殺黃林夫，開門納之。遂率其眾，隨慧景向建康。
時台將張佛護引兵據竹裏，築城以拒。王瑩引兵據湖頭，築壘將山西岩，實甲數萬。寶玄遣使謂佛護曰：“身自還朝，君何意苦相斷遏？”佛護曰：“小人荷國重恩，使於此創立小戍，殿下還朝，但自直過，豈敢斷遏。”遂與慧景軍戰，各有斬獲。而慧景軍眾，輕行不爨食，常以數舫載酒肉為軍糧。每見台營中爨煙起，輒盡力攻之，台軍不得食，以此饑困。崔恭祖進拔其城，殺佛護，又攻王瑩壘，不克。或說慧景曰：“今平路皆為台軍所斷，不可議進，宜從蔣山龍尾上。出其不意，下臨城中，則諸軍自潰。”慧景從之，乃於半夜帥精兵數千魚貫上山，自西岩而下。黎明兵臨城外，揚旗鼓噪，台軍驚恐，即時奔散。慧景遂屯兵樂遊園，引眾圍之。於是東府、石頭、白下、新亭諸城皆潰。左興盛逃匿荻訪中，慧景擒而殺之。斯時城中慌亂，單有衛尉蕭暢屯南掖門，處分城內，隨方應拒，眾心稍安。
先是竹裏之捷，崔覺與恭祖爭功，慧景不能決。恭祖怒，又勸慧景以火箭燒北掖樓。覺以大事垂克，後若更造，費用功多，阻其計不行。恭祖益不悅。時蕭懿將兵在小峴，帝遣使召之入援。懿方食，聞之投箸而起，率數千人自采石濟江，張旗幟於越城，舉火相應。台中人望見，皆鼓手稱慶。慧景遣崔覺將精卒數千人渡南岸擊懿軍，大敗而還。適遇一隊東宮女伎，為恭祖所掠，覺見而奪之。恭祖積忿恨，遂率眾詣台降，軍心大亂。就軍渡北岸，慧景軍皆走，父子俱死。自圍城至此，凡十二日而敗。恭祖既降，帝亦斬之。
且說寶玄初至建康，士民多往投集。慧景敗，收得朝野附逆人名，帝命燒之曰：“江夏尚爾，何況餘人。”寶玄逃亡，數日乃出。帝召人後堂，以步障裹之，令左右數十人，鳴鼓角，馳繞其外，遣從謂寶玄曰：“汝近圍我，亦如此耳。”放出斬之。自此以後，朝政益亂，帝所寵任左右，皆橫行無忌。慧景餘黨，已蒙詔赦，而嬖幸用事，不依詔書，無罪而家富者，皆誣為賊，殺而籍其貲。有直閣徐世標者，素為帝所委任，凡有殺戮，皆在其手，亦嫌帝婬縱太過，密謂其黨曰：“何世天子無要人，但儂貨主惡耳。”法珍以其言白帝，帝遣禁兵殺之，世標拒戰而死。由是法珍、蟲兒專用事，口稱詔敕，人莫敢違。
八月甲辰夜，後宮火，會帝駕未還，內人不得出，外人不敢入，比及門開，死者相枕，燒三千餘間。時嬖幸之徒，皆號為“鬼”。內有趙鬼，能讀《西京賦》，言於帝曰：“柏梁既災，建章是營。”帝乃大興土木。
有潘妃者，號玉兒，體態輕盈，貌美麗豔，最承寵幸。為起玉壽、芳樂等殿，以麝香塗壁，內作飛仙帳，四麵繡綺，窗間盡畫神仙，椽桷悉垂玲珮。服禦之物，皆飾珍寶。鑿金為蓮花貼地，令妃行其上，曰：“此步步生蓮花也。”後人作《步步生金蓮賦》，以讚潘妃之美。其詞曰：
彼美人兮，神侔秋水，狀比芙蕖。擅東昏之寵幸，馳南國之芳譽。雕飾則金應作屋，輕盈則步亦淩虛。摹花影於波心，天然綽約；度香風於舄下，行自紆徐。爾其搜麗水之珍，出尚方之帑，鏤錯輝煌，精英晁朗。金在鎔兮液流，蓮布色兮花放。
儷樂遊之苑內千莖，等太華之峰頭十丈。信是使香為國歡，征並蒂之緣；本來解語如花，遠結淩波之想。妃乃啟瑤闥，辟清廂，搴蕙幄，出芝房。乍踟躕而獨立，旋彳亍而回徨。渺兮若仙風之吹下，翩兮若驚鴻之將翔。顫釵梁而不定，暈桃頰而分光。鳧舄交時，化分飛之翡翠；風頭迎處，想雙宿之鴛鴦。嫋嫋兮裙羅，盈盈兮眼波。纖纖兮新月，曆曆兮圓荷。憶西池之采摘，疑北渚之經過。點瓣而神光離合，縈花而舞態婆娑。問太乙之紅船，遊仙未可；笑窅娘之素襪，踵武如何。君王於是睹之魂銷，即之意下，樂且未央，歡真無價。穠華欲斂，是碧窗小坐之時；芳氣還留，應繡被橫陳之夜。
且說帝寵潘妃，荒迷益甚。妃父寶慶，帝呼之為阿丈。一日，寶慶家有吉慶事，往助其忙，躬自汲水，助廚人作膳，以為笑樂。與其家人仆婢為伍，全不知愧。寶慶恃勢作奸，沒人平民資產無數，有司不敢詰，百姓怨之切齒。又有奄人王寶孫，年十三，號“倀子”，善迎妃意，尤得帝寵，雖梅蟲兒之徒亦下之。控製大臣，移易詔敕，乃至騎馬入殿，詆訶天子。公卿見之，莫不惕息。其後朝廷費用日繁，征求愈迫，建康酒租，皆折使輸金。百姓困窮，號泣盈路，天下皆知齊必亡矣。
先是蕭懿之人援也，蕭衍遣使謂之曰：“平亂之後，則有不賞之功，當明君賢主，尚或難立，況於亂朝，何以自免？若賊滅之後，勒兵入宮，行伊、霍故事，此萬世一時。若不欲爾，托以外拒為名，身歸曆陽，則威振內外，誰敢不從？一朝放兵，受其厚爵，高而無民，必生後悔。”長史徐曜亦苦功之，懿並不從。拜爵為尚書令，弟暢為衛尉，掌管簽。嬖臣茹法珍等鹹畏忌之，說帝曰：“懿將行隆昌故事，陛下命在晷刻。”帝信之，將殺懿。懿將徐曜甫知之，密具舟江渚，勸懿西奔襄陽，懿曰：“自古皆有死，豈有叛走尚書令耶？吾寧坐以待之耳。”俄而奉召入省，以藥賜死。懿且死，但曰：“家弟在雍，深為朝廷憂之。”諸弟皆亡匿於裏巷，無人發之者，唯弟融捕得被殺。後人有詩讚懿之忠雲：
定傾扶危紓國憂，敢因禍至為身謀。
九泉遺恨難消處，隻恐幹戈起雍州。
話分兩頭，蕭衍在雍，深知齊祚將亡，日日延攬豪傑，厚集兵力，以圖大舉。於是四方智勇之士，相率來歸。有一人姓呂，名僧珍，字元瑜，廣陵人，家甚寒微。兒時從師讀書，有相士至書塾，曆觀諸生，獨指僧珍曰：“此兒有奇聲，封侯相也。”及長，智識宏通，身長七尺七寸，容貌偉然。司空陳顯達出軍沔北，見而呼坐，謂之曰：“卿有貴相，名位當出我上，幸自愛。”萬徐孝嗣當國，欲引與共事，僧珍知其不久必敗，謝弗往。未幾，孝嗣果敗。衍臨雍州，僧珍歸之，為中兵參軍。
衍嚐積竹木於檀溪，人不解其故。僧珍會其意，私具櫓數百張，及後起兵，取竹木以造戰艦，獨缺櫓，僧珍出以濟用，人服其智。又一人姓王，名茂，字茂先，太原人，好讀兵書，通武略。
齊武帝布衣時，見之歎曰：“王茂先年少英俊，堂堂如此，異日必為公輔。”後為台郎，累年不調。見齊政日亂，求為邊職，遂為雍州長史。衍一見，便以王佐許之。因結為兄弟，事無大小，皆與商酌，茂亦為之盡力。又一人姓曹，名景宗，字子震，新野人。幼善騎射，好畋獵。常與少年數十人，逐群鹿於澤中，鹿馬相亂，景宗於眾中射之，人皆懼中馬足，而箭之所及，不爽分毫，鹿皆應弦而斃，以此為樂。嚐乘匹馬，將數十人於中路，逢蠻賊數百劫之，景宗身帶百餘箭，每箭殺蠻一人，蠻遂散走，因以膽勇聞。頗愛史書，讀《穰苴、樂毅傳》，輒放卷歎息曰：“大丈夫當如是也。”衍鎮雍州，景宗深自結附，衍舉為竟陵太守。但性躁動，不能沉默。嚐出行，於車中自開帷幔，左右顧望。或諫之曰：“太守隆重，當肅官儀，不宜如是。”景宗曰：“我在鄉裏，騎快馬如龍，與年少輩數十騎，拓弓弦，作霹靂聲，箭如餓鴟叫平澤中，逐獐鹿射之，渴飲其血，饑食其胃，甜如甘露漿，覺耳後生風，鼻頭出火，此樂使人忘死。今為太守貴人，動轉不得，路行開車幔，人輒以為不可，閉置車中，如三日新婦，如此邑邑，能不使人氣盡。”而幕府勇將，則首推景宗焉。又一人姓韋，名睿，字懷文，杜陵人。其伯父韋祖征常奇之。時同裏王憕、杜惲並有盛名，祖征謂之曰：“汝自謂何如二人？”睿謙不敢對，祖征曰：“汝文章或小減，學識當過之，佐國家，成功業，皆莫汝及也。”後為齊興太守。知衍有大誌，遣二子至雍，深相結納。方顯達、慧景頻以兵逼建業，人心惶駭，西土人謀之於睿，睿曰：“陳雖舊將，非濟世才，崔頗更事，懦而不武，事必無成，天下真人，其惟蕭雍州乎！”於是棄職歸衍，衍大喜，握其手曰：“得君來此，吾事可成矣！”又一人姓柳，名慶遠，字文和，元景之侄。將門子，有幹略，為雍州別駕。私謂所親曰：“天下方亂，能定大業者，唯吾君耳！”因事衍不去。又一人姓鄭，名紹叔，字仲明，滎陽人。徐孝嗣嚐見而異之，曰：“此祖逖之流也。”衍臨司州時，紹叔為中兵參軍，相依如左右手，及衍罷州還，謝遣賓客，紹叔獨請留，衍曰：“以卿之才，何往不得誌？我今閑居，未能相益，宜更思他就”紹叔曰：“吾閱人多矣，舍君誰可與共事者？固請留此。”及衍為雍州，遂補紹叔為扶風太守。
紹叔有兄植，勇力絕倫，官於京師。一日，來至雍州，候紹叔於家，紹叔見之問曰：“兄在天子左右，朝廷有何事，而遺兄至此？”植曰：“朝廷深忌雍州，托我以候汝為名，潛刺殺之，我豈肯害之哉？迫於朝命，不得不來。弟見雍州，密致此意。”紹叔遂以告衍，衍命置酒紹叔家，招植共飲。酒酣，戲謂植曰：“朝廷遣卿相圖，今日開宴，是可取良會也，何不取吾頭去？”植曰：“使君豁達大度如漢高，仆何敢害？”相與大笑。飲罷，令植遍觀城隍、府庫、士馬、器械、舟艦等項，植曰：“雍州實力，未易圖也。”紹叔曰：“兄還，具為天子言之，若取雍州，請以此戰。”植曰：“吾複命後，朝廷必來征伐，時事可知矣。未識我與汝複得相見否？”弟兄灑淚而別。斯時雍州麾下，猛將如雲，謀臣如雨，皆有攀麟附鳳之意。眼見幹戈即起，及聞懿死，衍益悲憤，恨不踏平建康，以誅無道。但未識雍州若何起兵，且俟下文再續。
東昏專任宵小，誅戮大臣，非時四出，貪殘更甚，比之桀、紂，無以過之。崔慧景承命討裴叔業，已而中路叛去，設能布明大義，聲罪致討，擇應立者立之，成伊、霍之業，豈非名正言順？乃雖奉寶玄，不思大計，輒縱子覺與恭祖爭功，又不從恭祖之計，遂致恭祖離叛，卒歸無成。惜哉！東昏既滅慧景，愈為不法，縱虐宣婬，無所不至，無有不亡之理。蕭懿不聽雍州之言，盡心東昏，死而無悔，不失為忠，未免近於愚耳。雍州智略兼具，又能搜羅人材，豪傑歸心，雖欲不成大業，豈可得哉？殆天欲啟之耶？
”及東昏即位，顯達彌不樂。在建康，得江州甚喜，常有疾不令治，既而自愈。及帝之屢誅大臣也，暄傳當遣兵襲江州，顯達聞之歎曰：“死生有命，與其坐而待死，不若舉事而死。”乃舉兵於尋陽，致明朝貴，數帝過惡。帝聞其反，命胡鬆率水軍據梁山，左興盛率步騎屯杜姥宅，顯達晝夜進兵，敗胡鬆於采石。至新林，潛領精選夜渡江，直攻台城。諸軍聞之，奔還，宮城大駭。台軍出拒，顯達執馬槊，引數百步騎，親自搏戰，手殺數將。台軍屢卻，俄而塑折，台軍繼至。顯達不能抗，退而走，馬蹶墜地，為台軍所殺。兵士見主將死，一時盡潰，大難立平。
然帝自誅顯達後，益事驕恣，漸出遊走，又不欲令人見之。每出，先驅斥道路，所過人家，唯置空宅。尉司擊鼓蹋圍，鼓聲所聞，居人便奔走不暇，犯禁者應手格殺。一月幾二十餘出，出則不言定所，東西南北，無處不驅。常以三四更後，鼓聲四出，火光照天，幡戟橫路。士民喧走，老小震驚，啼號塞道，處處禁絕，不知所適。四民廢業，樵蘇路斷，甚至吉凶失時，乳婦寄遠處生產，或輿病棄屍，不得殯葬。街衢巷陌，悉懸布幔為高障，置仗人防守，謂之“屏除”，亦謂之“長圍”。嚐至沈公城，有一婦人臨產不去，因剖視其腹，以驗男女。又嚐至定林寺，有沙門老病不能去，藏草間，命左右射之，百箭俱發，矢集其身如蝟而死。又帝有膂力，牽弓至三解五鬥，好擔白虎幢，幢高七丈五尺，於齒上擔之跳躍，雖折齒不倦。待衛滿前，逞諸變態，曾無愧色。每乘馬，身著軟繡袍，頭戴金薄帽，手執七寶槊，急裝縛褲，淩冒雨雪，不避坑阱。馳騁渴乏輒下馬解取腰邊蠡器酌水飲之，複上馬馳去。又選無賴小兒善走者為逐馬，左右五百人，常以自隨，環回宛轉，周遍城邑。或出郊射雉，置射場二百九十六處，奔走往來，略不休息。一日，行至西州觀顯達墜馬處，忽疑豫州刺史裴叔業有異誌，聲言必殺之。叔業兄子裴植為直閣，聞之，懼先及禍，潛奔壽陽謂叔業曰：“朝廷將以輕兵來取鮑矣，宜早為計。”叔業憂之乃遣人至襄陽，問蕭衍以自全之策，曰：“天下大勢可知，恐無複自存之理。不若回南向北，不失作河南公。”衍乃以書報之曰：
承下問，大勢誠可慮。但群小而用事，豈能及遠？計慮回惑，自無所成。唯應送家還都以安慰之。若意外相逼，當勒馬步二萬，直出橫江，以斷其後，則天下之事，一舉可定。若欲北向，彼必遣人相代，以河北一州相處，河南公寧可得耶？如此，則南歸之望絕美，敢布腹心，公善圖之。叔業得書，雖以衍言為是，然懼有兵來，孤城難保，仍致書魏將薛真度，陳歸魏之意。真度勸其早降，曰：“若事迫而來，則功微賞薄矣。”於是叔業通款於魏。
帝自裴植逃去，益怒叔業，乃命崔慧景將水軍討壽陽。帝設長圍於琅玡城外，親出送之。戎服坐樓上，召慧景單騎進圍無一人隨之。慧景懼有變，才數言，即拜辭而退。既得出，甚喜。兵過廣陵，忽報叔業已率，朝廷已有別旨。慧景乃召諸將謂曰：“叔業卒，軍可不往，吾荷三帝厚思，當顧托之重。幼主昏狂，朝廷壞亂，危而不扶，責在今日。欲與諸君共建大功，以安社稷，何如？”眾皆響應。乃以其子崔覺為前鋒，還軍向廣陵，守將崔恭祖開門納之。帝聞變，假左興盛節，督軍討之。慧景停廣陵二日，即收眾濟江，遣使京口，密奉寶玄為主。寶玄斬其使以聞，帝遣外監黃林夫助鎮京口。及慧景至，寶玄又密與相應，殺黃林夫，開門納之。遂率其眾，隨慧景向建康。
時台將張佛護引兵據竹裏，築城以拒。王瑩引兵據湖頭，築壘將山西岩，實甲數萬。寶玄遣使謂佛護曰：“身自還朝，君何意苦相斷遏？”佛護曰：“小人荷國重恩，使於此創立小戍，殿下還朝，但自直過，豈敢斷遏。”遂與慧景軍戰，各有斬獲。而慧景軍眾，輕行不爨食，常以數舫載酒肉為軍糧。每見台營中爨煙起，輒盡力攻之，台軍不得食，以此饑困。崔恭祖進拔其城，殺佛護，又攻王瑩壘，不克。或說慧景曰：“今平路皆為台軍所斷，不可議進，宜從蔣山龍尾上。出其不意，下臨城中，則諸軍自潰。”慧景從之，乃於半夜帥精兵數千魚貫上山，自西岩而下。黎明兵臨城外，揚旗鼓噪，台軍驚恐，即時奔散。慧景遂屯兵樂遊園，引眾圍之。於是東府、石頭、白下、新亭諸城皆潰。左興盛逃匿荻訪中，慧景擒而殺之。斯時城中慌亂，單有衛尉蕭暢屯南掖門，處分城內，隨方應拒，眾心稍安。
先是竹裏之捷，崔覺與恭祖爭功，慧景不能決。恭祖怒，又勸慧景以火箭燒北掖樓。覺以大事垂克，後若更造，費用功多，阻其計不行。恭祖益不悅。時蕭懿將兵在小峴，帝遣使召之入援。懿方食，聞之投箸而起，率數千人自采石濟江，張旗幟於越城，舉火相應。台中人望見，皆鼓手稱慶。慧景遣崔覺將精卒數千人渡南岸擊懿軍，大敗而還。適遇一隊東宮女伎，為恭祖所掠，覺見而奪之。恭祖積忿恨，遂率眾詣台降，軍心大亂。就軍渡北岸，慧景軍皆走，父子俱死。自圍城至此，凡十二日而敗。恭祖既降，帝亦斬之。
且說寶玄初至建康，士民多往投集。慧景敗，收得朝野附逆人名，帝命燒之曰：“江夏尚爾，何況餘人。”寶玄逃亡，數日乃出。帝召人後堂，以步障裹之，令左右數十人，鳴鼓角，馳繞其外，遣從謂寶玄曰：“汝近圍我，亦如此耳。”放出斬之。自此以後，朝政益亂，帝所寵任左右，皆橫行無忌。慧景餘黨，已蒙詔赦，而嬖幸用事，不依詔書，無罪而家富者，皆誣為賊，殺而籍其貲。有直閣徐世標者，素為帝所委任，凡有殺戮，皆在其手，亦嫌帝婬縱太過，密謂其黨曰：“何世天子無要人，但儂貨主惡耳。”法珍以其言白帝，帝遣禁兵殺之，世標拒戰而死。由是法珍、蟲兒專用事，口稱詔敕，人莫敢違。
八月甲辰夜，後宮火，會帝駕未還，內人不得出，外人不敢入，比及門開，死者相枕，燒三千餘間。時嬖幸之徒，皆號為“鬼”。內有趙鬼，能讀《西京賦》，言於帝曰：“柏梁既災，建章是營。”帝乃大興土木。
有潘妃者，號玉兒，體態輕盈，貌美麗豔，最承寵幸。為起玉壽、芳樂等殿，以麝香塗壁，內作飛仙帳，四麵繡綺，窗間盡畫神仙，椽桷悉垂玲珮。服禦之物，皆飾珍寶。鑿金為蓮花貼地，令妃行其上，曰：“此步步生蓮花也。”後人作《步步生金蓮賦》，以讚潘妃之美。其詞曰：
彼美人兮，神侔秋水，狀比芙蕖。擅東昏之寵幸，馳南國之芳譽。雕飾則金應作屋，輕盈則步亦淩虛。摹花影於波心，天然綽約；度香風於舄下，行自紆徐。爾其搜麗水之珍，出尚方之帑，鏤錯輝煌，精英晁朗。金在鎔兮液流，蓮布色兮花放。
儷樂遊之苑內千莖，等太華之峰頭十丈。信是使香為國歡，征並蒂之緣；本來解語如花，遠結淩波之想。妃乃啟瑤闥，辟清廂，搴蕙幄，出芝房。乍踟躕而獨立，旋彳亍而回徨。渺兮若仙風之吹下，翩兮若驚鴻之將翔。顫釵梁而不定，暈桃頰而分光。鳧舄交時，化分飛之翡翠；風頭迎處，想雙宿之鴛鴦。嫋嫋兮裙羅，盈盈兮眼波。纖纖兮新月，曆曆兮圓荷。憶西池之采摘，疑北渚之經過。點瓣而神光離合，縈花而舞態婆娑。問太乙之紅船，遊仙未可；笑窅娘之素襪，踵武如何。君王於是睹之魂銷，即之意下，樂且未央，歡真無價。穠華欲斂，是碧窗小坐之時；芳氣還留，應繡被橫陳之夜。
且說帝寵潘妃，荒迷益甚。妃父寶慶，帝呼之為阿丈。一日，寶慶家有吉慶事，往助其忙，躬自汲水，助廚人作膳，以為笑樂。與其家人仆婢為伍，全不知愧。寶慶恃勢作奸，沒人平民資產無數，有司不敢詰，百姓怨之切齒。又有奄人王寶孫，年十三，號“倀子”，善迎妃意，尤得帝寵，雖梅蟲兒之徒亦下之。控製大臣，移易詔敕，乃至騎馬入殿，詆訶天子。公卿見之，莫不惕息。其後朝廷費用日繁，征求愈迫，建康酒租，皆折使輸金。百姓困窮，號泣盈路，天下皆知齊必亡矣。
先是蕭懿之人援也，蕭衍遣使謂之曰：“平亂之後，則有不賞之功，當明君賢主，尚或難立，況於亂朝，何以自免？若賊滅之後，勒兵入宮，行伊、霍故事，此萬世一時。若不欲爾，托以外拒為名，身歸曆陽，則威振內外，誰敢不從？一朝放兵，受其厚爵，高而無民，必生後悔。”長史徐曜亦苦功之，懿並不從。拜爵為尚書令，弟暢為衛尉，掌管簽。嬖臣茹法珍等鹹畏忌之，說帝曰：“懿將行隆昌故事，陛下命在晷刻。”帝信之，將殺懿。懿將徐曜甫知之，密具舟江渚，勸懿西奔襄陽，懿曰：“自古皆有死，豈有叛走尚書令耶？吾寧坐以待之耳。”俄而奉召入省，以藥賜死。懿且死，但曰：“家弟在雍，深為朝廷憂之。”諸弟皆亡匿於裏巷，無人發之者，唯弟融捕得被殺。後人有詩讚懿之忠雲：
定傾扶危紓國憂，敢因禍至為身謀。
九泉遺恨難消處，隻恐幹戈起雍州。
話分兩頭，蕭衍在雍，深知齊祚將亡，日日延攬豪傑，厚集兵力，以圖大舉。於是四方智勇之士，相率來歸。有一人姓呂，名僧珍，字元瑜，廣陵人，家甚寒微。兒時從師讀書，有相士至書塾，曆觀諸生，獨指僧珍曰：“此兒有奇聲，封侯相也。”及長，智識宏通，身長七尺七寸，容貌偉然。司空陳顯達出軍沔北，見而呼坐，謂之曰：“卿有貴相，名位當出我上，幸自愛。”萬徐孝嗣當國，欲引與共事，僧珍知其不久必敗，謝弗往。未幾，孝嗣果敗。衍臨雍州，僧珍歸之，為中兵參軍。
衍嚐積竹木於檀溪，人不解其故。僧珍會其意，私具櫓數百張，及後起兵，取竹木以造戰艦，獨缺櫓，僧珍出以濟用，人服其智。又一人姓王，名茂，字茂先，太原人，好讀兵書，通武略。
齊武帝布衣時，見之歎曰：“王茂先年少英俊，堂堂如此，異日必為公輔。”後為台郎，累年不調。見齊政日亂，求為邊職，遂為雍州長史。衍一見，便以王佐許之。因結為兄弟，事無大小，皆與商酌，茂亦為之盡力。又一人姓曹，名景宗，字子震，新野人。幼善騎射，好畋獵。常與少年數十人，逐群鹿於澤中，鹿馬相亂，景宗於眾中射之，人皆懼中馬足，而箭之所及，不爽分毫，鹿皆應弦而斃，以此為樂。嚐乘匹馬，將數十人於中路，逢蠻賊數百劫之，景宗身帶百餘箭，每箭殺蠻一人，蠻遂散走，因以膽勇聞。頗愛史書，讀《穰苴、樂毅傳》，輒放卷歎息曰：“大丈夫當如是也。”衍鎮雍州，景宗深自結附，衍舉為竟陵太守。但性躁動，不能沉默。嚐出行，於車中自開帷幔，左右顧望。或諫之曰：“太守隆重，當肅官儀，不宜如是。”景宗曰：“我在鄉裏，騎快馬如龍，與年少輩數十騎，拓弓弦，作霹靂聲，箭如餓鴟叫平澤中，逐獐鹿射之，渴飲其血，饑食其胃，甜如甘露漿，覺耳後生風，鼻頭出火，此樂使人忘死。今為太守貴人，動轉不得，路行開車幔，人輒以為不可，閉置車中，如三日新婦，如此邑邑，能不使人氣盡。”而幕府勇將，則首推景宗焉。又一人姓韋，名睿，字懷文，杜陵人。其伯父韋祖征常奇之。時同裏王憕、杜惲並有盛名，祖征謂之曰：“汝自謂何如二人？”睿謙不敢對，祖征曰：“汝文章或小減，學識當過之，佐國家，成功業，皆莫汝及也。”後為齊興太守。知衍有大誌，遣二子至雍，深相結納。方顯達、慧景頻以兵逼建業，人心惶駭，西土人謀之於睿，睿曰：“陳雖舊將，非濟世才，崔頗更事，懦而不武，事必無成，天下真人，其惟蕭雍州乎！”於是棄職歸衍，衍大喜，握其手曰：“得君來此，吾事可成矣！”又一人姓柳，名慶遠，字文和，元景之侄。將門子，有幹略，為雍州別駕。私謂所親曰：“天下方亂，能定大業者，唯吾君耳！”因事衍不去。又一人姓鄭，名紹叔，字仲明，滎陽人。徐孝嗣嚐見而異之，曰：“此祖逖之流也。”衍臨司州時，紹叔為中兵參軍，相依如左右手，及衍罷州還，謝遣賓客，紹叔獨請留，衍曰：“以卿之才，何往不得誌？我今閑居，未能相益，宜更思他就”紹叔曰：“吾閱人多矣，舍君誰可與共事者？固請留此。”及衍為雍州，遂補紹叔為扶風太守。
紹叔有兄植，勇力絕倫，官於京師。一日，來至雍州，候紹叔於家，紹叔見之問曰：“兄在天子左右，朝廷有何事，而遺兄至此？”植曰：“朝廷深忌雍州，托我以候汝為名，潛刺殺之，我豈肯害之哉？迫於朝命，不得不來。弟見雍州，密致此意。”紹叔遂以告衍，衍命置酒紹叔家，招植共飲。酒酣，戲謂植曰：“朝廷遣卿相圖，今日開宴，是可取良會也，何不取吾頭去？”植曰：“使君豁達大度如漢高，仆何敢害？”相與大笑。飲罷，令植遍觀城隍、府庫、士馬、器械、舟艦等項，植曰：“雍州實力，未易圖也。”紹叔曰：“兄還，具為天子言之，若取雍州，請以此戰。”植曰：“吾複命後，朝廷必來征伐，時事可知矣。未識我與汝複得相見否？”弟兄灑淚而別。斯時雍州麾下，猛將如雲，謀臣如雨，皆有攀麟附鳳之意。眼見幹戈即起，及聞懿死，衍益悲憤，恨不踏平建康，以誅無道。但未識雍州若何起兵，且俟下文再續。
東昏專任宵小，誅戮大臣，非時四出，貪殘更甚，比之桀、紂，無以過之。崔慧景承命討裴叔業，已而中路叛去，設能布明大義，聲罪致討，擇應立者立之，成伊、霍之業，豈非名正言順？乃雖奉寶玄，不思大計，輒縱子覺與恭祖爭功，又不從恭祖之計，遂致恭祖離叛，卒歸無成。惜哉！東昏既滅慧景，愈為不法，縱虐宣婬，無所不至，無有不亡之理。蕭懿不聽雍州之言，盡心東昏，死而無悔，不失為忠，未免近於愚耳。雍州智略兼具，又能搜羅人材，豪傑歸心，雖欲不成大業，豈可得哉？殆天欲啟之耶？