話說殺桓玄者，乃是益州刺史毛璩之侄毛祐之。桓玄篡位，曾遣使益州，加璩為左將軍。璩不受命，傳檄遠近，列玄罪狀。
及聞劉裕克複京師，遣其侄祐之率兵三千進趣江陵，以絕玄之歸路。事有湊巧，恰好與玄相遇，遂擊殺之。於是傳首江陵，收兵而返。荊州太守王騰之，乃改府署為行宮，奉帝居之，以玄首馳送東軍。無忌等大喜，以為賊首既除，大事已定，軍心漸懈。又遇風阻，浹旬未至江陵。
那知桓玄雖死，諸桓各竄，桓謙匿沮澤中，桓振匿華容浦，各集餘黨，伺隙而動。探得東軍未至，城內無備，乘夜來襲，逆黨在內者從而應之，斬關而入，江陵複陷，王騰之等皆遇害。
桓振見帝於行宮，躍馬橫戈，直至階下，瞋目向帝曰：“臣門戶何負國家，而屠滅若是？”帝弟德文下座謂曰：“此豈我兄弟意耶？”振欲殺帝。桓謙苦止之，乃下馬斂容，再拜而出。
明日遂奉璽綬還帝曰：“主上法堯禪舜，今楚祚不終，複歸於晉矣。”複晉年號，振為都督大將軍、荊州刺史；謙為侍中左衛將軍，招集舊旅，附者四應。無忌等間江陵複陷，大怒，星夜進兵，攻桓謙於馬頭，破之。欲乘勝勢，即趣江陵。道規止之曰：“兵法屈伸有時，不可輕進。諸桓世居西楚，群小竭力，桓振勇冠三軍，難與爭鋒。今桓謙敗，彼益致死於我，未易克也。且暫息兵養銳，徐以計策縻之，庶無一失。”無忌曰：“殘寇遺孽，一舉可蕩，君何怯焉？”遂進兵。桓振逆戰於靈溪，分兵為左右翼，中軍嚴守不動，及戰急，親率敢死士八百，從中衝出，忽下馬，各執短刀奮砍，東軍不能支，遂大敗，死者千餘人。無忌等仍退保尋陽，上箋請罪。
先是，裕命敬宣為諸軍後援，敬宣繕甲治兵，聚糧蓄財，日夜不怠，故無忌等雖敗退，賴以複振。停兵數旬，複自尋陽西上。至夏口，有兵守險不得前。時振遣其將馮該扼東岸，盂山圖據魯山城，桓仙客守候月壘，眾合萬人，水陸相援，毅與道規分兵向之，毅攻魯山城，道規攻偃月壘，無忌以中軍遏於中流，自辰至午，二城皆潰，生擒山圖、仙客，進薄東岸，馮該之師亦潰。先是毅恐江陵難下，致書於南陽太守魯宗之曰：“賊徒雖敗，尚據堅城，請舉南陽之兵以襲其後，首尾共擊，庶易成功。”宗之遂進兵，擊馮該於柞溪，斬之。振聞宗之兵將至，謂桓謙曰：“東軍來攻，兄暫堅守，勿與交鋒，俟吾先破南陽之兵，然後歸而擊之。”說罷，潛師以出。毅探得振不在城，進兵圍之，晝夜攻擊，將士肉薄而登，謙不能拒，遂棄城走。桓振方與宗之相持，知城中危急，引軍還救，而城已陷。宗之追擊，振軍亦潰逃於溳川，劉懷肅追新之。桓謙、桓蔚、何澹之俱奔秦，於是何無忌奉帝先還，毅及道規留屯夏口，經理荊、襄。甲午，帝至建康，百官詣闕待罪，詔令複職，大赦改元，惟桓氏一族不赦，以桓衝忠於王室，特宥其一孫繼後。
卻說殷仲文以喪亂之後，朝廷音樂未備，言於裕，請修治之。裕曰：“今不暇治，且性所不解。”仲文曰：“好之自解。”裕曰：“正以解則好之，故不求解耳。”仲文慚退。朝廷論建義功，進封裕為豫章郡公，毅為南平郡公，無忌為安城郡公，各領本職如故。餘有功者，封賞有差。先是毅嚐為北府從事，人或以雄傑許之。敬宣曰：“不然，夫非常之才，自有調度，豈得便以此君為人豪耶？此君外寬而內忌，自伐而尚人，若一旦遭遇，亦當以陵上取禍耳。”毅聞而恨之。至是裕以敬宣為江州刺史，毅言於裕曰：“敬宣不豫建義，猛將勞臣，方須敘報，如敬宣之比，宣令在後，若君不忘生平，正可為員外常侍耳。前日授郡，已為過優，今複命為江州，尤用駭惋。”敬宣聞而懼，因辭不就，乃遷為宣城內史。夏四月，裕請歸藩，詔改授裕都督荊、司等十六州諸軍事，移鎮京口。
先是桓玄受禪，王謐為司徒，親解安帝璽綬奉於玄。及領揚州，諸臣皆以為太優，毅尤不服。一日，帝賜宴朝堂，百僚皆集，論以重鎮大臣，儼居首座。毅憤然作色曰：“前逆玄倡亂，天位下移，今幸王室重興，吾儕得為大晉之臣，不至稽首賊廷，其榮多矣。”因問謐曰：“未識帝之璽綬今在何處？”謐默然，汗流夾背，惶愧無地，勉強終席而散。歸至家，鬱鬱以死。臨歿，請解揚州之任授裕。而毅不欲裕入輔政，議以謝混代之。遣尚書皮沈至京口告裕。沈先見劉穆之，具道朝議，穆之偽起如廁，密報裕曰：“皮沈之言，不可從也。”及沈見裕，裕令且退，呼穆之問之，穆之曰：“晉政久失，天命已移。明公興複皇祚，勳高位重，今日形勢，豈得居謙，常為守藩之將耶？劉、孟諸公，與公俱起布衣，共立大義，以取盎貴，事有前後，故一時相推，非委體心服，宿定臣主之分也。力敵勢均，終相吞噬。揚州根本所係，不可假人。前者以授王謐，事出權宜，今若複以他授，便爾受製於人。一失權柄，無由可得。今朝議如此，宜相酬答，必雲在我，措辭又難。唯應雲：“神州治本，宰輔至重。此事既大，非可懸論，便暫入朝，共盡同異。’公至京邑，彼此必不敢越公而授餘人矣。”裕從之，使皮沈先返，己即表請入朝。朝廷共諭其意，即征裕領揚州，錄尚書事。
裕至建康，百僚無不畏服。一日，裕集群臣議曰：“自古安內者必攘外，昔南燕、後秦，利我有內難，侵奪我疆土。今內難雖平，而南鄉等郡，尚為秦據，宿豫以北，尚為燕有，吾欲伐之，二者孰先？”朱齡石進曰：“後秦姚興，頗慕仁義，以禮結之，其地自還。燕自慕容德亡後，子超嗣位，國內日亂可一舉滅之。此時兵力未足，宜有待也。”裕從之，遣使修好於秦，且求南鄉等郡，秦王興許之。群臣鹹以為不可，興曰：“天下之善一也。劉裕拔起細微，能討桓玄，興複晉室，內厘庶政，外修封疆，吾何惜數郡，不以成其美乎？”因割南鄉十二郡歸於晉，於是秦、晉和好，終興之世，裕不加伐。
卻說南燕王慕容德，始仕於秦，為張掖太守。母公孫氏，兄慕容納，皆居張掖。淮南之役，德從行堅入寇，留金刀與母別。謂母曰：“亂離之世，別易會難，母見金刀，如見兒也。”後同慕容垂舉兵叛秦，秦收其兄納及諸子，皆殺之，公孫氏以老獲免。納妻段氏方娠，係獄未決，段氏在獄，終日悲啼。一獄吏私語之曰：“夫人匆憂，吾當救汝出獄，與太夫人逃往他鄉便了。”段氏曰：“爾係何人，乃能救我？”獄吏曰：“我姓呼延，名平，夫人家舊吏也。念故主之恩，願挈家同往，以避此難。”段氏感謝。平先移家城外，接取鮑孫氏同往，然後乘間竊段氏出獄，逃於羌中。段氏受了驚恐，到未數日，即生一子，取名曰超。超年十歲，而公孫氏病。臨卒，以金刀授超曰：“汝得東歸，當以此刀還汝叔也。”超嚐佩之，及姚氏代秦，平以其母子遷長安。俄而平卒，遺一女，段氏即娶為超婦。超既長，日夜思東歸，恐為秦人所錄，乃佯狂、行乞以自汙，人皆賤之。東平公符紹遇之途，奇其貌，詢之，乃慕容超也。言於秦王興曰：“慕容超姿幹奇偉，殆非真狂。宜微加官爵以係之，勿使逃於他國。”興乃召見之。超呆立不跪，左右命之拜，乃拜。與之語，故為謬對，或問而不答。興笑曰：“妍皮不裹癡骨，徒妄語耳。”乃斥不用。
一日，超行長安市中，見有賣卜者，東人口聲，向之問卜。卜者問其姓名，曰：“慕容超。”卜者熟視良久，舍卜，招之僻處，問曰：“子果慕客超耶？”曰：“然。”卜者笑曰：“吾覓子久矣！不意今日得遇，子於夜靜來晤，吾有密事語子，萬勿爽約。”超心訝之，別去。等至更深，來詣卜所。卜者迎門以候，見之大喜，邀入座定，乃語之曰：“吾實告子，我非卜者，乃南燕右丞吳辯也。奉燕王之命，特來訪君。今既獲見，便請同往，稍遲，恐有泄漏，不能脫身矣。”超因是不敢告其母、妻，輒隨辯走，在路交易姓名，並無阻礙。
不一日，到了燕界，地方官先行奏知，燕王德聞其至，大喜，遣騎三百迎之。超至廣固見德，以金刀獻上。德見之，悲不自勝，與超相對慟哭。即封超為北海王，賜衣服車馬無數，朝夕命侍左右，使參國政。蓋德無子，欲以超為嗣也。越二載，德不豫，立超為太子。及卒，遺詔慕容鍾，段宏為左右相，輔太子登極。
超既即位，厭為大臣所製，乃出鍾宏等於外，引用私人公孫五樓等，內參政事。尚書令封孚諫曰：“鍾，國之舊臣；宏，外戚重望，正應參翼百揆。今鍾等出藩，五樓在內，臣竊未安。”超不聽，於是佞幸日進，刑賞任意，朝政漸亂。
一日，念及母妻，慘然下淚。五樓曰：“陛下不樂者，得毋以太後在秦，未獲侍奉乎？”超曰：“然。”五樓曰：“何不通使於秦，以重賂結之，啟請太後歸國也？”超曰：“誰堪使者？”五樓曰：“中書今韓範，與秦王有舊，若使之往，必得如誌。”超乃遣範至秦，請歸母妻。秦王興曰：“昔符氏之敗，太樂諸妓，皆入於燕。燕肯稱藩送妓，或送吳口千人，乃可得也。”範歸複命。超與群臣議之，段暉曰：“陛下嗣守社稷，不宜以私親之故，輒降尊號。且太樂先代遺音，不可與也，不如掠吳口與之。”張華曰：“不可，侵掠鄰邦，兵連禍結，此既能往，彼亦能來，非國家之福。陛下慈親在念，豈可靳惜虛名，不為之降屈乎？”超乃遣範複聘於秦，稱藩奉表，興謂範曰：“聯歸燕主家屬必矣。然今天時尚熱，當俟秋涼，然後送歸。”亦令韋宗聘於燕。宗至廣固，欲令燕王北麵受詔。段暉曰：“大燕七聖重光，奈何一日屈節？”超曰：“我為太後屈，願諸卿勿複言。”遂北麵拜跪如儀，複獻太樂妓一百二十人於秦。秦乃還其母妻。超帥百官迎於馬耳關，母子相見，悲喜交集。於是備法駕，具儀衛，親自引導，迎入廣固，尊母段氏為皇太後，立妻呼延氏為皇後，大赦國中。
是冬，汝水竭，河凍皆合，而澠水不冰。超問左右曰：“澠水何獨不冰？”墨臣李宣曰：“良由帶京城，近日月也。”超大悅，賜朝服一具。時祀南郊，有獸突至壇前，如鼠而赤，大如馬。眾方驚異。須臾大風揚沙，晝晦如夜，羽儀帷幄皆裂。超懼，以問太史令成公綏，綏曰：“此由陛下信任奸佞，刑政失均所致。”超乃黜公孫五樓。俄而五樓獻美女十名，皆吳人，善歌舞。超大悅，複任五樓如故。一日臨朝，謂群臣曰：“南人皆善音樂，今太樂不備，吾欲掠吳兒以補其數，誰堪當此任者？”群臣莫應，斛穀提、公孫歸請曰：“願得三千騎，保為陛下掠取之。”超喜，乃命斛穀提寇晉宿豫，拔其城，大掠而去。又命公孫歸進寇濟南，掠取千餘人以獻。超簡男女二千五百，付太樂教之，重賞二人。當是時，裕畜銳已久，本欲起師伐燕，聞之怒曰：“今不患師出無名矣。”遂抗表北伐。朝議皆以為不可，惟孟昶、臧熹以為必克，力勸裕行。裕以昶監中軍留府事，遂發建康。差胡藩為先鋒，王仲德、劉敬宣為左右翼，劉穆之為參謀，引舟師三萬，自淮入泗。五月至下邳，留船艦軸重於後，率兵步進。所過要地，皆築城留兵守之。或謂裕曰：“燕人若塞大峴之險，堅壁清野以待，軍若深入，不唯無功，將不能自歸，奈何？”裕曰：“吾慮之熟矣。彼主昏臣暗，不知遠計，進利擄獲，退惜禾苗。謂我孤軍遠入，不能持久，極其所長，不過進據臨朐，退守廣固而已。守險、清野之計，彼必不用，敢為諸君保之。”
卻說超聞晉師至，自恃其強，全無懼意，謂群臣曰：“晉兵若果至此，當使隻馬不返。”段暉曰：“吳兵輕果，利在速戰，不可爭鋒。宜據峴，使不得入，曠延時日，沮其銳氣，然後徐簡精騎三千，循海而南，絕其糧道。更命一將率袞州之眾，緣山東下，腹背擊之，此上策也。各命守宰，依險自固，計其資儲之外，餘悉蕩盡，芟除禾苗，使敵無所資。軍食既竭，求戰不得，旬月之間，可以坐製，此中策也。縱敵入險，出城逆戰，策之下也。”超曰：“卿之下策，乃是上策。今歲星居齊，以天道推之，不戰自克。客主勢殊，以人事言之，勝勢在我。今據五州之地，擁富庶之民，鐵騎萬群，麥禾蔽野，奈何芟苗徙民，先自蹙弱。不若縱使入峴，以精騎擊之，何憂不捷？”桂林王慕容鎮曰：“陛下必以騎兵利平地者，宜出大峴逆戰，戰而不勝，猶可退守，不宜自棄險固，縱之使人也。”超不從。鎮出，謂段輝曰：“主上不能逆戰卻敵，又不肯徙民清野，酷似劉璋矣。今年國滅，吾必死之。”或以告超，超大怒，收鎮下獄。卻說晉師過大峴，燕兵不出。裕坐馬上，舉手指天，喜形於色。左右曰：“公未見敵，何喜之甚？”裕曰：“兵已過險，士有必死之心。餘糧樓畝，軍無匱乏之憂，慮已入吾掌中矣。”及裕至東莞，超方遣公孫五樓、段暉，將步騎五萬屯臨朐，自將步騎四萬為後援。裕將戰，以車四千乘為兩翼，方軌徐進，與燕兵戰於臨朐南。自早至日昃，勝負未決，胡蕃言於裕曰：“燕悉兵出戰，臨朐城中，留守必寡，願以奇兵從間道取其城，此韓信所以破趙也。”裕從其計，遣藩引兵五千，從小路抄出燕軍之後，進攻臨朐。兵至城下，城中果無備，副將向彌擐甲先登，大呼曰：“輕兵十萬，從海道至矣。”軍士隨之而上，守城兵皆潰，遂克之。時燕軍方與晉師交戰，勝負未決。一間臨朐已失，眾心皆亂。裕乘其亂，縱兵奮擊，遂大勝之，斬段暉及大將十餘人。超率餘兵遣還廣固。晉兵逐北，直抵廣固城下，克其外城。超退保小城以守。裕築長圍守之，圍高三丈，穿塹三重。超在圍中，惶懼無計，遣尚書令張綱乞師於秦。赦桂林王鎮於獄，引見謝之，問以禦敵之策。鎮曰：“百姓之心，係於一人，今陛下親統六師，奔敗而還，求救於秦，恐不足恃。今散率還者，尚有數萬，宜悉出金帛，懸重賞，與晉更決一戰。若天命助我，必能破敵，如其不然，死亦為美，比於閉門待盡，不尤愈乎？”五樓曰：“晉兵乘勝，氣勢百倍，我以敗軍之卒當之，不亦難乎？秦與吾分據中土，勢同唇齒，安得不來相救？但不遣大臣，則不能得重兵，韓範素為秦重，宜遣乞師。”超乃遣範赴泰求救。那知其時秦邦為夏人入寇，出師屢敗，自顧不暇。張綱乞師，已徒勞而歸，行至半途，為晉軍所獲，遂降於裕。裕使綱升樓車，周城大呼曰：“秦為夏王勃勃所破，不能出兵相救矣。”城中聞之，莫不喪氣。又江南每發兵及造使者至廣固。裕潛遣精騎夜迎之，及明，張旗鳴鼓而至，城中益恐。
卻說韓範至長安，苦懇救援，秦許出兵一萬救之。先遣使謂裕曰：“慕容氏相與鄰好，今晉攻之急，秦已發鐵騎十萬屯洛陽，晉軍不還，當長驅而進。”裕呼使者謂曰：“語汝姚興，我克燕之後，息兵三年，當取必洛，今能自送，便可速來。”劉穆之聞有秦使，馳人見裕，而秦使已去。裕以所言告之，穆之尤裕曰：“常日事無大小，必賜預謀。此宜細酌，奈何遽爾答之？此語不足以威敵，適致敵人之怒。若廣因未下，秦寇奄至，不審何以待之？”裕答曰：“此是兵機，非卿所解，故不相語耳。夫兵貴神速，彼若審能赴救，必畏我知，寧容先遣信命，逆設此言，是張大之辭也。晉師不出，為日久矣，今見伐燕，秦必內懼，自保不暇，何能救人！”穆之乃服，秦果兵出複止。韓範不能歸燕，亦降於裕。由是，燕之外援遂絕。超每巡城，必挾寵姬魏夫人同登，見晉兵之盛，握手對泣。左右諫曰：“陛下遭否塞之運，正當努力自強，以壯軍心，而乃為兒女子泣乎？”超拭淚而止。城久閉，城中男女病腳弱者大半，出降者相繼。尚書今悅壽曰：“今天助寇為虐，戰士凋疲，獨守窮城，外援無望，天時人事，概可知矣。苟曆數有終，堯舜猶將避位，陛下豈可不思變通之計乎？”超歎曰：“廢興，命也。吾寧奮劍而死，不能銜璧而生。”丁亥，裕集諸將命之曰：“賊智窮力絕，而城久不拔者，皆將士不用命之故。今日先登者有賞，退後者有刑，限在午時必克！”或曰：“今日往亡，不利行師。”裕曰：“我往彼亡，何為不利？”於是，諸將鼓勇，四麵並攻，但未識廣固一城，果能即下否，且俟後文再講。
桓玄篡逆，道遇毛祐之而殲，亦天敗惡人也。機事怠緩，複使諸桓得誌，乘輿幾至不保。幸桓謙一言而止，又不幸中之幸。無忌不聽道規之言，剛愎自用，其敗宜矣。殷仲文當國祚傾危之時，侈言音樂，宜為寄奴所鄙。敬宣之論劉毅，其言甚當，乃忌而譖之，即敬宣所雲外寬內忌也。慕客超以戮辱之餘，一朝得誌，信讒好諛，朝政壞敗。至兵臨城下，不用老成之計，獨試下策，暗弱真如劉璋。又臨陣對敵，尚挾魏氏登城，尤屬可笑。惟為迎母而降屈，猶有人心，不得一概少之。寄奴知彼知己，料敵如是，用兵如神，所至克捷，真所謂天挺人豪者耶！
及聞劉裕克複京師，遣其侄祐之率兵三千進趣江陵，以絕玄之歸路。事有湊巧，恰好與玄相遇，遂擊殺之。於是傳首江陵，收兵而返。荊州太守王騰之，乃改府署為行宮，奉帝居之，以玄首馳送東軍。無忌等大喜，以為賊首既除，大事已定，軍心漸懈。又遇風阻，浹旬未至江陵。
那知桓玄雖死，諸桓各竄，桓謙匿沮澤中，桓振匿華容浦，各集餘黨，伺隙而動。探得東軍未至，城內無備，乘夜來襲，逆黨在內者從而應之，斬關而入，江陵複陷，王騰之等皆遇害。
桓振見帝於行宮，躍馬橫戈，直至階下，瞋目向帝曰：“臣門戶何負國家，而屠滅若是？”帝弟德文下座謂曰：“此豈我兄弟意耶？”振欲殺帝。桓謙苦止之，乃下馬斂容，再拜而出。
明日遂奉璽綬還帝曰：“主上法堯禪舜，今楚祚不終，複歸於晉矣。”複晉年號，振為都督大將軍、荊州刺史；謙為侍中左衛將軍，招集舊旅，附者四應。無忌等間江陵複陷，大怒，星夜進兵，攻桓謙於馬頭，破之。欲乘勝勢，即趣江陵。道規止之曰：“兵法屈伸有時，不可輕進。諸桓世居西楚，群小竭力，桓振勇冠三軍，難與爭鋒。今桓謙敗，彼益致死於我，未易克也。且暫息兵養銳，徐以計策縻之，庶無一失。”無忌曰：“殘寇遺孽，一舉可蕩，君何怯焉？”遂進兵。桓振逆戰於靈溪，分兵為左右翼，中軍嚴守不動，及戰急，親率敢死士八百，從中衝出，忽下馬，各執短刀奮砍，東軍不能支，遂大敗，死者千餘人。無忌等仍退保尋陽，上箋請罪。
先是，裕命敬宣為諸軍後援，敬宣繕甲治兵，聚糧蓄財，日夜不怠，故無忌等雖敗退，賴以複振。停兵數旬，複自尋陽西上。至夏口，有兵守險不得前。時振遣其將馮該扼東岸，盂山圖據魯山城，桓仙客守候月壘，眾合萬人，水陸相援，毅與道規分兵向之，毅攻魯山城，道規攻偃月壘，無忌以中軍遏於中流，自辰至午，二城皆潰，生擒山圖、仙客，進薄東岸，馮該之師亦潰。先是毅恐江陵難下，致書於南陽太守魯宗之曰：“賊徒雖敗，尚據堅城，請舉南陽之兵以襲其後，首尾共擊，庶易成功。”宗之遂進兵，擊馮該於柞溪，斬之。振聞宗之兵將至，謂桓謙曰：“東軍來攻，兄暫堅守，勿與交鋒，俟吾先破南陽之兵，然後歸而擊之。”說罷，潛師以出。毅探得振不在城，進兵圍之，晝夜攻擊，將士肉薄而登，謙不能拒，遂棄城走。桓振方與宗之相持，知城中危急，引軍還救，而城已陷。宗之追擊，振軍亦潰逃於溳川，劉懷肅追新之。桓謙、桓蔚、何澹之俱奔秦，於是何無忌奉帝先還，毅及道規留屯夏口，經理荊、襄。甲午，帝至建康，百官詣闕待罪，詔令複職，大赦改元，惟桓氏一族不赦，以桓衝忠於王室，特宥其一孫繼後。
卻說殷仲文以喪亂之後，朝廷音樂未備，言於裕，請修治之。裕曰：“今不暇治，且性所不解。”仲文曰：“好之自解。”裕曰：“正以解則好之，故不求解耳。”仲文慚退。朝廷論建義功，進封裕為豫章郡公，毅為南平郡公，無忌為安城郡公，各領本職如故。餘有功者，封賞有差。先是毅嚐為北府從事，人或以雄傑許之。敬宣曰：“不然，夫非常之才，自有調度，豈得便以此君為人豪耶？此君外寬而內忌，自伐而尚人，若一旦遭遇，亦當以陵上取禍耳。”毅聞而恨之。至是裕以敬宣為江州刺史，毅言於裕曰：“敬宣不豫建義，猛將勞臣，方須敘報，如敬宣之比，宣令在後，若君不忘生平，正可為員外常侍耳。前日授郡，已為過優，今複命為江州，尤用駭惋。”敬宣聞而懼，因辭不就，乃遷為宣城內史。夏四月，裕請歸藩，詔改授裕都督荊、司等十六州諸軍事，移鎮京口。
先是桓玄受禪，王謐為司徒，親解安帝璽綬奉於玄。及領揚州，諸臣皆以為太優，毅尤不服。一日，帝賜宴朝堂，百僚皆集，論以重鎮大臣，儼居首座。毅憤然作色曰：“前逆玄倡亂，天位下移，今幸王室重興，吾儕得為大晉之臣，不至稽首賊廷，其榮多矣。”因問謐曰：“未識帝之璽綬今在何處？”謐默然，汗流夾背，惶愧無地，勉強終席而散。歸至家，鬱鬱以死。臨歿，請解揚州之任授裕。而毅不欲裕入輔政，議以謝混代之。遣尚書皮沈至京口告裕。沈先見劉穆之，具道朝議，穆之偽起如廁，密報裕曰：“皮沈之言，不可從也。”及沈見裕，裕令且退，呼穆之問之，穆之曰：“晉政久失，天命已移。明公興複皇祚，勳高位重，今日形勢，豈得居謙，常為守藩之將耶？劉、孟諸公，與公俱起布衣，共立大義，以取盎貴，事有前後，故一時相推，非委體心服，宿定臣主之分也。力敵勢均，終相吞噬。揚州根本所係，不可假人。前者以授王謐，事出權宜，今若複以他授，便爾受製於人。一失權柄，無由可得。今朝議如此，宜相酬答，必雲在我，措辭又難。唯應雲：“神州治本，宰輔至重。此事既大，非可懸論，便暫入朝，共盡同異。’公至京邑，彼此必不敢越公而授餘人矣。”裕從之，使皮沈先返，己即表請入朝。朝廷共諭其意，即征裕領揚州，錄尚書事。
裕至建康，百僚無不畏服。一日，裕集群臣議曰：“自古安內者必攘外，昔南燕、後秦，利我有內難，侵奪我疆土。今內難雖平，而南鄉等郡，尚為秦據，宿豫以北，尚為燕有，吾欲伐之，二者孰先？”朱齡石進曰：“後秦姚興，頗慕仁義，以禮結之，其地自還。燕自慕容德亡後，子超嗣位，國內日亂可一舉滅之。此時兵力未足，宜有待也。”裕從之，遣使修好於秦，且求南鄉等郡，秦王興許之。群臣鹹以為不可，興曰：“天下之善一也。劉裕拔起細微，能討桓玄，興複晉室，內厘庶政，外修封疆，吾何惜數郡，不以成其美乎？”因割南鄉十二郡歸於晉，於是秦、晉和好，終興之世，裕不加伐。
卻說南燕王慕容德，始仕於秦，為張掖太守。母公孫氏，兄慕容納，皆居張掖。淮南之役，德從行堅入寇，留金刀與母別。謂母曰：“亂離之世，別易會難，母見金刀，如見兒也。”後同慕容垂舉兵叛秦，秦收其兄納及諸子，皆殺之，公孫氏以老獲免。納妻段氏方娠，係獄未決，段氏在獄，終日悲啼。一獄吏私語之曰：“夫人匆憂，吾當救汝出獄，與太夫人逃往他鄉便了。”段氏曰：“爾係何人，乃能救我？”獄吏曰：“我姓呼延，名平，夫人家舊吏也。念故主之恩，願挈家同往，以避此難。”段氏感謝。平先移家城外，接取鮑孫氏同往，然後乘間竊段氏出獄，逃於羌中。段氏受了驚恐，到未數日，即生一子，取名曰超。超年十歲，而公孫氏病。臨卒，以金刀授超曰：“汝得東歸，當以此刀還汝叔也。”超嚐佩之，及姚氏代秦，平以其母子遷長安。俄而平卒，遺一女，段氏即娶為超婦。超既長，日夜思東歸，恐為秦人所錄，乃佯狂、行乞以自汙，人皆賤之。東平公符紹遇之途，奇其貌，詢之，乃慕容超也。言於秦王興曰：“慕容超姿幹奇偉，殆非真狂。宜微加官爵以係之，勿使逃於他國。”興乃召見之。超呆立不跪，左右命之拜，乃拜。與之語，故為謬對，或問而不答。興笑曰：“妍皮不裹癡骨，徒妄語耳。”乃斥不用。
一日，超行長安市中，見有賣卜者，東人口聲，向之問卜。卜者問其姓名，曰：“慕容超。”卜者熟視良久，舍卜，招之僻處，問曰：“子果慕客超耶？”曰：“然。”卜者笑曰：“吾覓子久矣！不意今日得遇，子於夜靜來晤，吾有密事語子，萬勿爽約。”超心訝之，別去。等至更深，來詣卜所。卜者迎門以候，見之大喜，邀入座定，乃語之曰：“吾實告子，我非卜者，乃南燕右丞吳辯也。奉燕王之命，特來訪君。今既獲見，便請同往，稍遲，恐有泄漏，不能脫身矣。”超因是不敢告其母、妻，輒隨辯走，在路交易姓名，並無阻礙。
不一日，到了燕界，地方官先行奏知，燕王德聞其至，大喜，遣騎三百迎之。超至廣固見德，以金刀獻上。德見之，悲不自勝，與超相對慟哭。即封超為北海王，賜衣服車馬無數，朝夕命侍左右，使參國政。蓋德無子，欲以超為嗣也。越二載，德不豫，立超為太子。及卒，遺詔慕容鍾，段宏為左右相，輔太子登極。
超既即位，厭為大臣所製，乃出鍾宏等於外，引用私人公孫五樓等，內參政事。尚書令封孚諫曰：“鍾，國之舊臣；宏，外戚重望，正應參翼百揆。今鍾等出藩，五樓在內，臣竊未安。”超不聽，於是佞幸日進，刑賞任意，朝政漸亂。
一日，念及母妻，慘然下淚。五樓曰：“陛下不樂者，得毋以太後在秦，未獲侍奉乎？”超曰：“然。”五樓曰：“何不通使於秦，以重賂結之，啟請太後歸國也？”超曰：“誰堪使者？”五樓曰：“中書今韓範，與秦王有舊，若使之往，必得如誌。”超乃遣範至秦，請歸母妻。秦王興曰：“昔符氏之敗，太樂諸妓，皆入於燕。燕肯稱藩送妓，或送吳口千人，乃可得也。”範歸複命。超與群臣議之，段暉曰：“陛下嗣守社稷，不宜以私親之故，輒降尊號。且太樂先代遺音，不可與也，不如掠吳口與之。”張華曰：“不可，侵掠鄰邦，兵連禍結，此既能往，彼亦能來，非國家之福。陛下慈親在念，豈可靳惜虛名，不為之降屈乎？”超乃遣範複聘於秦，稱藩奉表，興謂範曰：“聯歸燕主家屬必矣。然今天時尚熱，當俟秋涼，然後送歸。”亦令韋宗聘於燕。宗至廣固，欲令燕王北麵受詔。段暉曰：“大燕七聖重光，奈何一日屈節？”超曰：“我為太後屈，願諸卿勿複言。”遂北麵拜跪如儀，複獻太樂妓一百二十人於秦。秦乃還其母妻。超帥百官迎於馬耳關，母子相見，悲喜交集。於是備法駕，具儀衛，親自引導，迎入廣固，尊母段氏為皇太後，立妻呼延氏為皇後，大赦國中。
是冬，汝水竭，河凍皆合，而澠水不冰。超問左右曰：“澠水何獨不冰？”墨臣李宣曰：“良由帶京城，近日月也。”超大悅，賜朝服一具。時祀南郊，有獸突至壇前，如鼠而赤，大如馬。眾方驚異。須臾大風揚沙，晝晦如夜，羽儀帷幄皆裂。超懼，以問太史令成公綏，綏曰：“此由陛下信任奸佞，刑政失均所致。”超乃黜公孫五樓。俄而五樓獻美女十名，皆吳人，善歌舞。超大悅，複任五樓如故。一日臨朝，謂群臣曰：“南人皆善音樂，今太樂不備，吾欲掠吳兒以補其數，誰堪當此任者？”群臣莫應，斛穀提、公孫歸請曰：“願得三千騎，保為陛下掠取之。”超喜，乃命斛穀提寇晉宿豫，拔其城，大掠而去。又命公孫歸進寇濟南，掠取千餘人以獻。超簡男女二千五百，付太樂教之，重賞二人。當是時，裕畜銳已久，本欲起師伐燕，聞之怒曰：“今不患師出無名矣。”遂抗表北伐。朝議皆以為不可，惟孟昶、臧熹以為必克，力勸裕行。裕以昶監中軍留府事，遂發建康。差胡藩為先鋒，王仲德、劉敬宣為左右翼，劉穆之為參謀，引舟師三萬，自淮入泗。五月至下邳，留船艦軸重於後，率兵步進。所過要地，皆築城留兵守之。或謂裕曰：“燕人若塞大峴之險，堅壁清野以待，軍若深入，不唯無功，將不能自歸，奈何？”裕曰：“吾慮之熟矣。彼主昏臣暗，不知遠計，進利擄獲，退惜禾苗。謂我孤軍遠入，不能持久，極其所長，不過進據臨朐，退守廣固而已。守險、清野之計，彼必不用，敢為諸君保之。”
卻說超聞晉師至，自恃其強，全無懼意，謂群臣曰：“晉兵若果至此，當使隻馬不返。”段暉曰：“吳兵輕果，利在速戰，不可爭鋒。宜據峴，使不得入，曠延時日，沮其銳氣，然後徐簡精騎三千，循海而南，絕其糧道。更命一將率袞州之眾，緣山東下，腹背擊之，此上策也。各命守宰，依險自固，計其資儲之外，餘悉蕩盡，芟除禾苗，使敵無所資。軍食既竭，求戰不得，旬月之間，可以坐製，此中策也。縱敵入險，出城逆戰，策之下也。”超曰：“卿之下策，乃是上策。今歲星居齊，以天道推之，不戰自克。客主勢殊，以人事言之，勝勢在我。今據五州之地，擁富庶之民，鐵騎萬群，麥禾蔽野，奈何芟苗徙民，先自蹙弱。不若縱使入峴，以精騎擊之，何憂不捷？”桂林王慕容鎮曰：“陛下必以騎兵利平地者，宜出大峴逆戰，戰而不勝，猶可退守，不宜自棄險固，縱之使人也。”超不從。鎮出，謂段輝曰：“主上不能逆戰卻敵，又不肯徙民清野，酷似劉璋矣。今年國滅，吾必死之。”或以告超，超大怒，收鎮下獄。卻說晉師過大峴，燕兵不出。裕坐馬上，舉手指天，喜形於色。左右曰：“公未見敵，何喜之甚？”裕曰：“兵已過險，士有必死之心。餘糧樓畝，軍無匱乏之憂，慮已入吾掌中矣。”及裕至東莞，超方遣公孫五樓、段暉，將步騎五萬屯臨朐，自將步騎四萬為後援。裕將戰，以車四千乘為兩翼，方軌徐進，與燕兵戰於臨朐南。自早至日昃，勝負未決，胡蕃言於裕曰：“燕悉兵出戰，臨朐城中，留守必寡，願以奇兵從間道取其城，此韓信所以破趙也。”裕從其計，遣藩引兵五千，從小路抄出燕軍之後，進攻臨朐。兵至城下，城中果無備，副將向彌擐甲先登，大呼曰：“輕兵十萬，從海道至矣。”軍士隨之而上，守城兵皆潰，遂克之。時燕軍方與晉師交戰，勝負未決。一間臨朐已失，眾心皆亂。裕乘其亂，縱兵奮擊，遂大勝之，斬段暉及大將十餘人。超率餘兵遣還廣固。晉兵逐北，直抵廣固城下，克其外城。超退保小城以守。裕築長圍守之，圍高三丈，穿塹三重。超在圍中，惶懼無計，遣尚書令張綱乞師於秦。赦桂林王鎮於獄，引見謝之，問以禦敵之策。鎮曰：“百姓之心，係於一人，今陛下親統六師，奔敗而還，求救於秦，恐不足恃。今散率還者，尚有數萬，宜悉出金帛，懸重賞，與晉更決一戰。若天命助我，必能破敵，如其不然，死亦為美，比於閉門待盡，不尤愈乎？”五樓曰：“晉兵乘勝，氣勢百倍，我以敗軍之卒當之，不亦難乎？秦與吾分據中土，勢同唇齒，安得不來相救？但不遣大臣，則不能得重兵，韓範素為秦重，宜遣乞師。”超乃遣範赴泰求救。那知其時秦邦為夏人入寇，出師屢敗，自顧不暇。張綱乞師，已徒勞而歸，行至半途，為晉軍所獲，遂降於裕。裕使綱升樓車，周城大呼曰：“秦為夏王勃勃所破，不能出兵相救矣。”城中聞之，莫不喪氣。又江南每發兵及造使者至廣固。裕潛遣精騎夜迎之，及明，張旗鳴鼓而至，城中益恐。
卻說韓範至長安，苦懇救援，秦許出兵一萬救之。先遣使謂裕曰：“慕容氏相與鄰好，今晉攻之急，秦已發鐵騎十萬屯洛陽，晉軍不還，當長驅而進。”裕呼使者謂曰：“語汝姚興，我克燕之後，息兵三年，當取必洛，今能自送，便可速來。”劉穆之聞有秦使，馳人見裕，而秦使已去。裕以所言告之，穆之尤裕曰：“常日事無大小，必賜預謀。此宜細酌，奈何遽爾答之？此語不足以威敵，適致敵人之怒。若廣因未下，秦寇奄至，不審何以待之？”裕答曰：“此是兵機，非卿所解，故不相語耳。夫兵貴神速，彼若審能赴救，必畏我知，寧容先遣信命，逆設此言，是張大之辭也。晉師不出，為日久矣，今見伐燕，秦必內懼，自保不暇，何能救人！”穆之乃服，秦果兵出複止。韓範不能歸燕，亦降於裕。由是，燕之外援遂絕。超每巡城，必挾寵姬魏夫人同登，見晉兵之盛，握手對泣。左右諫曰：“陛下遭否塞之運，正當努力自強，以壯軍心，而乃為兒女子泣乎？”超拭淚而止。城久閉，城中男女病腳弱者大半，出降者相繼。尚書今悅壽曰：“今天助寇為虐，戰士凋疲，獨守窮城，外援無望，天時人事，概可知矣。苟曆數有終，堯舜猶將避位，陛下豈可不思變通之計乎？”超歎曰：“廢興，命也。吾寧奮劍而死，不能銜璧而生。”丁亥，裕集諸將命之曰：“賊智窮力絕，而城久不拔者，皆將士不用命之故。今日先登者有賞，退後者有刑，限在午時必克！”或曰：“今日往亡，不利行師。”裕曰：“我往彼亡，何為不利？”於是，諸將鼓勇，四麵並攻，但未識廣固一城，果能即下否，且俟後文再講。
桓玄篡逆，道遇毛祐之而殲，亦天敗惡人也。機事怠緩，複使諸桓得誌，乘輿幾至不保。幸桓謙一言而止，又不幸中之幸。無忌不聽道規之言，剛愎自用，其敗宜矣。殷仲文當國祚傾危之時，侈言音樂，宜為寄奴所鄙。敬宣之論劉毅，其言甚當，乃忌而譖之，即敬宣所雲外寬內忌也。慕客超以戮辱之餘，一朝得誌，信讒好諛，朝政壞敗。至兵臨城下，不用老成之計，獨試下策，暗弱真如劉璋。又臨陣對敵，尚挾魏氏登城，尤屬可笑。惟為迎母而降屈，猶有人心，不得一概少之。寄奴知彼知己，料敵如是，用兵如神，所至克捷，真所謂天挺人豪者耶！