老營大門外的一陣白刃混戰完全出乎官軍將領們意料之外。按照左良玉和劉國能事前估計，官軍一旦大隊擁進瑪瑙山寨，義軍驚恐失措，縱有抵抗，也必定是零零星星，一觸即潰。沒有料到，正要殺進老營時，突然從左邊院落中衝出一小股人，竟是那樣勇猛頑強，寧死不退。劉國能親自指揮圍攻這一小股人，不期看見張定國正在狂呼奮戰。他向定國大聲招呼：
“寧宇侄，不認識你劉叔麽？趕快投降，愚叔保你不死！”
張定國一看是劉國能，對於山寨如何被劫，心中恍然清楚。他衝到劉國能麵前，罵了一句：“叛賊休逃！”猛向國能刺去。劉國能用刀格開他的寶劍，轉身便走，卻由他的將士們將定國等幾個人圍住廝殺。
當張能奇率領一起人奔出老營大門時，定國身邊的弟兄們已經傷亡殆盡，他自己也帶了兩處輕傷，但是他仍舊奮力殺賊。一看見能奇出來，他格外勇氣百倍，大聲說：
“三哥，劉國能在這裏，莫饒他！”
轉眼之間，張獻忠也率領一起人殺奔出來，同兩個養子會合，竟將多於他們幾倍的敵人趕出了打穀場。
天已經大亮。官軍已經占據了各個路口、各處寨牆和重要宅院。徐以顯的宅子已經被官軍點著，火光與濃煙衝向天空。老營的後門已被攻破。敵人從四麵向獻忠圍上來，大呼要“捉活的”。徐以顯已經帶傷，身邊隻剩下五六個人，他殺開一條血路奔到獻忠身邊，大聲說：
“大帥快走！不可遲誤！”
獻忠說：“走，殺出去！”
張定國在前開路，獻忠和徐以顯在中間，能奇在後，一邊同敵人廝殺一邊向西撤退。西寨上已有官軍占領，人數不很多，卻是左良玉的精銳部隊。他們中間沒有劉國能的士兵，所以不認識張獻忠。為首的軍官大聲威脅說：
“快投降！你們已經跑不脫了。倘若有獻賊混在你們裏邊，趕快交出投降！”
張獻忠將定國向旁一推，昂然上前，舉刀大叫：“八大王來了！”那軍官猛一驚駭，同時舉刀一擋。隻見兩道白光同時一閃，碰在一起，鏗然一聲。獻忠因見手中的大刀折斷，虛砍一刀，一躍上寨，迅速飛起一腳向敵將襠中踢去。敵將向旁一閃，隨手一刀砍來。獻忠剛用半截刀格開，敵將就被張定國一劍刺死。寨上的官兵在片刻間大部分被殺死，剩下的驚慌逃散。張獻忠看看半截斷刀，說聲：“去你媽的！”拋到寨下；彎腰拾起來敵將的寶刀，拿眼一看，滿意地點點頭，隨即又解下敵將的刀鞘掛在自己腰間。這時差不多有七八百官軍從三個方麵包圍上來，距離在一箭之外，呼叫著活捉獻忠。獻忠向敵人掃了一眼，嘴角閃出一絲嘲諷的微笑。
三天以後，張獻忠輾轉到了名叫水右壩的小鎮上駐下來。雖然瑪瑙山老營被劫，但西營的主力由張可旺和張文秀率領，駐軍距瑪瑙山有二十裏以上，未受損失。獻忠的重要軍需、金銀珍寶也多在可旺和文秀營中。他們當時因隔著大山，不知老營被劫；天明以後很久，才得消息，已經來不及出兵援救。第二天，官軍人馬在瑪瑙山附近集結得很多。張可旺和張文秀無力向官軍進攻，而官軍也無力消滅他們。雙方在緊張的局麵中保持著停戰狀態。
張獻忠在水右壩駐軍兩天，對於他在瑪瑙山的損失才大體清楚。偏裨將領有曹威等十六人陣亡，另有偏將掃地王張一川和小校三百多人被俘或投降。騾馬損失一千多頭。他的九個妻妾，突圍逃出的隻有二人，高氏和敖氏等五人被俘，一個姓張的被殺於亂軍之中，還有一個是新野丁舉人的妹妹，抱著不滿兩周歲的、曾被王又天稱為“貴不可言”的嬰兒，在逃上寨牆後因被追兵包圍而投崖自盡。張大經在突圍時被官軍殺死。潘獨鼇突圍後不知下落。
為要安定軍心、鼓舞士氣，並決定今後去向，張獻忠在水右壩小鎮上召開軍事會議。雖然心中為這次挫敗感到痛苦，但是他用滿不在乎的口氣說：
“他媽的，這點損失算得屌大事！別說是這點損失，就是全部打光了，老子也要從頭再來！”他隨即換成嘲笑的口吻說：“哼哼，我以為左良玉王八蛋有多大本領，原來是用叛賊劉國能賺開寨門！咱這一回虧吃得好，有意思。咱老子一向慣使人扮作官軍賺城劫寨，這一回卻叫別人學咱的拳路搗咱的心窩。吃過這回虧，下回就學乖啦。這次輸，下次贏，勝敗兵家之常嘛。”
正在商議時，細作回營稟報：左良玉和劉國能的人馬進到瑪瑙山寨之後，除全部殺死因負傷不能逃出的西營將士外，寨中原來留下的百姓，十二歲以上和五十歲以下的婦女都被輪奸，有的被殺，青壯年男子都被殺光。左良玉上報“斬賊”三千三百多級，請監軍道檢驗。有的首級下頦溜光，耳垂上帶有小孔，明是婦女首級，但無人敢說破。張獻忠聽到這裏，罵道：
“哼，明朝將軍們都有一個傳家本領：拿老百姓的首級邀功！”
細作又接著稟報：“聽說左良玉和劉國能兩家將士為搶奪婦女和財物，互相打架，殺傷了二十幾個人。劉國能及時趕到，把自己的將士喝退，將搶到的一顆金印、八麵令旗和八支令箭、兩個卜卦金錢和一根鏤金纏龍棒，還有大帥常用的那口‘天賜飛刀’都獻給左良玉，才算沒事。要不的，左良玉還要怪罪他哩！”
“操他娘，闖塌天投降以後的日子也不好過。奴才不是好當的！”他轉望著徐以顯笑道，“老徐，這個劉國能你不認識，他王八蛋替自家起個諢名叫闖塌天，卻總想受朝廷招撫。我當麵罵過他：‘老劉，咱老張看你不會闖塌天，遲早會闖進人家的褲襠裏！’瞧瞧，老子的話應驗了吧！”
張獻忠繼續同眾將商議軍事。這時明朝的湖廣軍張應元和汪之鳳兩部正在向水右壩靠近，川軍老將張令的部隊在川、楚交界處把守隘口。而西營將士陸續集結的約有兩萬人，力量仍然雄厚。獻忠想著倘若打張應元和汪之鳳兩軍，左良玉必然會前來相救，不如專力殺敗張令，打開一條入川之路。
十七日，明軍到水右壩時，獻忠已經退走。十九日，獻忠的前鋒部隊在川、楚交界處的岔溪和千江河一帶與張令的部隊相遇，小有接觸。時天色已晚，互相不知虛實，各自後退。張令退守靠近四川的重要市鎮柯家坪。
二月二十七日，西營大軍突然向柯家坪發起猛攻，將張令全軍包圍。七十多歲的張令是一位有名的悍將，手下的五千川軍也很能打仗，戰鬥得非常頑強。柯家坪缺少泉水和溪流，恰巧下了一場大雨，解決了川軍的吃水問題，也增加了義軍的進攻難度。獻忠將張令圍困了十二天，到了三月初八，眼看就要攻破柯家坪，官軍數路援軍齊到，隻好解圍而去。初十日，獻忠在鹽井打個敗仗，損失了一千多人。跟著，他又向木瓜口和黃墩進攻，都未得手。他打算轉移到興歸山中度夏，休息士馬，收集散亡，補充軍需，與駐紮在巫山和大昌境內的曹營靠近。
秦、楚、川各路明軍集結在三省交界處的雖有六七萬人，但獻忠知道川軍和秦軍都隻想保境，不肯入湖廣作戰，放在他眼中的隻有左良玉一軍人馬。於是他同徐以顯密商之後，決定了一個離間敵人的計策。
當晚，獻忠叫徐以顯替他寫一封給左良玉的信。寫成之後，獻忠仔細聽聽，搖搖頭說：
“老徐，這樣寫不行。咱老張沒學問，他老左不識幾個字，更不如咱。給他的書子，不要太文，也不要太長。太文啦他聽不懂；太長啦他不耐心聽，反而會漏掉要緊的話。咱們把書子寫得簡短一些，沒有閑話，不繞彎子，槌槌打在鼓點上，叫他龜兒子細細嚼，品出滋味。夥計，你說對麽？”
徐以顯笑著點頭說：“甚是，甚是。還是大帥所見英明。”
“來，老徐，我的好軍師，這封書信的大意你得聽我說。我說出來的話，你把字句稍微弄順就行啦。書信的頭尾都用你剛才寫的那個套套子，中間的話用我的。來，咱倆寫吧。”
徐以顯挑大燈亮，按照獻忠口授的大意將書子寫成，略加潤色，自己先看一遍，忍不住微笑，頻頻點頭，心中越發佩服獻忠的聰明過人。他添了一個漏字，抬起頭來問道：
“我念給大帥聽聽？”
“念吧，念吧。連你那前後套套子都念出來！”
徐以顯隨即念出了書信，全文如下：
西營義軍主帥張獻忠再拜於昆山將軍麾下：瑪瑙山將軍得勝，已足以雪羅猴山之恥，塞疑忌將軍者之口。不唯暫消楊閣部奪印之心，且可邀朝廷之厚賞。將軍目前可謂躊躇滿誌矣。然有獻忠在，將軍方可擁兵自重，長保富貴；獻忠今日亡，則將軍明日隨之。縱將軍十載汗馬功高，亦難免逮入京師，斬首西市，為一貫驕頑跋扈、縱兵殃民者戒。故獻忠與將軍，貌為敵國，實為唇齒。唇亡齒寒，此理至明，敬望將軍三思，勿逼獻忠太甚。且勝敗兵家之常，僥幸豈可再得？倘將軍再戰失利，能保富貴與首領乎？不盡之意，統由馬元利代為麵陳。謹備菲儀數事，伏乞哂納。倚馬北望，不勝惶恐待命之至！張獻忠頓首。
獻忠聽過之後，又自己看了一遍。看到那句“不勝惶恐待命之至”，笑了笑，心中說：“咱老子惶恐個屌！”但他懂得這是一句“成套”，沒有叫軍師改掉。
瑪瑙山勝利之後，左良玉把人馬駐紮在興安州和平利、紫陽兩縣，對張獻忠並不追趕。一則由於張可旺等率領的義軍精銳並未損失，使他不敢窮追；二則他同楊嗣昌有矛盾，不願為朝廷和楊嗣昌多賣力氣。現在楊嗣昌一再催促進軍，他隻好集中人馬，並把老營移到平利城內，以便隨時前進。馬元利是在一天下午到達平利縣城的，安頓之後，便帶著親隨小校尋找左良玉的承啟官。當張獻忠屯兵穀城時，馬元利曾奉差去左軍中送過賄賂，所以知道在左良玉的老營中什麽人能夠幫忙。承啟官一見他，嚇了一跳，帶他到一個僻靜地方，小聲問道：
“你如何來到此地？”
馬元利神色自若地笑一笑，回答說：“無事不登三寶殿……”
承啟官截住他的話，低聲警告說：“這裏不是三寶殿，是龍潭虎穴！”
“謝謝閣下關心。在下是奉張帥之命，前來晉謁鎮台大人，商議投降之事。敬懇鼎力相助。小弟帶有些許薄禮，請閣下笑納。”馬元利取出兩錠元寶和兩個金錁子塞進對方手裏，“這隻是聊表微意，一俟大事告成，另當重謝。事情很急，成與不成，我都不能在此多停，務乞費心通融，就在今晚引見。”
承啟官想了想，說：“馬將軍，我勸老兄趕快回去。閣部大人嚴令，如曹操等一切頭領都可招撫，唯獨不許招撫你家八大王。我家鎮台大人受閣部大人節製，如何敢違命受降？”
馬元利又笑了一笑，說：“老兄所見差了。第一，官府做事，向來是虎頭蛇尾，變化不定。楊閣部說唯獨對我們張帥不赦，我看不過是說說罷了。第二，我們隻是想請求左帥大人探探閣部口氣，並非徑向左帥大人投降。此事倘若不成，對左帥大人無損；倘若成了，也可說是左帥大人瑪瑙山一戰之功。況且我家張帥差我帶了些貴重禮物，我須將禮物當麵呈上，方好回去銷差。”
元利邊說邊從懷中取出一張紅紙禮單，請承啟官看看。承啟官不看則已，看罷之後，臉上露出笑容，說：
“老馬，咱們是熟人，請不必瞞我。你們張帥行事十分詭詐，這莫不又是一個緩兵之計？”
“我們張帥行事該誠則誠，該詐則詐。”
“此話怎講？”
“倘若他沒有一片誠心待人，為什麽幾萬將士肯生死相隨？至於打仗，自古‘兵不厭詐’，哪有那麽老實的。倘若你們也老老實實打仗，就襲不破我們瑪瑙山老營了。”
“好吧，我替你傳稟傳稟。隻是如今朝廷耳目甚多，萬一被人識破，諸多不便。我馬上替你找個地方住下，千萬不可隨便露麵。”
“多謝老兄。隨小弟來的還有二十幾名弟兄，請仁兄安置在一個地方。另外，還有什麽事在下該注意的，什麽人小弟該見的，也請仁兄指示。”
“你同我們中軍大人劉將軍不是認識麽？”
“認識。小弟此來，也給劉將軍帶了一點薄禮，請仁兄費心引見。”
承啟官一聽說有禮物帶給劉將軍，馬上點頭說：“好，這容易。應該請他幫忙。劉將軍是鎮台大人麵前紅人。像這樣機密大事，非要他……”
承啟官話未說完，一個傳事小校匆匆地找了來，告他說督師輔臣衙門來了緊急機密文書，要他立即呈到鎮台大人麵前，不能遲誤。承啟官略微有點吃驚，擔心這個小校會認出馬元利來，趕快說：“我馬上就去。”
等小校走後，承啟官命手下心腹在城角一個僻靜地方替馬元利等人找了一個落腳地方。黃昏以後，他又請左良玉的中軍劉參將同馬元利見了麵。這位劉將軍受了重禮，答應盡力幫忙。
一更過後，承啟官見左良玉身邊隻有中軍參將侍立，便趁機將馬元利的事悄悄稟明，並將禮單呈上。左良玉不想接見張獻忠的密使，輕輕罵道：
“操他娘，不知八賊又搗的什麽鬼！”
劉中軍躬身小聲說：“不管八賊搗的什麽鬼，這一份重禮不妨收下，馬元利不妨許他來叩見大人。肯不肯受降，等見過馬元利再作決定。”
左良玉點點頭，對承啟官說：“把禮單念給我聽聽。”
張獻忠的禮單上開著紋銀三千兩，黃金一百兩，另有珍珠、瑪瑙、古玩、玉器等寶物十件。左良玉聽畢，又輕輕點點頭，說：
“好吧，你們先把禮物抬進來，隨後引他來見。今夜天不明就叫他離開此地，不可大意。”
禮物抬進來後，左良玉親自看了一遍，拿起來一個一尺多長的碧玉如意看了又看，不忍放手。他因為自己名良玉，所以每得到一件美玉就認為是吉利之兆，何況這又是一個如意，象征事事如意。過了一陣，他吩咐將禮物收起來，問道：
“馬元利來了麽？”
承啟官回答：“現在外邊等候。”
“帶他進來。”
不過片刻，馬元利被悄悄帶到左良玉麵前。他小聲說道：“末將馬元利叩見鎮台大人！”便跪下行禮。左良玉聽到“末將”二字，感到刺耳。馬元利既非朝廷將領，又非敵國武官，而是一個“流賊”頭目，怎麽能在堂堂“平賊將軍”麵前自稱“末將”？但是他已經接受了對方重禮，加之馬元利氣宇軒昂，舉止大方，左良玉心上的不舒服隻一刹那就過去了。他叫元利坐下。元利表示謙遜，謝坐之後，側著身子就座。左良玉態度傲慢地問：
“是張獻忠差你來乞降麽？”
馬元利恭敬地欠身回答：“回大人，末將並非前來乞降。敝軍全軍上下深恨朝廷無道，誓為救民起義，絕無乞降之意。”
左良玉一臉怒意，瞪著馬元利問道：“你不是對本鎮的中軍參將和承啟官說過你是奉張獻忠之命，要見本鎮乞降麽？”
“請恕末將托詞請降之罪。倘非末將這樣托詞，未必能謁見大人。況如今朝廷耳目眾多，萬一風聲傳出，有人知道我奉命前來乞降，大人不允，朝廷也不會怪罪大人。倘若末將隨便吐露真實來意，對大人實有不便。”
“不是乞降，來見本鎮做甚？”
“末將特來麵呈張帥書信一封，敬請鈞覽。”
馬元利從懷中取出張獻忠的書信，雙手呈上。劉中軍替左良玉接住，拆開封套，對著左良玉小聲讀了一遍。左良玉在片刻中沒有作聲，思索著書中意思。這封書子因寫得很短，字句淺顯，所以他一聽就完全明白，而且覺得有幾句話正好說中了他的心思。但是，那“唇亡則齒寒”一句話又有點刺傷了他，使他惱怒不是，忍受也不是，隻好心中苦笑，同時暗暗罵道：“哼，我是朝廷大帥，拜封平賊將軍，會同你賊首張獻忠‘唇亡齒寒’，什麽話！”由於他養成了一種大將的威嚴，這心中的苦笑流露到臉上就化成了一股嚴峻的冷笑。馬元利注意到左良玉臉上的冷笑，略微有點擔心。他不等左良玉開口，欠身賠笑說：
“大人，這封書信的意思不僅是為著敝軍，也是為著大人的富貴前程。楊閣部一方麵看來很倚重大人，請求皇上拜封大人為‘平賊將軍’，一方麵卻對大人心懷不滿。今年閏正月，楊閣部曾想奪大人的‘平賊將軍’印交給賀瘋子，此事想大人已經聽說。倘若大人沒有瑪瑙山之捷，此‘平賊將軍’印怕已經保不住了。所以張帥書子中的話，務請大人三思。”
左良玉陰沉著臉色說：“你這些話都不用再說，本鎮胸中自有主見。本鎮為朝廷大將，唯知剿賊報國，一切傳聞的話，都不放在心上。你是前來替張獻忠這狡賊做說客的，休要挑撥離間，順嘴胡說。你走吧，不然我一旦動怒，或者立刻將你斬首，或者將你綁送襄陽督師行轅。”
馬元利不亢不卑地賠笑說：“末將來到平利，本來就將生死置之度外。但既然大人不許末將多言，末將自當敬謹遵命，此刻隻得告辭。”他從椅子上站起來，微微流露一絲冷笑，跟著又恭敬地說：“可惜末將有一句十分要緊的話，就隻好裝在肚裏帶回去了。”
“有什麽要緊的話？”
“常言道，當事者迷，旁觀者清。就旁人看來，大人或是長保富貴，以後封伯封侯，或是功名不保，身敗名裂，都將決定於近一兩月內。就末將看來，不是決定於兩月之內，而是決定於今天晚上。”
左良玉心中一驚，故作冷笑，問：“你這話是什麽意思？”
馬元利問：“大人允許末將直言不諱麽？”
左良玉用眼色示意叫元利坐下。元利坐下，恭敬地欠著身子說：
“今晚大人如能聽畢末將率直陳言，仔細一想，就可以趨吉避凶，常保富貴，不日還會封伯封侯，蔭及子孫，否則前程難保。請大人不要怪罪，末將方好盡言。”
“你說下去。說錯了我不罪你。”
馬元利接著說：“目前我們張帥已入興歸山中，與曹操大軍會師。此去興山、秭歸一帶，數百裏盡是大山，山路崎嶇險惡，處處可以設伏，也處處可以堅守。敝軍將士人人思報瑪瑙山之仇，士氣十分旺盛。大人向興歸山中進兵，倘若受了挫折，那一顆‘平賊將軍’印還能保得住麽？大人今日的大帥高位和威名能夠保得住麽？反過來看，今日大人暫時按兵不動，在此地休養士馬，既不會稍受挫折，也不會被楊嗣昌加以逗留不進之罪。十餘年來，朝廷對於巡撫、總督、督師、總理等統兵大臣，說撤就撤，說逮就逮，說下獄就下獄，說殺就殺，但對於各地鎮將卻盡量隱忍寬容，這情形不用末將細說，大人知之甚悉。在當前這種世道，做大將的，誰手中兵多，誰就可以不聽朝廷的話，長保富貴；誰的兵少，無力量要挾朝廷，誰就得聽朝廷任意擺布，吉凶難保……”
左良玉輕聲說：“你不必兜圈子，朝廷上的事我比你清楚。你還有什麽話，簡短直說吧。”
馬元利接著說：“打仗的事，勝敗無常。大人用劉國能賺入瑪瑙山寨，隻能有一，不會有二。目前倘若大人進兵過急，貿然趕到興歸山中，敝軍與曹營以逸待勞，在戰場上不肯相讓，使貴軍不能全師而退，使大人手下的親兵愛將死傷眾多，朝廷還能對大人稍稍寬容麽？我想恐怕到了那時，輕則奪去‘平賊將軍’印交給賀瘋子，成為大人終身之恥，重則……那就不好說了。末將今晚言語爽直，不知忌諱，懇乞大人三思，並懇恕罪！”
左良玉沉默一陣，問：“你還有別的話要說麽？”
馬元利笑一笑，接著說：“按今日大勢，敝軍絕無被輕易剿滅之理。退一萬步說，倘若敝軍一旦被剿滅，大人馬上就會大禍臨頭。因為有張帥在，朝廷才需要大人。何況當今皇上疑忌多端，大人在他的眼中另有看法，所以說，有張帥在，大人可以擁兵自重，長保富貴，封伯封侯；張帥今日亡，大人明日就變成朝廷罪人，大禍跟著臨頭。”
左良玉微微一笑，說：“你很會說話，不怪在穀城時張敬軒差你幾次到襄陽辦事，還差你到北京一趟。你回去稟告你家張帥，本鎮對進兵事自有主張，不煩你們替本鎮操心。你在此不可久留，今夜就離開吧。”
“多謝大人。末將告辭，今夜就出城上路。”
馬元利行禮退出，一塊心事放下了。當他到前院向承啟官告辭時，承啟官拉著他的手小聲問道：
“你們那裏有一位管文案的潘秀才，可知道他的下落？”
“老兄可曉得什麽消息？”
“他呀，聽說他從瑪瑙山逃出以後到了大坪溪，隨身帶的貴重東西都丟光了，隻腰裏係著一個錦囊，裝著詩稿，餓得走不動路，藏在樹林中不敢出來，被秦將鄭嘉棟手下人搜了出來。”
元利忙問：“他如今死活？”
承啟官笑著說：“眼下沒事，在襄陽獄中。他被捉到後假稱是黃岡劉若愚，願見督師言事，請莫殺他。有人認出他是潘獨鼇，就將他解到襄陽。聽說他進到督師行轅，很是沉著，還擺著八字步哩。他對閣部大人說：‘難生懷抱經世之學，有治平天下之策，不幸陷入賊中。逃出瑪瑙山後，故意向西北方向走去，費了多日才走到大坪溪附近，原是存心自拔歸來，願為朝廷使用。區區苦衷，實望大人諒鑒。’”
元利心中罵道：“不是東西！”隨即又問：“楊閣部如何說？”
“閣部大人說：‘爾之才學已為張獻忠用盡，尚有剩下的供朝廷用麽？況且張獻忠識字不多，你替他草飛檄辱罵朝廷，直斥皇上，實係死有餘辜！’閣部左右都勸早日殺他。閣部不肯，將他暫且押在獄中。”
“為什麽不肯殺他？”
“聽說閣部大人想等到捉獲你們西營主帥，連同高氏、敖氏、潘獨鼇與其他人等，送往京城獻俘。這姓潘的，近一年來也算是你們那裏的紅人兒，如何會輕易就殺？”
馬元利用鼻孔冷笑一聲說：“他算個！”
辭別了承啟官，馬元利次日五更就率領從人離開平利城，向興山方向奔去。
張獻忠把老營駐紮在興山縣城西六十裏遠的白羊山，大半精兵都駐紮在白羊山下，拱衛老營，其餘人馬分駐在興山和秭歸兩州、縣的重要市鎮。明朝在巴東、夷陵（今宜昌）、當陽、安遠、南漳、房縣等地都駐有人馬，歸州和興山兩城池也在官軍手中，對張獻忠形成包圍形勢。但因為左良玉在陝西境的興安和平利一帶按兵不動，別處官軍也就不敢貿然進攻。
一天，獻忠想著應該趁現在不打仗，將穀城起義以來的陣亡將士祭一祭，怕一旦有了戰事，就沒有工夫做這件事了。祭奠陣亡將士，獻忠起義以來搞過多次，供物都用整豬整羊，有時還用幾顆官軍人頭。他在祭奠的時候常常號啕痛哭，感動全軍。因為死的將士多不識字，所以從來不用祭文，但是今年的祭奠略有不同。今年陣亡的有張大經，原是明朝的文官，應該單另給他寫個祭文才是，要不，那些跟著張大經起義的人會心中不舒服。獻忠身邊並不缺少能夠動筆的讀書人。張大經帶來的就有幾個。他叫其中兩人共同斟酌寫了一篇祭文，聽了聽很不滿意：第一把張大經捧得過火；第二廢話太多；第三太文，好像故意要寫得叫人不懂才好。他對徐以顯說：
“老徐，你勞神動動筆，寫短一點，對死人也說老實話，別奉承得叫人聽了肉麻。你寫，我等著。唉，可惜王秉真這個不識抬舉的王八蛋半路逃走了！”
徐以顯是比較懂得獻忠的心思和喜愛的，提筆寫了篇措辭簡單而通俗的祭文，讀給獻忠聽聽。獻忠臉上露出喜色，頻頻點頭。他接過去看了一遍，推敲推敲，仍然覺得不很滿意。這篇祭文雖不似別人寫的長，但約略估計也有七八十句，替死人戴高帽子的話仍有一些。他口中不說，心中卻想：“給張大經寫祭文都這麽長，那麽給我的有汗馬功勞的將士寫祭文豈不得用幾千句，幾萬句？”徐以顯看見他仍不滿意，問道：
“大帥，你說應該怎麽寫？”
獻忠笑著說：“老徐，莫見怪，咱老張是在戰場上滾出來的，看不慣你們這樣像裹腳布一樣又臭又長的文章。打仗，一刀子砍出去就得見紅，可不能拖泥帶水，耽誤時間。拿筆來，讓咱親自動手改改。改不好，你們這班喝慣墨汁兒的朋友不要見笑。”
一聽說獻忠要親自動筆改祭文，徐以顯和帳下文武感到十分新鮮，盡管他們熟知獻忠粗通文墨又極其聰明，但是不相信他能把祭文改好。獻忠把徐以顯的稿子大筆塗抹，越改越所剩無幾，後來連他自己也覺得看不清楚，幹脆不改了，要了一張白紙，用核桃大的字體寫出來自己編的祭文。開頭仍用眾人的老套子，但不用“大明崇禎”紀年，而是這樣寫的：“維庚辰四月某日，西營義軍主帥張獻忠謹具豬羊醴酒，致祭於張先生之靈前而告以文曰。”照抄了這個套子，他抬起頭來向頭一次起稿的兩個人問道：
“醴酒是什麽酒？”
二人瞠目相望，臉色發紅，訥訥回答不出。到底還是徐以顯根底較深，從旁答道：
“醴酒是一種甜酒，也就是如今人們常喝的糯米酒，老糟酒。”
獻忠笑了，說：“幸而我問了一句！咱們張先生原是海量，好汾酒兩斤不醉。像這樣給婆婆媽媽和小孩子們喝的糯米甜酒，怎麽好用來祭奠張先生？”他向一旁問：“總管，明天用什麽好酒祭奠？”
“稟大帥，前天買到幾壇子瀘州大曲，明天可以拿大曲祭奠。”
“好！瀘州大曲也算得是美酒，陣亡將士們和張先生一定高興。”
他隨即將“醴酒”改為“美酒”，接著寫道：
我困穀城，得識先生。義旗西征，先生相從。風塵崎嶇，先生與同。大功未就，竟失先生。嗚呼哀哉！
獻忠寫畢，重看一遍，想起來許多陣亡將士，覺得心中淒楚。他放下筆，向左右問道：
“咱老張的祭文就寫得這麽長，像兔子尾巴一樣短。你們說行麽？”
那幾個讀書人和那些認識字的親將們紛紛讚不絕口。將領們都是真心稱讚，徐以顯也是真心佩服獻忠聰明過人。這祭文簡而有味，措辭得體，但也有個別讀書人覺得這不像祭文，心中暗笑。獻忠見左右一味稱讚，罵道：
“老子同張先生肝膽相照，所以祭文上有啥說啥，不說一句假話，哪像你們讀書人一動筆就說假話。管它行不行，就用這個老實祭文吧。你們休再說好，老子可不高興戴高帽子！難道白土關酬神唱戲那件事你們忘了？”
那個暗笑的人趕快賠笑說：“大帥放心。我們的稱讚都是出自肺腑，實無一字麵諛。大帥天縱英明，洞照一切。自白土關被大帥責罵之後，誰也不敢再給大帥戴高帽子了。”
獻忠一時沒解開這也是一頂高帽子，聽了後心中舒服，笑了一笑，說：
“老子就知道你們不敢再給老子戴高帽子！”一語方了，忽見白文選匆匆走來，獻忠忙問：“文選，打探清楚了麽？”
“回大帥，已經派人打探清楚，確實是李闖王的人馬向咱們這邊來了。”
“好家夥，果然是來投奔咱的！離這兒還有多遠？”
“還有七八十裏。”
“他帶了多少人馬？”
“連眷屬不過一千多人。”
“趕快派人再探！”
“是！”
獻忠把李自成的前來看作是一件大事，他把徐以顯的肩膀一拍，說：“老徐，同我出去騎馬走走！”便同以顯走出老營了。
“寧宇侄，不認識你劉叔麽？趕快投降，愚叔保你不死！”
張定國一看是劉國能，對於山寨如何被劫，心中恍然清楚。他衝到劉國能麵前，罵了一句：“叛賊休逃！”猛向國能刺去。劉國能用刀格開他的寶劍，轉身便走，卻由他的將士們將定國等幾個人圍住廝殺。
當張能奇率領一起人奔出老營大門時，定國身邊的弟兄們已經傷亡殆盡，他自己也帶了兩處輕傷，但是他仍舊奮力殺賊。一看見能奇出來，他格外勇氣百倍，大聲說：
“三哥，劉國能在這裏，莫饒他！”
轉眼之間，張獻忠也率領一起人殺奔出來，同兩個養子會合，竟將多於他們幾倍的敵人趕出了打穀場。
天已經大亮。官軍已經占據了各個路口、各處寨牆和重要宅院。徐以顯的宅子已經被官軍點著，火光與濃煙衝向天空。老營的後門已被攻破。敵人從四麵向獻忠圍上來，大呼要“捉活的”。徐以顯已經帶傷，身邊隻剩下五六個人，他殺開一條血路奔到獻忠身邊，大聲說：
“大帥快走！不可遲誤！”
獻忠說：“走，殺出去！”
張定國在前開路，獻忠和徐以顯在中間，能奇在後，一邊同敵人廝殺一邊向西撤退。西寨上已有官軍占領，人數不很多，卻是左良玉的精銳部隊。他們中間沒有劉國能的士兵，所以不認識張獻忠。為首的軍官大聲威脅說：
“快投降！你們已經跑不脫了。倘若有獻賊混在你們裏邊，趕快交出投降！”
張獻忠將定國向旁一推，昂然上前，舉刀大叫：“八大王來了！”那軍官猛一驚駭，同時舉刀一擋。隻見兩道白光同時一閃，碰在一起，鏗然一聲。獻忠因見手中的大刀折斷，虛砍一刀，一躍上寨，迅速飛起一腳向敵將襠中踢去。敵將向旁一閃，隨手一刀砍來。獻忠剛用半截刀格開，敵將就被張定國一劍刺死。寨上的官兵在片刻間大部分被殺死，剩下的驚慌逃散。張獻忠看看半截斷刀，說聲：“去你媽的！”拋到寨下；彎腰拾起來敵將的寶刀，拿眼一看，滿意地點點頭，隨即又解下敵將的刀鞘掛在自己腰間。這時差不多有七八百官軍從三個方麵包圍上來，距離在一箭之外，呼叫著活捉獻忠。獻忠向敵人掃了一眼，嘴角閃出一絲嘲諷的微笑。
三天以後，張獻忠輾轉到了名叫水右壩的小鎮上駐下來。雖然瑪瑙山老營被劫，但西營的主力由張可旺和張文秀率領，駐軍距瑪瑙山有二十裏以上，未受損失。獻忠的重要軍需、金銀珍寶也多在可旺和文秀營中。他們當時因隔著大山，不知老營被劫；天明以後很久，才得消息，已經來不及出兵援救。第二天，官軍人馬在瑪瑙山附近集結得很多。張可旺和張文秀無力向官軍進攻，而官軍也無力消滅他們。雙方在緊張的局麵中保持著停戰狀態。
張獻忠在水右壩駐軍兩天，對於他在瑪瑙山的損失才大體清楚。偏裨將領有曹威等十六人陣亡，另有偏將掃地王張一川和小校三百多人被俘或投降。騾馬損失一千多頭。他的九個妻妾，突圍逃出的隻有二人，高氏和敖氏等五人被俘，一個姓張的被殺於亂軍之中，還有一個是新野丁舉人的妹妹，抱著不滿兩周歲的、曾被王又天稱為“貴不可言”的嬰兒，在逃上寨牆後因被追兵包圍而投崖自盡。張大經在突圍時被官軍殺死。潘獨鼇突圍後不知下落。
為要安定軍心、鼓舞士氣，並決定今後去向，張獻忠在水右壩小鎮上召開軍事會議。雖然心中為這次挫敗感到痛苦，但是他用滿不在乎的口氣說：
“他媽的，這點損失算得屌大事！別說是這點損失，就是全部打光了，老子也要從頭再來！”他隨即換成嘲笑的口吻說：“哼哼，我以為左良玉王八蛋有多大本領，原來是用叛賊劉國能賺開寨門！咱這一回虧吃得好，有意思。咱老子一向慣使人扮作官軍賺城劫寨，這一回卻叫別人學咱的拳路搗咱的心窩。吃過這回虧，下回就學乖啦。這次輸，下次贏，勝敗兵家之常嘛。”
正在商議時，細作回營稟報：左良玉和劉國能的人馬進到瑪瑙山寨之後，除全部殺死因負傷不能逃出的西營將士外，寨中原來留下的百姓，十二歲以上和五十歲以下的婦女都被輪奸，有的被殺，青壯年男子都被殺光。左良玉上報“斬賊”三千三百多級，請監軍道檢驗。有的首級下頦溜光，耳垂上帶有小孔，明是婦女首級，但無人敢說破。張獻忠聽到這裏，罵道：
“哼，明朝將軍們都有一個傳家本領：拿老百姓的首級邀功！”
細作又接著稟報：“聽說左良玉和劉國能兩家將士為搶奪婦女和財物，互相打架，殺傷了二十幾個人。劉國能及時趕到，把自己的將士喝退，將搶到的一顆金印、八麵令旗和八支令箭、兩個卜卦金錢和一根鏤金纏龍棒，還有大帥常用的那口‘天賜飛刀’都獻給左良玉，才算沒事。要不的，左良玉還要怪罪他哩！”
“操他娘，闖塌天投降以後的日子也不好過。奴才不是好當的！”他轉望著徐以顯笑道，“老徐，這個劉國能你不認識，他王八蛋替自家起個諢名叫闖塌天，卻總想受朝廷招撫。我當麵罵過他：‘老劉，咱老張看你不會闖塌天，遲早會闖進人家的褲襠裏！’瞧瞧，老子的話應驗了吧！”
張獻忠繼續同眾將商議軍事。這時明朝的湖廣軍張應元和汪之鳳兩部正在向水右壩靠近，川軍老將張令的部隊在川、楚交界處把守隘口。而西營將士陸續集結的約有兩萬人，力量仍然雄厚。獻忠想著倘若打張應元和汪之鳳兩軍，左良玉必然會前來相救，不如專力殺敗張令，打開一條入川之路。
十七日，明軍到水右壩時，獻忠已經退走。十九日，獻忠的前鋒部隊在川、楚交界處的岔溪和千江河一帶與張令的部隊相遇，小有接觸。時天色已晚，互相不知虛實，各自後退。張令退守靠近四川的重要市鎮柯家坪。
二月二十七日，西營大軍突然向柯家坪發起猛攻，將張令全軍包圍。七十多歲的張令是一位有名的悍將，手下的五千川軍也很能打仗，戰鬥得非常頑強。柯家坪缺少泉水和溪流，恰巧下了一場大雨，解決了川軍的吃水問題，也增加了義軍的進攻難度。獻忠將張令圍困了十二天，到了三月初八，眼看就要攻破柯家坪，官軍數路援軍齊到，隻好解圍而去。初十日，獻忠在鹽井打個敗仗，損失了一千多人。跟著，他又向木瓜口和黃墩進攻，都未得手。他打算轉移到興歸山中度夏，休息士馬，收集散亡，補充軍需，與駐紮在巫山和大昌境內的曹營靠近。
秦、楚、川各路明軍集結在三省交界處的雖有六七萬人，但獻忠知道川軍和秦軍都隻想保境，不肯入湖廣作戰，放在他眼中的隻有左良玉一軍人馬。於是他同徐以顯密商之後，決定了一個離間敵人的計策。
當晚，獻忠叫徐以顯替他寫一封給左良玉的信。寫成之後，獻忠仔細聽聽，搖搖頭說：
“老徐，這樣寫不行。咱老張沒學問，他老左不識幾個字，更不如咱。給他的書子，不要太文，也不要太長。太文啦他聽不懂；太長啦他不耐心聽，反而會漏掉要緊的話。咱們把書子寫得簡短一些，沒有閑話，不繞彎子，槌槌打在鼓點上，叫他龜兒子細細嚼，品出滋味。夥計，你說對麽？”
徐以顯笑著點頭說：“甚是，甚是。還是大帥所見英明。”
“來，老徐，我的好軍師，這封書信的大意你得聽我說。我說出來的話，你把字句稍微弄順就行啦。書信的頭尾都用你剛才寫的那個套套子，中間的話用我的。來，咱倆寫吧。”
徐以顯挑大燈亮，按照獻忠口授的大意將書子寫成，略加潤色，自己先看一遍，忍不住微笑，頻頻點頭，心中越發佩服獻忠的聰明過人。他添了一個漏字，抬起頭來問道：
“我念給大帥聽聽？”
“念吧，念吧。連你那前後套套子都念出來！”
徐以顯隨即念出了書信，全文如下：
西營義軍主帥張獻忠再拜於昆山將軍麾下：瑪瑙山將軍得勝，已足以雪羅猴山之恥，塞疑忌將軍者之口。不唯暫消楊閣部奪印之心，且可邀朝廷之厚賞。將軍目前可謂躊躇滿誌矣。然有獻忠在，將軍方可擁兵自重，長保富貴；獻忠今日亡，則將軍明日隨之。縱將軍十載汗馬功高，亦難免逮入京師，斬首西市，為一貫驕頑跋扈、縱兵殃民者戒。故獻忠與將軍，貌為敵國，實為唇齒。唇亡齒寒，此理至明，敬望將軍三思，勿逼獻忠太甚。且勝敗兵家之常，僥幸豈可再得？倘將軍再戰失利，能保富貴與首領乎？不盡之意，統由馬元利代為麵陳。謹備菲儀數事，伏乞哂納。倚馬北望，不勝惶恐待命之至！張獻忠頓首。
獻忠聽過之後，又自己看了一遍。看到那句“不勝惶恐待命之至”，笑了笑，心中說：“咱老子惶恐個屌！”但他懂得這是一句“成套”，沒有叫軍師改掉。
瑪瑙山勝利之後，左良玉把人馬駐紮在興安州和平利、紫陽兩縣，對張獻忠並不追趕。一則由於張可旺等率領的義軍精銳並未損失，使他不敢窮追；二則他同楊嗣昌有矛盾，不願為朝廷和楊嗣昌多賣力氣。現在楊嗣昌一再催促進軍，他隻好集中人馬，並把老營移到平利城內，以便隨時前進。馬元利是在一天下午到達平利縣城的，安頓之後，便帶著親隨小校尋找左良玉的承啟官。當張獻忠屯兵穀城時，馬元利曾奉差去左軍中送過賄賂，所以知道在左良玉的老營中什麽人能夠幫忙。承啟官一見他，嚇了一跳，帶他到一個僻靜地方，小聲問道：
“你如何來到此地？”
馬元利神色自若地笑一笑，回答說：“無事不登三寶殿……”
承啟官截住他的話，低聲警告說：“這裏不是三寶殿，是龍潭虎穴！”
“謝謝閣下關心。在下是奉張帥之命，前來晉謁鎮台大人，商議投降之事。敬懇鼎力相助。小弟帶有些許薄禮，請閣下笑納。”馬元利取出兩錠元寶和兩個金錁子塞進對方手裏，“這隻是聊表微意，一俟大事告成，另當重謝。事情很急，成與不成，我都不能在此多停，務乞費心通融，就在今晚引見。”
承啟官想了想，說：“馬將軍，我勸老兄趕快回去。閣部大人嚴令，如曹操等一切頭領都可招撫，唯獨不許招撫你家八大王。我家鎮台大人受閣部大人節製，如何敢違命受降？”
馬元利又笑了一笑，說：“老兄所見差了。第一，官府做事，向來是虎頭蛇尾，變化不定。楊閣部說唯獨對我們張帥不赦，我看不過是說說罷了。第二，我們隻是想請求左帥大人探探閣部口氣，並非徑向左帥大人投降。此事倘若不成，對左帥大人無損；倘若成了，也可說是左帥大人瑪瑙山一戰之功。況且我家張帥差我帶了些貴重禮物，我須將禮物當麵呈上，方好回去銷差。”
元利邊說邊從懷中取出一張紅紙禮單，請承啟官看看。承啟官不看則已，看罷之後，臉上露出笑容，說：
“老馬，咱們是熟人，請不必瞞我。你們張帥行事十分詭詐，這莫不又是一個緩兵之計？”
“我們張帥行事該誠則誠，該詐則詐。”
“此話怎講？”
“倘若他沒有一片誠心待人，為什麽幾萬將士肯生死相隨？至於打仗，自古‘兵不厭詐’，哪有那麽老實的。倘若你們也老老實實打仗，就襲不破我們瑪瑙山老營了。”
“好吧，我替你傳稟傳稟。隻是如今朝廷耳目甚多，萬一被人識破，諸多不便。我馬上替你找個地方住下，千萬不可隨便露麵。”
“多謝老兄。隨小弟來的還有二十幾名弟兄，請仁兄安置在一個地方。另外，還有什麽事在下該注意的，什麽人小弟該見的，也請仁兄指示。”
“你同我們中軍大人劉將軍不是認識麽？”
“認識。小弟此來，也給劉將軍帶了一點薄禮，請仁兄費心引見。”
承啟官一聽說有禮物帶給劉將軍，馬上點頭說：“好，這容易。應該請他幫忙。劉將軍是鎮台大人麵前紅人。像這樣機密大事，非要他……”
承啟官話未說完，一個傳事小校匆匆地找了來，告他說督師輔臣衙門來了緊急機密文書，要他立即呈到鎮台大人麵前，不能遲誤。承啟官略微有點吃驚，擔心這個小校會認出馬元利來，趕快說：“我馬上就去。”
等小校走後，承啟官命手下心腹在城角一個僻靜地方替馬元利等人找了一個落腳地方。黃昏以後，他又請左良玉的中軍劉參將同馬元利見了麵。這位劉將軍受了重禮，答應盡力幫忙。
一更過後，承啟官見左良玉身邊隻有中軍參將侍立，便趁機將馬元利的事悄悄稟明，並將禮單呈上。左良玉不想接見張獻忠的密使，輕輕罵道：
“操他娘，不知八賊又搗的什麽鬼！”
劉中軍躬身小聲說：“不管八賊搗的什麽鬼，這一份重禮不妨收下，馬元利不妨許他來叩見大人。肯不肯受降，等見過馬元利再作決定。”
左良玉點點頭，對承啟官說：“把禮單念給我聽聽。”
張獻忠的禮單上開著紋銀三千兩，黃金一百兩，另有珍珠、瑪瑙、古玩、玉器等寶物十件。左良玉聽畢，又輕輕點點頭，說：
“好吧，你們先把禮物抬進來，隨後引他來見。今夜天不明就叫他離開此地，不可大意。”
禮物抬進來後，左良玉親自看了一遍，拿起來一個一尺多長的碧玉如意看了又看，不忍放手。他因為自己名良玉，所以每得到一件美玉就認為是吉利之兆，何況這又是一個如意，象征事事如意。過了一陣，他吩咐將禮物收起來，問道：
“馬元利來了麽？”
承啟官回答：“現在外邊等候。”
“帶他進來。”
不過片刻，馬元利被悄悄帶到左良玉麵前。他小聲說道：“末將馬元利叩見鎮台大人！”便跪下行禮。左良玉聽到“末將”二字，感到刺耳。馬元利既非朝廷將領，又非敵國武官，而是一個“流賊”頭目，怎麽能在堂堂“平賊將軍”麵前自稱“末將”？但是他已經接受了對方重禮，加之馬元利氣宇軒昂，舉止大方，左良玉心上的不舒服隻一刹那就過去了。他叫元利坐下。元利表示謙遜，謝坐之後，側著身子就座。左良玉態度傲慢地問：
“是張獻忠差你來乞降麽？”
馬元利恭敬地欠身回答：“回大人，末將並非前來乞降。敝軍全軍上下深恨朝廷無道，誓為救民起義，絕無乞降之意。”
左良玉一臉怒意，瞪著馬元利問道：“你不是對本鎮的中軍參將和承啟官說過你是奉張獻忠之命，要見本鎮乞降麽？”
“請恕末將托詞請降之罪。倘非末將這樣托詞，未必能謁見大人。況如今朝廷耳目眾多，萬一風聲傳出，有人知道我奉命前來乞降，大人不允，朝廷也不會怪罪大人。倘若末將隨便吐露真實來意，對大人實有不便。”
“不是乞降，來見本鎮做甚？”
“末將特來麵呈張帥書信一封，敬請鈞覽。”
馬元利從懷中取出張獻忠的書信，雙手呈上。劉中軍替左良玉接住，拆開封套，對著左良玉小聲讀了一遍。左良玉在片刻中沒有作聲，思索著書中意思。這封書子因寫得很短，字句淺顯，所以他一聽就完全明白，而且覺得有幾句話正好說中了他的心思。但是，那“唇亡則齒寒”一句話又有點刺傷了他，使他惱怒不是，忍受也不是，隻好心中苦笑，同時暗暗罵道：“哼，我是朝廷大帥，拜封平賊將軍，會同你賊首張獻忠‘唇亡齒寒’，什麽話！”由於他養成了一種大將的威嚴，這心中的苦笑流露到臉上就化成了一股嚴峻的冷笑。馬元利注意到左良玉臉上的冷笑，略微有點擔心。他不等左良玉開口，欠身賠笑說：
“大人，這封書信的意思不僅是為著敝軍，也是為著大人的富貴前程。楊閣部一方麵看來很倚重大人，請求皇上拜封大人為‘平賊將軍’，一方麵卻對大人心懷不滿。今年閏正月，楊閣部曾想奪大人的‘平賊將軍’印交給賀瘋子，此事想大人已經聽說。倘若大人沒有瑪瑙山之捷，此‘平賊將軍’印怕已經保不住了。所以張帥書子中的話，務請大人三思。”
左良玉陰沉著臉色說：“你這些話都不用再說，本鎮胸中自有主見。本鎮為朝廷大將，唯知剿賊報國，一切傳聞的話，都不放在心上。你是前來替張獻忠這狡賊做說客的，休要挑撥離間，順嘴胡說。你走吧，不然我一旦動怒，或者立刻將你斬首，或者將你綁送襄陽督師行轅。”
馬元利不亢不卑地賠笑說：“末將來到平利，本來就將生死置之度外。但既然大人不許末將多言，末將自當敬謹遵命，此刻隻得告辭。”他從椅子上站起來，微微流露一絲冷笑，跟著又恭敬地說：“可惜末將有一句十分要緊的話，就隻好裝在肚裏帶回去了。”
“有什麽要緊的話？”
“常言道，當事者迷，旁觀者清。就旁人看來，大人或是長保富貴，以後封伯封侯，或是功名不保，身敗名裂，都將決定於近一兩月內。就末將看來，不是決定於兩月之內，而是決定於今天晚上。”
左良玉心中一驚，故作冷笑，問：“你這話是什麽意思？”
馬元利問：“大人允許末將直言不諱麽？”
左良玉用眼色示意叫元利坐下。元利坐下，恭敬地欠著身子說：
“今晚大人如能聽畢末將率直陳言，仔細一想，就可以趨吉避凶，常保富貴，不日還會封伯封侯，蔭及子孫，否則前程難保。請大人不要怪罪，末將方好盡言。”
“你說下去。說錯了我不罪你。”
馬元利接著說：“目前我們張帥已入興歸山中，與曹操大軍會師。此去興山、秭歸一帶，數百裏盡是大山，山路崎嶇險惡，處處可以設伏，也處處可以堅守。敝軍將士人人思報瑪瑙山之仇，士氣十分旺盛。大人向興歸山中進兵，倘若受了挫折，那一顆‘平賊將軍’印還能保得住麽？大人今日的大帥高位和威名能夠保得住麽？反過來看，今日大人暫時按兵不動，在此地休養士馬，既不會稍受挫折，也不會被楊嗣昌加以逗留不進之罪。十餘年來，朝廷對於巡撫、總督、督師、總理等統兵大臣，說撤就撤，說逮就逮，說下獄就下獄，說殺就殺，但對於各地鎮將卻盡量隱忍寬容，這情形不用末將細說，大人知之甚悉。在當前這種世道，做大將的，誰手中兵多，誰就可以不聽朝廷的話，長保富貴；誰的兵少，無力量要挾朝廷，誰就得聽朝廷任意擺布，吉凶難保……”
左良玉輕聲說：“你不必兜圈子，朝廷上的事我比你清楚。你還有什麽話，簡短直說吧。”
馬元利接著說：“打仗的事，勝敗無常。大人用劉國能賺入瑪瑙山寨，隻能有一，不會有二。目前倘若大人進兵過急，貿然趕到興歸山中，敝軍與曹營以逸待勞，在戰場上不肯相讓，使貴軍不能全師而退，使大人手下的親兵愛將死傷眾多，朝廷還能對大人稍稍寬容麽？我想恐怕到了那時，輕則奪去‘平賊將軍’印交給賀瘋子，成為大人終身之恥，重則……那就不好說了。末將今晚言語爽直，不知忌諱，懇乞大人三思，並懇恕罪！”
左良玉沉默一陣，問：“你還有別的話要說麽？”
馬元利笑一笑，接著說：“按今日大勢，敝軍絕無被輕易剿滅之理。退一萬步說，倘若敝軍一旦被剿滅，大人馬上就會大禍臨頭。因為有張帥在，朝廷才需要大人。何況當今皇上疑忌多端，大人在他的眼中另有看法，所以說，有張帥在，大人可以擁兵自重，長保富貴，封伯封侯；張帥今日亡，大人明日就變成朝廷罪人，大禍跟著臨頭。”
左良玉微微一笑，說：“你很會說話，不怪在穀城時張敬軒差你幾次到襄陽辦事，還差你到北京一趟。你回去稟告你家張帥，本鎮對進兵事自有主張，不煩你們替本鎮操心。你在此不可久留，今夜就離開吧。”
“多謝大人。末將告辭，今夜就出城上路。”
馬元利行禮退出，一塊心事放下了。當他到前院向承啟官告辭時，承啟官拉著他的手小聲問道：
“你們那裏有一位管文案的潘秀才，可知道他的下落？”
“老兄可曉得什麽消息？”
“他呀，聽說他從瑪瑙山逃出以後到了大坪溪，隨身帶的貴重東西都丟光了，隻腰裏係著一個錦囊，裝著詩稿，餓得走不動路，藏在樹林中不敢出來，被秦將鄭嘉棟手下人搜了出來。”
元利忙問：“他如今死活？”
承啟官笑著說：“眼下沒事，在襄陽獄中。他被捉到後假稱是黃岡劉若愚，願見督師言事，請莫殺他。有人認出他是潘獨鼇，就將他解到襄陽。聽說他進到督師行轅，很是沉著，還擺著八字步哩。他對閣部大人說：‘難生懷抱經世之學，有治平天下之策，不幸陷入賊中。逃出瑪瑙山後，故意向西北方向走去，費了多日才走到大坪溪附近，原是存心自拔歸來，願為朝廷使用。區區苦衷，實望大人諒鑒。’”
元利心中罵道：“不是東西！”隨即又問：“楊閣部如何說？”
“閣部大人說：‘爾之才學已為張獻忠用盡，尚有剩下的供朝廷用麽？況且張獻忠識字不多，你替他草飛檄辱罵朝廷，直斥皇上，實係死有餘辜！’閣部左右都勸早日殺他。閣部不肯，將他暫且押在獄中。”
“為什麽不肯殺他？”
“聽說閣部大人想等到捉獲你們西營主帥，連同高氏、敖氏、潘獨鼇與其他人等，送往京城獻俘。這姓潘的，近一年來也算是你們那裏的紅人兒，如何會輕易就殺？”
馬元利用鼻孔冷笑一聲說：“他算個！”
辭別了承啟官，馬元利次日五更就率領從人離開平利城，向興山方向奔去。
張獻忠把老營駐紮在興山縣城西六十裏遠的白羊山，大半精兵都駐紮在白羊山下，拱衛老營，其餘人馬分駐在興山和秭歸兩州、縣的重要市鎮。明朝在巴東、夷陵（今宜昌）、當陽、安遠、南漳、房縣等地都駐有人馬，歸州和興山兩城池也在官軍手中，對張獻忠形成包圍形勢。但因為左良玉在陝西境的興安和平利一帶按兵不動，別處官軍也就不敢貿然進攻。
一天，獻忠想著應該趁現在不打仗，將穀城起義以來的陣亡將士祭一祭，怕一旦有了戰事，就沒有工夫做這件事了。祭奠陣亡將士，獻忠起義以來搞過多次，供物都用整豬整羊，有時還用幾顆官軍人頭。他在祭奠的時候常常號啕痛哭，感動全軍。因為死的將士多不識字，所以從來不用祭文，但是今年的祭奠略有不同。今年陣亡的有張大經，原是明朝的文官，應該單另給他寫個祭文才是，要不，那些跟著張大經起義的人會心中不舒服。獻忠身邊並不缺少能夠動筆的讀書人。張大經帶來的就有幾個。他叫其中兩人共同斟酌寫了一篇祭文，聽了聽很不滿意：第一把張大經捧得過火；第二廢話太多；第三太文，好像故意要寫得叫人不懂才好。他對徐以顯說：
“老徐，你勞神動動筆，寫短一點，對死人也說老實話，別奉承得叫人聽了肉麻。你寫，我等著。唉，可惜王秉真這個不識抬舉的王八蛋半路逃走了！”
徐以顯是比較懂得獻忠的心思和喜愛的，提筆寫了篇措辭簡單而通俗的祭文，讀給獻忠聽聽。獻忠臉上露出喜色，頻頻點頭。他接過去看了一遍，推敲推敲，仍然覺得不很滿意。這篇祭文雖不似別人寫的長，但約略估計也有七八十句，替死人戴高帽子的話仍有一些。他口中不說，心中卻想：“給張大經寫祭文都這麽長，那麽給我的有汗馬功勞的將士寫祭文豈不得用幾千句，幾萬句？”徐以顯看見他仍不滿意，問道：
“大帥，你說應該怎麽寫？”
獻忠笑著說：“老徐，莫見怪，咱老張是在戰場上滾出來的，看不慣你們這樣像裹腳布一樣又臭又長的文章。打仗，一刀子砍出去就得見紅，可不能拖泥帶水，耽誤時間。拿筆來，讓咱親自動手改改。改不好，你們這班喝慣墨汁兒的朋友不要見笑。”
一聽說獻忠要親自動筆改祭文，徐以顯和帳下文武感到十分新鮮，盡管他們熟知獻忠粗通文墨又極其聰明，但是不相信他能把祭文改好。獻忠把徐以顯的稿子大筆塗抹，越改越所剩無幾，後來連他自己也覺得看不清楚，幹脆不改了，要了一張白紙，用核桃大的字體寫出來自己編的祭文。開頭仍用眾人的老套子，但不用“大明崇禎”紀年，而是這樣寫的：“維庚辰四月某日，西營義軍主帥張獻忠謹具豬羊醴酒，致祭於張先生之靈前而告以文曰。”照抄了這個套子，他抬起頭來向頭一次起稿的兩個人問道：
“醴酒是什麽酒？”
二人瞠目相望，臉色發紅，訥訥回答不出。到底還是徐以顯根底較深，從旁答道：
“醴酒是一種甜酒，也就是如今人們常喝的糯米酒，老糟酒。”
獻忠笑了，說：“幸而我問了一句！咱們張先生原是海量，好汾酒兩斤不醉。像這樣給婆婆媽媽和小孩子們喝的糯米甜酒，怎麽好用來祭奠張先生？”他向一旁問：“總管，明天用什麽好酒祭奠？”
“稟大帥，前天買到幾壇子瀘州大曲，明天可以拿大曲祭奠。”
“好！瀘州大曲也算得是美酒，陣亡將士們和張先生一定高興。”
他隨即將“醴酒”改為“美酒”，接著寫道：
我困穀城，得識先生。義旗西征，先生相從。風塵崎嶇，先生與同。大功未就，竟失先生。嗚呼哀哉！
獻忠寫畢，重看一遍，想起來許多陣亡將士，覺得心中淒楚。他放下筆，向左右問道：
“咱老張的祭文就寫得這麽長，像兔子尾巴一樣短。你們說行麽？”
那幾個讀書人和那些認識字的親將們紛紛讚不絕口。將領們都是真心稱讚，徐以顯也是真心佩服獻忠聰明過人。這祭文簡而有味，措辭得體，但也有個別讀書人覺得這不像祭文，心中暗笑。獻忠見左右一味稱讚，罵道：
“老子同張先生肝膽相照，所以祭文上有啥說啥，不說一句假話，哪像你們讀書人一動筆就說假話。管它行不行，就用這個老實祭文吧。你們休再說好，老子可不高興戴高帽子！難道白土關酬神唱戲那件事你們忘了？”
那個暗笑的人趕快賠笑說：“大帥放心。我們的稱讚都是出自肺腑，實無一字麵諛。大帥天縱英明，洞照一切。自白土關被大帥責罵之後，誰也不敢再給大帥戴高帽子了。”
獻忠一時沒解開這也是一頂高帽子，聽了後心中舒服，笑了一笑，說：
“老子就知道你們不敢再給老子戴高帽子！”一語方了，忽見白文選匆匆走來，獻忠忙問：“文選，打探清楚了麽？”
“回大帥，已經派人打探清楚，確實是李闖王的人馬向咱們這邊來了。”
“好家夥，果然是來投奔咱的！離這兒還有多遠？”
“還有七八十裏。”
“他帶了多少人馬？”
“連眷屬不過一千多人。”
“趕快派人再探！”
“是！”
獻忠把李自成的前來看作是一件大事，他把徐以顯的肩膀一拍，說：“老徐，同我出去騎馬走走！”便同以顯走出老營了。