島夷蕭衍，字叔達，也是晉陵武進的楚人。蕭衍的父親蕭順之，是蕭賾的光祿大夫。蕭衍年輕時為人輕薄而有口才，曾任王儉衛軍府戶曹屬，後來接連升任蕭鸞的黃門侍郎、太子中庶子。太和二十二年(498)，高祖征討南方，令諸軍圍攻襄陽，蕭衍當時率領部眾前來救援，被武衛將軍宇文福打敗，單騎逃走得以幸免。
蕭鸞在位的末年，蕭衍被任命為輔國將軍、雍州刺史。蕭鸞死後，他的兒子蕭寶卷即位，他殺死了蕭衍的哥哥蕭懿，派巴西、梓潼二郡太守劉山陽率兵西上，名義上說是去到郡上任，實際是令他襲擊蕭衍。劉山陽到達荊州，被蕭穎胄所殺。景明二年(501)，蕭衍就與蕭穎胄共同推舉蕭寶卷的弟弟荊州刺史蕭寶融為主，定年號為中興，舉兵討伐蕭寶卷。這一年十二月，他們攻占了建業，殺死蕭寶卷和他的妻子兒女。蕭衍被授任為大司馬、錄尚書事、揚州刺史，封為建安郡公，食邑萬戶。景明三年，蕭衍又自任為相國、揚州牧，封邑十郡，號為梁王。
蕭衍不久就僭即皇帝之位，自稱國號為梁，定年號為天監(502)。這一年五月，揚州小峴戍主黨法宗帶兵襲擊蕭衍的大峴戍，將其攻破，擒獲他的龍驤將軍邾菩薩，把他送至京師。蕭衍又派他的部將張囂侵犯揚州，揚州守軍把他打敗，斬首二千餘級。景明四年(503)三月，揚州刺史、任城王元澄派遣長風戍主奇道顯攻打蕭衍的陰山戍，把它攻占，斬了他的龍驤將軍、都亭侯梅興祖；接著又攻打白槁戍，又把它攻占，斬了他的寧朔將軍吳道爽等人，斬首數千級。蕭衍又派他的徐州長史潘伯憐屯軍淮陵，徐州刺史司馬明素又據守九山，任城王元澄派軍隊將他們一並擊破，斬了潘伯憐，生擒司馬明素。蕭衍部將吳子陽侵犯白沙，中山王元英將其打敗，俘虜、斬殺一千多人。蕭衍的梁州刺史平陽縣開國侯翟遠、徐州刺史永昌縣開國侯陳虎牙前來歸降。
正始元年(504)正月，蕭衍部將趙祖悅屯據東關，江州刺史陳伯之領兵攻擊將其打敗。二月，蕭衍部將薑慶真襲擊壽春並攻陷外城，被州軍攻擊而敗走。中山王元英圍攻蕭衍所屬的鍾離。蕭衍派冠軍將軍張惠紹率領眾軍往鍾離運送糧草，任城王元澄派統軍王足、劉思祖在邵陽進行阻擊，大敗敵軍，生擒張惠紹，以及他的驍騎將軍祁陽縣開國男趙景悅等十員將領，斬首數千級。張惠紹，是蕭衍舅舅的孩子。蕭衍就派人送來文書請求釋放他，朝廷計議要顯示大魏的聲威與恩德，就放張惠紹等人回還。三月，元英在樊城打敗蕭衍部將王僧炳。八月，元英又出兵攻打蕭衍的義陽並將其攻占，大敗蕭衍部將馬仙鴘，擒獲他的冠軍將軍蔡靈恩等十多個將領。九月，蕭衍的霍州刺史田道龍、義州刺史張宗之派遣使者前來請求歸附朝廷。
十二月，蕭衍所屬梁、秦二州行事夏侯道遷憑據漢中歸附朝廷，皇帝令尚書邢巒率軍前往漢中。正始二年(505)四月，邢巒頻頻擊破蕭衍的軍隊，於是進入劍閣，捉住他的輔國將軍範始男把他押送到京師。邢巒又派統軍王足打敗蕭衍的將領，斬了他的輔國將軍馮文豪等人。六月，蕭衍派他的部將王超宗進犯邊境，揚州刺史薛真度大破敵軍，俘虜斬殺三千人。七月，王足又大敗蕭衍部眾，斬了他的秦、梁二州刺史魯方達、王明達等三十多員將領，俘虜二千五百人。九月，蕭衍的湘州刺史楊公則率軍侵犯壽春，揚州刺史元嵩將其擊破，斬殺、俘獲數千人。
正始三年(506)正月，蕭衍的徐州刺史昌義之入寇梁城，江州刺史王茂先入寇荊州，屯兵於河南城。平南將軍陳伯之率軍迎擊昌義之，平南將軍楊大眼迎擊王茂先，都大敗敵軍，斬了其輔國將軍王花，俘虜、斬殺其部眾二千餘人，王茂先兵敗潰逃，魏軍追擊到了漢水，接連攻占了五個城池。將軍宇文福攻占蕭衍的司州，俘獲千餘人而還。五月，蕭衍部將蕭日丙侵犯淮陽，張惠紹入侵宿豫，蕭密入寇梁城，韋睿入寇合肥。平南將軍奚康生擊破張惠紹，斬了其徐州刺史宋黑。七月，蕭衍的徐州刺史王伯敖入寇陰陵，中山王元英將他打敗，斬殺其將領二十五人，殺死、俘虜敵軍五千。蕭衍又派他的部將桓和屯兵於孤山，冠軍將軍桓方慶屯兵於固城，龍驤將軍矯道儀屯兵於蒙山。八月，安東將軍邢巒攻擊桓和，把他打敗。將軍元恒攻克固城，統軍畢祖朽攻克蒙山，斬殺、俘獲以及落入沂水淹死的敵軍共四千有餘。蕭衍又派張惠紹屯兵宿豫，蕭日丙屯兵淮陽。九月，都督邢巒把他們打敗，斬殺其大將藍懷恭等三十餘人，張惠紹、蕭日丙都放棄他們的戍地往南逃走，邢巒率部追擊，斬首數萬級。蕭衍的中軍大將軍、臨川王蕭密，右仆射柳忄炎，徐州刺史昌義之等人屯據梁城，中山王元英率軍大破梁城，蕭密等人棄城沿淮水向東逃走，魏軍追擊到了馬頭，蕭衍的冠軍將軍、馬頭戍主朱思遠棄城逃走，擒獲蕭衍部將三十餘人，斬殺俘虜敵軍五萬有餘。十月，蕭衍的征虜將軍馬仙鴘率兵三萬人入寇義陽，郢州刺史婁悅率州軍攻擊，把他趕跑。
永平元年(508)十月，懸瓠城民白早生占據州城反叛，蕭衍派遣齊苟仁等四員將領前往援助。皇帝令尚書邢巒率領騎兵進行討伐，邢巒攻克懸瓠，斬了白早生，生擒齊苟仁，俘獲蕭衍部眾三千餘人。當初，白早生反叛的時候，世宗曾派主書董紹帶著詔書前往宣諭撫慰，董紹被白早生扣押並送到蕭衍那裏。這時，蕭衍就送給豐厚的禮物把董紹遣還，讓他帶上文書奉送朝廷，請求將宿豫割讓給我朝，以求雙方和好。當時朝中對此事的看法各有不同，世宗認為蕭衍言辭雖然誠懇和順，但就是不向朝廷稱藩，詔令有司不予準許。十二月，蕭衍的寧朔將軍張凝等人率領部眾侵犯楚城，中山王元英打敗並擒獲了張凝。蕭衍部將馬仙鴘占據金山，郢州刺史婁悅把他趕跑了。
永平二年(509)正月，中山王元英攻占蕭衍的長薄戍，殺傷敵軍數千；接著又攻占武陽關，生擒蕭衍的雲騎將軍、鬆滋縣開國侯馬廣，冠軍將軍、遷陵縣開國子彭甕，驍騎將軍、當陽縣開國伯徐元秀等二十六員將領，俘獲敵軍七千餘人；又進攻黃峴西關，蕭衍的將軍馬仙鴘放棄西關，李元履放棄黃峴逃走。
永平四年(511)春三月，蕭衍所屬琅笽郡平民王萬壽等人斬了蕭衍的輔國將軍、琅笽東莞二郡太守、兼日句山戍主劉晰連同將士四十餘人，以郡城歸附於朝廷。徐州刺史盧昶派遣兼郯城戍副將張天惠率部前往琅笽郡，但蕭衍的鬱洲已派二支軍隊攔截張天惠，張天惠與王萬壽等人內外進行夾擊，俘虜、斬殺敵軍數百。盧昶仍派琅笽戍主傅文驥入城據守，蕭衍又遣其部將張稷、馬仙鴘等圍攻傅文驥。世宗令盧昶率兵前去解圍，但傅文驥由於城中糧盡而投降了蕭衍，盧昶終於失利而還。
延昌二年(513)二月，鬱洲刺史徐玄明斬了蕭衍的鎮北將軍、青冀二州刺史張稷，並送來他的首級，以其州歸附朝廷。三年六月，蕭衍派兵侵犯九山，荊州刺史桓叔興將其打敗，殺了他的虎旅將軍蔡令孫、冠軍將軍席世興、貞義將軍藍次孫。四年(515)二月，蕭衍的寧州刺史任太洪率兵入寇關城，益州長史成興孫將其打敗。
熙平元年(516)正月，蕭衍派遣他的恒農太守王定世等侵犯邊境，都督元誌把他打敗，斬了王定世，全部俘獲他的部眾。蕭衍的豫州刺史趙祖悅率領數萬人，偷襲並占據了硤石，皇帝令鎮南將軍崔亮、鎮軍將軍李平前往征討，攻克硤石，斬趙祖悅，把他的首級傳送到京師。蕭衍的衡州刺史張齊入寇益州，刺史傅豎眼前往征討，斬其將任太洪，張齊逃走。當初，蕭衍每每想要興兵侵犯邊境，窺伺邊防的漏洞，常常被諸將打敗，他雖然心懷圖謀我朝之計，但他的實力卻總是不能如願。於是他就在浮山修築堤壩截斷淮水，企圖引水淹沒壽春。肅宗下令征南將軍蕭寶夤率領諸將前往征討，在淮水之北大敗蕭衍部眾。這年秋天九月，水壩自行潰決，大水淹沒他所轄沿淮城鄉居民村落十餘萬人口，向東流入大海。
正光元年(520)，蕭衍把年號改為普通，到正光三年，他弟弟的兒子西豐侯蕭正德背棄蕭衍前來投奔，不久又逃了回去，蕭衍起初感到十分氣忿，把他的姓改為背氏，不久又恢複他的蕭姓，封他為臨賀王。正光五年(524)九月，蕭衍部將裴邃、虞鴻襲擊並占據了壽春外城，刺史長孫稚將他們打敗。
孝昌元年(525)正月，徐州刺史元法僧占據州城南叛，蕭衍派豫章王蕭綜鎮守彭城，蕭綜，是蕭寶卷的遺腹子。當初，蕭衍平定建業時，就把他的母親吳氏收納為妾，吳氏先就有了身孕，後來生下蕭綜，蕭衍以為是自己的親生兒子，對他非常寵愛。蕭綜長大之後，他母親暗地裏把真相告訴了他，蕭綜於是就秘密圖謀反叛蕭衍，這回既然被派鎮守彭城，及至魏軍前去征討時，蕭綜就抽身來投奔魏軍。其餘敵將隻得退走，國軍乘機追剿，擒獲敵軍數以萬計。蕭衍得知此事，慟哭氣絕，心裏感到十分慚愧惋惜，對別人還說蕭綜是他的兒子，說他是因為得病發瘋才有此舉動，當時人們都感到非常可笑。
這一年三月，蕭衍派他的北梁州長史錫休儒、司馬魚和、上庸太守薑平洛等人入寇直城，梁州刺史傅豎眼派他的兒子傅敬紹率兵把他們打敗，生俘和斬殺三千人，錫休儒等人逃走。四月，蕭衍的益州刺史蕭淵猷派部將樊文熾等率兵圍攻小劍戍，益州刺史邴虯派其子邴子達，行台魏子建派其別將淳於誕攔截攻擊。五月，淳於誕等人大破樊文熾，俘虜斬殺敵軍二萬，擒獲其次將蕭世澄等十二人，樊文熾逃走得以幸免。這一年，蕭衍又改年號為大通。
孝昌二年(526)七月，蕭衍部將元樹、湛僧珍等侵犯壽春。又進攻逼近新野，肅宗詔令都督魏承祖前往征討把他打敗。三年二月，蕭衍部將成景俊入寇彭城，行台崔孝芬率領諸將進擊將其趕走。
建義元年(528)，蕭衍派其部將曹義宗入寇荊州，大都督費穆大破敵軍，生擒曹義宗，用囚車把他送往京師。當初，..朱榮進入洛陽，北海王元顥投奔蕭衍，蕭衍以元顥為魏主，送給元顥士卒和馬匹，令他的大將陳慶之所部護送元顥。永安二年(529)夏，元顥進入洛陽，敬宗回兵討伐，將其打敗，隻陳慶之一人得以逃走，其餘部眾全都被俘獲。閏月，巴州刺史嚴始欣占據州郡投向蕭衍，蕭衍遣部將蕭玩、張鴻等率兵趕去救援，都督元景夏率益梁二州的軍隊前往征討。三年(530)正月，斬了嚴始欣，蕭衍部眾敗走，又斬蕭玩等人首級，俘獲衍軍萬餘人。
普泰元年(531)春，南青州刺史茹懷朗派部將何寶率步騎兵三千在琅笽攻擊蕭衍的守將，擒獲他的雲麾將軍、徐兗二州刺史沈預，斬其宣猛將軍、齊州刺史劉相如。
永熙元年(532)夏，蕭衍派他的鄴王元樹和譙州刺史朱文開占據譙城，東南道行台樊子鵠率領諸軍攻克譙城，生擒元樹、朱文開等人送往京師。
天平元年(534)十月，蕭衍的雄信將軍紀耕率眾入寇山甫寸蜲，都督曹仲尼將其打敗，斬殺其軍主沈達、閔莊等人。二年正月，蕭衍部將湛僧珍入寇南兗州，州軍將其擊敗。行台元晏又在項城打敗湛僧珍等人，俘獲其□□刺史楊日票。二月，蕭衍的司州刺史陳慶之、郢州刺史田樸特等侵犯邊境，豫州刺史堯雄將其擊敗。五月，蕭衍的仁州刺史黃道始入寇北濟陰，被徐州刺史任祥打敗。十月，蕭衍部將梁秉俊入寇單父，任祥又把他打敗，俘獲斬殺萬餘人。十一月，蕭衍的雍州刺史蕭恭派部將柳仲禮入寇荊州，刺史王元軌在牛飲將其擊敗，斬其將張殖、王世興。這一年，蕭衍改年號為大同。天平三年(536)五月，豫州刺史堯雄攻打蕭衍所屬的白苟堆鎮，占領了該鎮，生擒其北平太守苟元曠。十月，行台侯景攻陷蕭衍所屬的楚城，擒獲其楚州刺史桓和兄弟。四年(537)九月，蕭衍的青冀二州刺史徐子彥入寇圉城，被南青州刺史陸景元打敗潰逃。
在此之前，益州刺史傅和以其城投降於蕭衍，蕭衍送給傅和許多財物，要他向齊獻武王致意，請求交結和好，齊獻武王誌在安撫邊遠之地，就請皇帝準許了他的請求。天平四年(537)冬，蕭衍派他的散騎常侍張皋、通直常侍劉孝儀、通直常侍崔曉前來朝貢。元象二年(539)夏，又派散騎常侍沈山卿、通直常侍劉研前來朝貢。興和二年(540)春，又派散騎常侍柳豹、通直常侍劉景彥前來朝貢。這一年冬，又遣散騎常侍陸晏子、通直常侍沈景徽前來朝貢。三年夏，又派散騎常侍明少遐、通直郎謝藻朝貢。四年春，又遣散騎常侍袁狎、通直常侍賀文發朝貢。這一年冬，又遣散騎常侍劉孝勝、通直常侍謝景朝貢。武定元年(543)夏，又遣散騎常侍沈眾、通直常侍殷德卿朝貢。這一年冬，又派散騎常侍蕭確、通直常侍陸緬朝貢。三年秋，又遣散騎常侍徐君房、通直常侍庾信朝貢。四年夏，又遣散騎常侍蕭王差、通直常侍賀德蠩朝貢。五年春，又遣散騎常侍謝藺、通直常侍鮑至朝貢。朝廷也派遣使者回訪蕭衍。十多年間，南方境域戰爭停息，平靜安寧。
武定六年(546)，蕭衍又把年號改為中大同，次年又改為太清。這一年，司徒侯景反叛，派遣使者勾結蕭衍，請求他派兵援助。蕭衍被侯景的遊說所蠱惑，就與魏斷絕了貢使往來。蕭衍之子蕭綱和朝中大臣們一齊勸諫蕭衍，認為這樣做不妥，蕭衍不聽。於是派遣他哥哥的兒子豫州刺史、貞陽侯蕭淵明，北兗州刺史胡貴孫等入寇逼進徐州，給侯景以聲援，接著就築壩攔截泗水，引水以灌彭城。齊文襄王派行台慕容紹宗、儀同三司高嶽、潘相樂等人率兵進行討伐。
這年冬十二月，慕容紹宗、高嶽等在寒山大破蕭衍部眾，生擒蕭淵明、胡貴孫等人，俘虜斬殺敵人五萬，敵軍凍死、溺死、燒死的人不可勝數。蕭衍感到慚愧悔恨，在武定六年(548)，再次派遣使者羊珍孫前來叩關求和，並給齊文襄王寫了一封請求信。文襄王想要以威德並重來安撫蕭衍，準許與他通和而不給他複信。蕭衍於是派他的散騎常侍謝..、通直常侍徐陵到朝廷朝貢。
謝..等人還沒有歸還，侯景就興兵襲擊蕭衍，秘密與蕭衍弟弟之子臨賀王蕭正德勾結，答應推他為主。侯景軍至橫江，蕭衍令蕭正德率軍抗拒侯景，蕭正德就借機前往迎接侯景。侯景渡過長江，擁立蕭正德為主，直趨建業。蕭衍喜歡別人逢迎諂媚自己，晚年尤其如此，如果有人說魏國強大，他立即表示憤怒，有人說魏廷衰弱，就因此而感到喜悅。所以他的朝臣左右都奉承他的旨意，沒有人敢於正直陳言。當初侯景準備渡江的時候，蕭衍所屬沿路的軍隊，都有所準備，但中領軍朱異生怕違背了蕭衍的旨意，卻說侯景不能渡過長江，就不報告給蕭衍。侯景到了嵫湖，蕭衍才大為驚駭，就讓他的太子蕭綱掌管中書省，把軍機要事全都委付給他。又逼迫居民遷進城內，百姓因此而相互搶掠，無法禁止。蕭衍令直從監俞景茂赦免在二治、尚方、錢署內服役的罪犯，以及建康、廷尉關押的囚犯，想要把他們押解到城內以充實防衛。眾囚徒放火燒了冶煉銅鐵的場所，一時間全都逃散。蕭衍憂憤不已無計可施，隻好令其王公以下的人分別屯守各處城門，征收各個寺廟的錢財聚集在德陽堂，用來補充軍隊的費用。
侯景的軍隊到達之後，就包圍了建業城，四處縱火焚燒，挖掘長長的圍子，構築土山用來攻擊蕭衍。蕭衍也在城內築起土山來對付侯景。蕭衍命令朝中文武搬運泥土，責令每人要運二十石，於是他的王侯權貴都不得不親自挑擔運土。蕭綱也要親自挑土，僉議認為這樣做過於顯示其窘迫和屈辱，於是就停止了。蕭衍每每召募人丁出戰，平素沒有嚴明的號令，起初或許暫時能打勝仗，到後來必然就違令逃跑。侯景就到處宣揚說：“建業城裏並非沒有菜，隻是沒有醬(將)罷了。”用這種話來戲虐侮辱蕭衍。蕭衍朝中掌管百官膳食的太官和城中軍隊沒有柴草做飯，就打開尚書省、兵器庫和左右倉庫，用木料來當柴燒。蕭衍各州鎮的軍隊雖有趕到城外來援救的，但侯景構建了很深的圍子和堅固的欄柵，把城內城外兩下隔絕。蕭衍多次征募人丁出戰，常常被侯景的部眾所擒獲。有一個小孩請求用紙鳶向城外傳送消息，蕭綱就做了幾千丈長的細繩，把紙鳶係在細繩的一頭，把書信綁在紙鳶的背上，又在紙鳶的頭部題字：“若有得到紙鳶而送給援軍的人賞銀一百兩。”蕭綱走出太極殿，借著西北風把紙鳶放飛，接連放了幾隻，都被侯景叫人跑馬把它射下來，終究不能把書信送到援軍那裏。
蕭衍城內大鬧饑荒，人與人相食，一鬥米價值八十萬錢，人們都把人肉雜在牛馬肉裏麵拿去賣錢。軍人都把德陽堂前麵當作街市，在這裏宰一頭牛可得絹三千匹，賣一條狗可得錢二十萬。大家都用煙熏捉老鼠，捕捉鳥雀來充饑，到這時雀鼠都被吃盡，城中死者相互枕藉。起初有人偷捕池裏的魚，蕭衍還大發其怒，敕令交付廷尉處置，沒過多久還是全都被捕撈幹淨。他不識時務大多像這類情況。
侯景攻城很久都未能得手，但蕭衍外邊的援軍雖然眾多，卻各自分離，沒有人能夠統領，加上相互之間存有猜忌，都不肯奮力出擊。隻有蕭衍的兒子邵陵王蕭綸一再在鍾山與侯景軍決戰，最後戰敗而走。侯景軍中糧草已經很少，就詭稱向蕭衍求和。蕭衍相信了他的詭計，就把長江西邊四個州割讓給侯景，封他為壽陽王，讓他遣使朝貢。蕭衍與侯景派來的人歃血盟誓完畢，侯景就假作引軍退回石頭城。蕭衍於是下令城外援軍退走，諸軍開始時不肯接受詔令，後來再次敕令才聽從。蕭衍又命令援軍把三百艘戰船交給侯景，侯景還嫌太少，蕭衍又令交付二百艘。蕭衍的永安侯蕭確、直..將軍趙威方很有勇氣和謀略，為侯景所畏懼。侯景就對蕭衍說：“蕭確與趙威方多次隔岸大罵，說：‘天子自己與你媾和，我始終不會饒恕你！’因此我現在就不敢離開，如果你召這兩個人入城的話，我就立即解圍。”蕭衍又派使者征召蕭確等人，蕭確等人不從。蕭衍又親手寫下詔書給各軍，說：“蕭確等如果不肯入城，應當按軍法把他們押送來。”蕭確等不得已，才去到蕭衍那裏。侯景又對蕭衍說：“適才有西邊的消息來說，北軍已經攻克壽春、鍾離，我現在沒有了立足之地，請求暫且把廣陵、譙州借給我，待我前去征伐收複兩座城之後，就把這個州歸還給你。”蕭衍又答應了他。侯景外表上說想要講和，實際上是為了等待蕭衍懈怠不備，蕭衍君臣上下都聽信了侯景的謊言，把所有的作戰工具全都收去。後來知道侯景言不副實，便重新倉促添置設備，其狼狽之狀比當初更加嚴重。建業城又轉而十分危急，蕭衍等已無計可施，就再次派使者去見侯景。侯景又詭稱：“現在天氣已經炎熱，軍隊不能夠離開，正應當請求留在京師，為朝廷立功報效。”就竭盡全力大舉攻城，武定七年(549)三月終於攻陷了建業城。
侯景自從進入建業，縱容軍士到處大肆擄掠，城中倉庫所有的財物都一掃而空。侯景帶數百騎前去見蕭衍，當麵..欷流涕，並擺下香火盟誓，甘願作蕭衍的義子，仍舊奉蕭衍為君主。侯景又令蕭正德呈上啟奏說：“先前被侯景所擒，讓我統攝四海，雖極力推辭而未能獲免，隻得暫時總領萬機，現在侯景既然輔佐朝政，請求寬恕我僭位之過，讓我仍舊以王的爵位回到我的府第。”從侯景圍攻建業以來，城裏的居民很多人患有腫病，一個接一個地死亡，到處找不到棺木，就把屋柱剖開做成棺材，自雲龍門、神虎門以外，屍首橫陳堆積，血水漂流，路上沒有行人。及至侯景入城，就把屍體全都集中起來焚燒，煙霧直衝雲天，臭氣傳到數十裏以外。起初，城中男女有十多萬人，到了城被攻陷的時候，生存下來的才隻二三千人，而且都患有疾病，這大概是上天要讓蕭衍滅亡吧。蕭衍不久就被侯景餓死。自從蕭衍被侯景圍困以來共曆一百多天，蕭衍的兒子荊州刺史、湘東王蕭繹，益州刺史、武陵王蕭紀各屯兵自守，坐看蕭衍倒懸的危機，竟然不率兵奔往援助。從侯景渡江到攻陷建業城之後，江南的民眾和蕭衍的王侯嬪妃公主、世胄子弟都被侯景的部下所擄掠，有的自相賣鬻，漂泊進入魏國的人大約有數十萬之多，加上饑饉死亡無數，所在之處破敗不堪，江東一帶便成為丘墟。
當初，蕭衍崇信佛教，在建業城蓋起一座同泰寺，又在他的舊宅建起一座光宅寺，在鍾山建立一座大愛敬寺，又營建長幹兩座寺廟，都窮極其精工奇巧，耗去了巨大財力，百姓因此而困苦不堪。蕭衍曾經設立齋會，自己則舍身於同泰寺做僧人，他的朝臣三次上表諫勸他都不答應，於是朝廷內外百官共同聚集珍寶把他贖出。蕭衍每逢拜佛，都要脫去禮法規定的皇帝服裝，穿上乾陀袈裟。他還叫他的王侯子弟都接受佛教的戒律，凡是有侍佛精誠勤苦的，就給他加上菩薩的稱號。他的臣下奏表上書也稱蕭衍為皇帝菩薩。蕭衍所屬的刺史郡守初次被授任官職的人，都要責成他向朝廷送禮獻物，奉獻多的就說他稱職，所貢財物略少，就說他在職能力弱而且不勤勉。因此他的牧守，在官任上都競相聚斂財物，剝削掠奪平民百姓，來增加自己的財富，一個個嫖妓養妾，食不厭精，衣飾華麗。百姓倍受其苦，都不能維持生計。蕭衍又在民間征集兵士，征來的人丁都須用鎖鏈鎖住，不這樣就全都會立即逃散。他的王侯貴人，個個奢婬無度，弟兄子侄，身邊的侍妾有的達到上千人，以至於把她們拿來互相贈送。其風俗的頹喪，綱紀的廢弛竟然到了如此的地步。蕭衍因為自己嚴守佛教戒律，以至於在祭祀祖先時，不用牛羊豬等，當時人們私下裏都說，他雖然僭立王者之位，但他的祖先宗廟也不能吃葷食了。蕭衍沒有失敗之前，他的同泰寺曾遭受火災，他祖父墓前的石麟忽然不見了，有識之人都知道這是他即將覆滅的征兆。侯景又立蕭衍之子蕭綱為帝，不久又把他殺了。蕭衍的親屬也都被殺害。
蕭鸞在位的末年，蕭衍被任命為輔國將軍、雍州刺史。蕭鸞死後，他的兒子蕭寶卷即位，他殺死了蕭衍的哥哥蕭懿，派巴西、梓潼二郡太守劉山陽率兵西上，名義上說是去到郡上任，實際是令他襲擊蕭衍。劉山陽到達荊州，被蕭穎胄所殺。景明二年(501)，蕭衍就與蕭穎胄共同推舉蕭寶卷的弟弟荊州刺史蕭寶融為主，定年號為中興，舉兵討伐蕭寶卷。這一年十二月，他們攻占了建業，殺死蕭寶卷和他的妻子兒女。蕭衍被授任為大司馬、錄尚書事、揚州刺史，封為建安郡公，食邑萬戶。景明三年，蕭衍又自任為相國、揚州牧，封邑十郡，號為梁王。
蕭衍不久就僭即皇帝之位，自稱國號為梁，定年號為天監(502)。這一年五月，揚州小峴戍主黨法宗帶兵襲擊蕭衍的大峴戍，將其攻破，擒獲他的龍驤將軍邾菩薩，把他送至京師。蕭衍又派他的部將張囂侵犯揚州，揚州守軍把他打敗，斬首二千餘級。景明四年(503)三月，揚州刺史、任城王元澄派遣長風戍主奇道顯攻打蕭衍的陰山戍，把它攻占，斬了他的龍驤將軍、都亭侯梅興祖；接著又攻打白槁戍，又把它攻占，斬了他的寧朔將軍吳道爽等人，斬首數千級。蕭衍又派他的徐州長史潘伯憐屯軍淮陵，徐州刺史司馬明素又據守九山，任城王元澄派軍隊將他們一並擊破，斬了潘伯憐，生擒司馬明素。蕭衍部將吳子陽侵犯白沙，中山王元英將其打敗，俘虜、斬殺一千多人。蕭衍的梁州刺史平陽縣開國侯翟遠、徐州刺史永昌縣開國侯陳虎牙前來歸降。
正始元年(504)正月，蕭衍部將趙祖悅屯據東關，江州刺史陳伯之領兵攻擊將其打敗。二月，蕭衍部將薑慶真襲擊壽春並攻陷外城，被州軍攻擊而敗走。中山王元英圍攻蕭衍所屬的鍾離。蕭衍派冠軍將軍張惠紹率領眾軍往鍾離運送糧草，任城王元澄派統軍王足、劉思祖在邵陽進行阻擊，大敗敵軍，生擒張惠紹，以及他的驍騎將軍祁陽縣開國男趙景悅等十員將領，斬首數千級。張惠紹，是蕭衍舅舅的孩子。蕭衍就派人送來文書請求釋放他，朝廷計議要顯示大魏的聲威與恩德，就放張惠紹等人回還。三月，元英在樊城打敗蕭衍部將王僧炳。八月，元英又出兵攻打蕭衍的義陽並將其攻占，大敗蕭衍部將馬仙鴘，擒獲他的冠軍將軍蔡靈恩等十多個將領。九月，蕭衍的霍州刺史田道龍、義州刺史張宗之派遣使者前來請求歸附朝廷。
十二月，蕭衍所屬梁、秦二州行事夏侯道遷憑據漢中歸附朝廷，皇帝令尚書邢巒率軍前往漢中。正始二年(505)四月，邢巒頻頻擊破蕭衍的軍隊，於是進入劍閣，捉住他的輔國將軍範始男把他押送到京師。邢巒又派統軍王足打敗蕭衍的將領，斬了他的輔國將軍馮文豪等人。六月，蕭衍派他的部將王超宗進犯邊境，揚州刺史薛真度大破敵軍，俘虜斬殺三千人。七月，王足又大敗蕭衍部眾，斬了他的秦、梁二州刺史魯方達、王明達等三十多員將領，俘虜二千五百人。九月，蕭衍的湘州刺史楊公則率軍侵犯壽春，揚州刺史元嵩將其擊破，斬殺、俘獲數千人。
正始三年(506)正月，蕭衍的徐州刺史昌義之入寇梁城，江州刺史王茂先入寇荊州，屯兵於河南城。平南將軍陳伯之率軍迎擊昌義之，平南將軍楊大眼迎擊王茂先，都大敗敵軍，斬了其輔國將軍王花，俘虜、斬殺其部眾二千餘人，王茂先兵敗潰逃，魏軍追擊到了漢水，接連攻占了五個城池。將軍宇文福攻占蕭衍的司州，俘獲千餘人而還。五月，蕭衍部將蕭日丙侵犯淮陽，張惠紹入侵宿豫，蕭密入寇梁城，韋睿入寇合肥。平南將軍奚康生擊破張惠紹，斬了其徐州刺史宋黑。七月，蕭衍的徐州刺史王伯敖入寇陰陵，中山王元英將他打敗，斬殺其將領二十五人，殺死、俘虜敵軍五千。蕭衍又派他的部將桓和屯兵於孤山，冠軍將軍桓方慶屯兵於固城，龍驤將軍矯道儀屯兵於蒙山。八月，安東將軍邢巒攻擊桓和，把他打敗。將軍元恒攻克固城，統軍畢祖朽攻克蒙山，斬殺、俘獲以及落入沂水淹死的敵軍共四千有餘。蕭衍又派張惠紹屯兵宿豫，蕭日丙屯兵淮陽。九月，都督邢巒把他們打敗，斬殺其大將藍懷恭等三十餘人，張惠紹、蕭日丙都放棄他們的戍地往南逃走，邢巒率部追擊，斬首數萬級。蕭衍的中軍大將軍、臨川王蕭密，右仆射柳忄炎，徐州刺史昌義之等人屯據梁城，中山王元英率軍大破梁城，蕭密等人棄城沿淮水向東逃走，魏軍追擊到了馬頭，蕭衍的冠軍將軍、馬頭戍主朱思遠棄城逃走，擒獲蕭衍部將三十餘人，斬殺俘虜敵軍五萬有餘。十月，蕭衍的征虜將軍馬仙鴘率兵三萬人入寇義陽，郢州刺史婁悅率州軍攻擊，把他趕跑。
永平元年(508)十月，懸瓠城民白早生占據州城反叛，蕭衍派遣齊苟仁等四員將領前往援助。皇帝令尚書邢巒率領騎兵進行討伐，邢巒攻克懸瓠，斬了白早生，生擒齊苟仁，俘獲蕭衍部眾三千餘人。當初，白早生反叛的時候，世宗曾派主書董紹帶著詔書前往宣諭撫慰，董紹被白早生扣押並送到蕭衍那裏。這時，蕭衍就送給豐厚的禮物把董紹遣還，讓他帶上文書奉送朝廷，請求將宿豫割讓給我朝，以求雙方和好。當時朝中對此事的看法各有不同，世宗認為蕭衍言辭雖然誠懇和順，但就是不向朝廷稱藩，詔令有司不予準許。十二月，蕭衍的寧朔將軍張凝等人率領部眾侵犯楚城，中山王元英打敗並擒獲了張凝。蕭衍部將馬仙鴘占據金山，郢州刺史婁悅把他趕跑了。
永平二年(509)正月，中山王元英攻占蕭衍的長薄戍，殺傷敵軍數千；接著又攻占武陽關，生擒蕭衍的雲騎將軍、鬆滋縣開國侯馬廣，冠軍將軍、遷陵縣開國子彭甕，驍騎將軍、當陽縣開國伯徐元秀等二十六員將領，俘獲敵軍七千餘人；又進攻黃峴西關，蕭衍的將軍馬仙鴘放棄西關，李元履放棄黃峴逃走。
永平四年(511)春三月，蕭衍所屬琅笽郡平民王萬壽等人斬了蕭衍的輔國將軍、琅笽東莞二郡太守、兼日句山戍主劉晰連同將士四十餘人，以郡城歸附於朝廷。徐州刺史盧昶派遣兼郯城戍副將張天惠率部前往琅笽郡，但蕭衍的鬱洲已派二支軍隊攔截張天惠，張天惠與王萬壽等人內外進行夾擊，俘虜、斬殺敵軍數百。盧昶仍派琅笽戍主傅文驥入城據守，蕭衍又遣其部將張稷、馬仙鴘等圍攻傅文驥。世宗令盧昶率兵前去解圍，但傅文驥由於城中糧盡而投降了蕭衍，盧昶終於失利而還。
延昌二年(513)二月，鬱洲刺史徐玄明斬了蕭衍的鎮北將軍、青冀二州刺史張稷，並送來他的首級，以其州歸附朝廷。三年六月，蕭衍派兵侵犯九山，荊州刺史桓叔興將其打敗，殺了他的虎旅將軍蔡令孫、冠軍將軍席世興、貞義將軍藍次孫。四年(515)二月，蕭衍的寧州刺史任太洪率兵入寇關城，益州長史成興孫將其打敗。
熙平元年(516)正月，蕭衍派遣他的恒農太守王定世等侵犯邊境，都督元誌把他打敗，斬了王定世，全部俘獲他的部眾。蕭衍的豫州刺史趙祖悅率領數萬人，偷襲並占據了硤石，皇帝令鎮南將軍崔亮、鎮軍將軍李平前往征討，攻克硤石，斬趙祖悅，把他的首級傳送到京師。蕭衍的衡州刺史張齊入寇益州，刺史傅豎眼前往征討，斬其將任太洪，張齊逃走。當初，蕭衍每每想要興兵侵犯邊境，窺伺邊防的漏洞，常常被諸將打敗，他雖然心懷圖謀我朝之計，但他的實力卻總是不能如願。於是他就在浮山修築堤壩截斷淮水，企圖引水淹沒壽春。肅宗下令征南將軍蕭寶夤率領諸將前往征討，在淮水之北大敗蕭衍部眾。這年秋天九月，水壩自行潰決，大水淹沒他所轄沿淮城鄉居民村落十餘萬人口，向東流入大海。
正光元年(520)，蕭衍把年號改為普通，到正光三年，他弟弟的兒子西豐侯蕭正德背棄蕭衍前來投奔，不久又逃了回去，蕭衍起初感到十分氣忿，把他的姓改為背氏，不久又恢複他的蕭姓，封他為臨賀王。正光五年(524)九月，蕭衍部將裴邃、虞鴻襲擊並占據了壽春外城，刺史長孫稚將他們打敗。
孝昌元年(525)正月，徐州刺史元法僧占據州城南叛，蕭衍派豫章王蕭綜鎮守彭城，蕭綜，是蕭寶卷的遺腹子。當初，蕭衍平定建業時，就把他的母親吳氏收納為妾，吳氏先就有了身孕，後來生下蕭綜，蕭衍以為是自己的親生兒子，對他非常寵愛。蕭綜長大之後，他母親暗地裏把真相告訴了他，蕭綜於是就秘密圖謀反叛蕭衍，這回既然被派鎮守彭城，及至魏軍前去征討時，蕭綜就抽身來投奔魏軍。其餘敵將隻得退走，國軍乘機追剿，擒獲敵軍數以萬計。蕭衍得知此事，慟哭氣絕，心裏感到十分慚愧惋惜，對別人還說蕭綜是他的兒子，說他是因為得病發瘋才有此舉動，當時人們都感到非常可笑。
這一年三月，蕭衍派他的北梁州長史錫休儒、司馬魚和、上庸太守薑平洛等人入寇直城，梁州刺史傅豎眼派他的兒子傅敬紹率兵把他們打敗，生俘和斬殺三千人，錫休儒等人逃走。四月，蕭衍的益州刺史蕭淵猷派部將樊文熾等率兵圍攻小劍戍，益州刺史邴虯派其子邴子達，行台魏子建派其別將淳於誕攔截攻擊。五月，淳於誕等人大破樊文熾，俘虜斬殺敵軍二萬，擒獲其次將蕭世澄等十二人，樊文熾逃走得以幸免。這一年，蕭衍又改年號為大通。
孝昌二年(526)七月，蕭衍部將元樹、湛僧珍等侵犯壽春。又進攻逼近新野，肅宗詔令都督魏承祖前往征討把他打敗。三年二月，蕭衍部將成景俊入寇彭城，行台崔孝芬率領諸將進擊將其趕走。
建義元年(528)，蕭衍派其部將曹義宗入寇荊州，大都督費穆大破敵軍，生擒曹義宗，用囚車把他送往京師。當初，..朱榮進入洛陽，北海王元顥投奔蕭衍，蕭衍以元顥為魏主，送給元顥士卒和馬匹，令他的大將陳慶之所部護送元顥。永安二年(529)夏，元顥進入洛陽，敬宗回兵討伐，將其打敗，隻陳慶之一人得以逃走，其餘部眾全都被俘獲。閏月，巴州刺史嚴始欣占據州郡投向蕭衍，蕭衍遣部將蕭玩、張鴻等率兵趕去救援，都督元景夏率益梁二州的軍隊前往征討。三年(530)正月，斬了嚴始欣，蕭衍部眾敗走，又斬蕭玩等人首級，俘獲衍軍萬餘人。
普泰元年(531)春，南青州刺史茹懷朗派部將何寶率步騎兵三千在琅笽攻擊蕭衍的守將，擒獲他的雲麾將軍、徐兗二州刺史沈預，斬其宣猛將軍、齊州刺史劉相如。
永熙元年(532)夏，蕭衍派他的鄴王元樹和譙州刺史朱文開占據譙城，東南道行台樊子鵠率領諸軍攻克譙城，生擒元樹、朱文開等人送往京師。
天平元年(534)十月，蕭衍的雄信將軍紀耕率眾入寇山甫寸蜲，都督曹仲尼將其打敗，斬殺其軍主沈達、閔莊等人。二年正月，蕭衍部將湛僧珍入寇南兗州，州軍將其擊敗。行台元晏又在項城打敗湛僧珍等人，俘獲其□□刺史楊日票。二月，蕭衍的司州刺史陳慶之、郢州刺史田樸特等侵犯邊境，豫州刺史堯雄將其擊敗。五月，蕭衍的仁州刺史黃道始入寇北濟陰，被徐州刺史任祥打敗。十月，蕭衍部將梁秉俊入寇單父，任祥又把他打敗，俘獲斬殺萬餘人。十一月，蕭衍的雍州刺史蕭恭派部將柳仲禮入寇荊州，刺史王元軌在牛飲將其擊敗，斬其將張殖、王世興。這一年，蕭衍改年號為大同。天平三年(536)五月，豫州刺史堯雄攻打蕭衍所屬的白苟堆鎮，占領了該鎮，生擒其北平太守苟元曠。十月，行台侯景攻陷蕭衍所屬的楚城，擒獲其楚州刺史桓和兄弟。四年(537)九月，蕭衍的青冀二州刺史徐子彥入寇圉城，被南青州刺史陸景元打敗潰逃。
在此之前，益州刺史傅和以其城投降於蕭衍，蕭衍送給傅和許多財物，要他向齊獻武王致意，請求交結和好，齊獻武王誌在安撫邊遠之地，就請皇帝準許了他的請求。天平四年(537)冬，蕭衍派他的散騎常侍張皋、通直常侍劉孝儀、通直常侍崔曉前來朝貢。元象二年(539)夏，又派散騎常侍沈山卿、通直常侍劉研前來朝貢。興和二年(540)春，又派散騎常侍柳豹、通直常侍劉景彥前來朝貢。這一年冬，又遣散騎常侍陸晏子、通直常侍沈景徽前來朝貢。三年夏，又派散騎常侍明少遐、通直郎謝藻朝貢。四年春，又遣散騎常侍袁狎、通直常侍賀文發朝貢。這一年冬，又遣散騎常侍劉孝勝、通直常侍謝景朝貢。武定元年(543)夏，又遣散騎常侍沈眾、通直常侍殷德卿朝貢。這一年冬，又派散騎常侍蕭確、通直常侍陸緬朝貢。三年秋，又遣散騎常侍徐君房、通直常侍庾信朝貢。四年夏，又遣散騎常侍蕭王差、通直常侍賀德蠩朝貢。五年春，又遣散騎常侍謝藺、通直常侍鮑至朝貢。朝廷也派遣使者回訪蕭衍。十多年間，南方境域戰爭停息，平靜安寧。
武定六年(546)，蕭衍又把年號改為中大同，次年又改為太清。這一年，司徒侯景反叛，派遣使者勾結蕭衍，請求他派兵援助。蕭衍被侯景的遊說所蠱惑，就與魏斷絕了貢使往來。蕭衍之子蕭綱和朝中大臣們一齊勸諫蕭衍，認為這樣做不妥，蕭衍不聽。於是派遣他哥哥的兒子豫州刺史、貞陽侯蕭淵明，北兗州刺史胡貴孫等入寇逼進徐州，給侯景以聲援，接著就築壩攔截泗水，引水以灌彭城。齊文襄王派行台慕容紹宗、儀同三司高嶽、潘相樂等人率兵進行討伐。
這年冬十二月，慕容紹宗、高嶽等在寒山大破蕭衍部眾，生擒蕭淵明、胡貴孫等人，俘虜斬殺敵人五萬，敵軍凍死、溺死、燒死的人不可勝數。蕭衍感到慚愧悔恨，在武定六年(548)，再次派遣使者羊珍孫前來叩關求和，並給齊文襄王寫了一封請求信。文襄王想要以威德並重來安撫蕭衍，準許與他通和而不給他複信。蕭衍於是派他的散騎常侍謝..、通直常侍徐陵到朝廷朝貢。
謝..等人還沒有歸還，侯景就興兵襲擊蕭衍，秘密與蕭衍弟弟之子臨賀王蕭正德勾結，答應推他為主。侯景軍至橫江，蕭衍令蕭正德率軍抗拒侯景，蕭正德就借機前往迎接侯景。侯景渡過長江，擁立蕭正德為主，直趨建業。蕭衍喜歡別人逢迎諂媚自己，晚年尤其如此，如果有人說魏國強大，他立即表示憤怒，有人說魏廷衰弱，就因此而感到喜悅。所以他的朝臣左右都奉承他的旨意，沒有人敢於正直陳言。當初侯景準備渡江的時候，蕭衍所屬沿路的軍隊，都有所準備，但中領軍朱異生怕違背了蕭衍的旨意，卻說侯景不能渡過長江，就不報告給蕭衍。侯景到了嵫湖，蕭衍才大為驚駭，就讓他的太子蕭綱掌管中書省，把軍機要事全都委付給他。又逼迫居民遷進城內，百姓因此而相互搶掠，無法禁止。蕭衍令直從監俞景茂赦免在二治、尚方、錢署內服役的罪犯，以及建康、廷尉關押的囚犯，想要把他們押解到城內以充實防衛。眾囚徒放火燒了冶煉銅鐵的場所，一時間全都逃散。蕭衍憂憤不已無計可施，隻好令其王公以下的人分別屯守各處城門，征收各個寺廟的錢財聚集在德陽堂，用來補充軍隊的費用。
侯景的軍隊到達之後，就包圍了建業城，四處縱火焚燒，挖掘長長的圍子，構築土山用來攻擊蕭衍。蕭衍也在城內築起土山來對付侯景。蕭衍命令朝中文武搬運泥土，責令每人要運二十石，於是他的王侯權貴都不得不親自挑擔運土。蕭綱也要親自挑土，僉議認為這樣做過於顯示其窘迫和屈辱，於是就停止了。蕭衍每每召募人丁出戰，平素沒有嚴明的號令，起初或許暫時能打勝仗，到後來必然就違令逃跑。侯景就到處宣揚說：“建業城裏並非沒有菜，隻是沒有醬(將)罷了。”用這種話來戲虐侮辱蕭衍。蕭衍朝中掌管百官膳食的太官和城中軍隊沒有柴草做飯，就打開尚書省、兵器庫和左右倉庫，用木料來當柴燒。蕭衍各州鎮的軍隊雖有趕到城外來援救的，但侯景構建了很深的圍子和堅固的欄柵，把城內城外兩下隔絕。蕭衍多次征募人丁出戰，常常被侯景的部眾所擒獲。有一個小孩請求用紙鳶向城外傳送消息，蕭綱就做了幾千丈長的細繩，把紙鳶係在細繩的一頭，把書信綁在紙鳶的背上，又在紙鳶的頭部題字：“若有得到紙鳶而送給援軍的人賞銀一百兩。”蕭綱走出太極殿，借著西北風把紙鳶放飛，接連放了幾隻，都被侯景叫人跑馬把它射下來，終究不能把書信送到援軍那裏。
蕭衍城內大鬧饑荒，人與人相食，一鬥米價值八十萬錢，人們都把人肉雜在牛馬肉裏麵拿去賣錢。軍人都把德陽堂前麵當作街市，在這裏宰一頭牛可得絹三千匹，賣一條狗可得錢二十萬。大家都用煙熏捉老鼠，捕捉鳥雀來充饑，到這時雀鼠都被吃盡，城中死者相互枕藉。起初有人偷捕池裏的魚，蕭衍還大發其怒，敕令交付廷尉處置，沒過多久還是全都被捕撈幹淨。他不識時務大多像這類情況。
侯景攻城很久都未能得手，但蕭衍外邊的援軍雖然眾多，卻各自分離，沒有人能夠統領，加上相互之間存有猜忌，都不肯奮力出擊。隻有蕭衍的兒子邵陵王蕭綸一再在鍾山與侯景軍決戰，最後戰敗而走。侯景軍中糧草已經很少，就詭稱向蕭衍求和。蕭衍相信了他的詭計，就把長江西邊四個州割讓給侯景，封他為壽陽王，讓他遣使朝貢。蕭衍與侯景派來的人歃血盟誓完畢，侯景就假作引軍退回石頭城。蕭衍於是下令城外援軍退走，諸軍開始時不肯接受詔令，後來再次敕令才聽從。蕭衍又命令援軍把三百艘戰船交給侯景，侯景還嫌太少，蕭衍又令交付二百艘。蕭衍的永安侯蕭確、直..將軍趙威方很有勇氣和謀略，為侯景所畏懼。侯景就對蕭衍說：“蕭確與趙威方多次隔岸大罵，說：‘天子自己與你媾和，我始終不會饒恕你！’因此我現在就不敢離開，如果你召這兩個人入城的話，我就立即解圍。”蕭衍又派使者征召蕭確等人，蕭確等人不從。蕭衍又親手寫下詔書給各軍，說：“蕭確等如果不肯入城，應當按軍法把他們押送來。”蕭確等不得已，才去到蕭衍那裏。侯景又對蕭衍說：“適才有西邊的消息來說，北軍已經攻克壽春、鍾離，我現在沒有了立足之地，請求暫且把廣陵、譙州借給我，待我前去征伐收複兩座城之後，就把這個州歸還給你。”蕭衍又答應了他。侯景外表上說想要講和，實際上是為了等待蕭衍懈怠不備，蕭衍君臣上下都聽信了侯景的謊言，把所有的作戰工具全都收去。後來知道侯景言不副實，便重新倉促添置設備，其狼狽之狀比當初更加嚴重。建業城又轉而十分危急，蕭衍等已無計可施，就再次派使者去見侯景。侯景又詭稱：“現在天氣已經炎熱，軍隊不能夠離開，正應當請求留在京師，為朝廷立功報效。”就竭盡全力大舉攻城，武定七年(549)三月終於攻陷了建業城。
侯景自從進入建業，縱容軍士到處大肆擄掠，城中倉庫所有的財物都一掃而空。侯景帶數百騎前去見蕭衍，當麵..欷流涕，並擺下香火盟誓，甘願作蕭衍的義子，仍舊奉蕭衍為君主。侯景又令蕭正德呈上啟奏說：“先前被侯景所擒，讓我統攝四海，雖極力推辭而未能獲免，隻得暫時總領萬機，現在侯景既然輔佐朝政，請求寬恕我僭位之過，讓我仍舊以王的爵位回到我的府第。”從侯景圍攻建業以來，城裏的居民很多人患有腫病，一個接一個地死亡，到處找不到棺木，就把屋柱剖開做成棺材，自雲龍門、神虎門以外，屍首橫陳堆積，血水漂流，路上沒有行人。及至侯景入城，就把屍體全都集中起來焚燒，煙霧直衝雲天，臭氣傳到數十裏以外。起初，城中男女有十多萬人，到了城被攻陷的時候，生存下來的才隻二三千人，而且都患有疾病，這大概是上天要讓蕭衍滅亡吧。蕭衍不久就被侯景餓死。自從蕭衍被侯景圍困以來共曆一百多天，蕭衍的兒子荊州刺史、湘東王蕭繹，益州刺史、武陵王蕭紀各屯兵自守，坐看蕭衍倒懸的危機，竟然不率兵奔往援助。從侯景渡江到攻陷建業城之後，江南的民眾和蕭衍的王侯嬪妃公主、世胄子弟都被侯景的部下所擄掠，有的自相賣鬻，漂泊進入魏國的人大約有數十萬之多，加上饑饉死亡無數，所在之處破敗不堪，江東一帶便成為丘墟。
當初，蕭衍崇信佛教，在建業城蓋起一座同泰寺，又在他的舊宅建起一座光宅寺，在鍾山建立一座大愛敬寺，又營建長幹兩座寺廟，都窮極其精工奇巧，耗去了巨大財力，百姓因此而困苦不堪。蕭衍曾經設立齋會，自己則舍身於同泰寺做僧人，他的朝臣三次上表諫勸他都不答應，於是朝廷內外百官共同聚集珍寶把他贖出。蕭衍每逢拜佛，都要脫去禮法規定的皇帝服裝，穿上乾陀袈裟。他還叫他的王侯子弟都接受佛教的戒律，凡是有侍佛精誠勤苦的，就給他加上菩薩的稱號。他的臣下奏表上書也稱蕭衍為皇帝菩薩。蕭衍所屬的刺史郡守初次被授任官職的人，都要責成他向朝廷送禮獻物，奉獻多的就說他稱職，所貢財物略少，就說他在職能力弱而且不勤勉。因此他的牧守，在官任上都競相聚斂財物，剝削掠奪平民百姓，來增加自己的財富，一個個嫖妓養妾，食不厭精，衣飾華麗。百姓倍受其苦，都不能維持生計。蕭衍又在民間征集兵士，征來的人丁都須用鎖鏈鎖住，不這樣就全都會立即逃散。他的王侯貴人，個個奢婬無度，弟兄子侄，身邊的侍妾有的達到上千人，以至於把她們拿來互相贈送。其風俗的頹喪，綱紀的廢弛竟然到了如此的地步。蕭衍因為自己嚴守佛教戒律，以至於在祭祀祖先時，不用牛羊豬等，當時人們私下裏都說，他雖然僭立王者之位，但他的祖先宗廟也不能吃葷食了。蕭衍沒有失敗之前，他的同泰寺曾遭受火災，他祖父墓前的石麟忽然不見了，有識之人都知道這是他即將覆滅的征兆。侯景又立蕭衍之子蕭綱為帝，不久又把他殺了。蕭衍的親屬也都被殺害。