何承天，東海郯城人，叔伯祖父何倫，是西晉時右尉將軍，何承天五歲時父親就去世了，母親徐氏，是徐廣的姐姐，生性聰慧學識廣博，所以何承天小時候便開始接受教義，經史百家，沒有不詳盡通習的。其叔父何月兮是益陽縣令，他跟隨何月兮一起去任所。
晉隆安四年(400)，南蠻校尉桓偉任命何承天為參軍，當時殷仲堪、桓玄等人相繼舉兵反抗朝廷，何承天懼怕禍亂不息，遂棄職還於益陽。起義之初，長沙公陶延壽任命何承天為他的輔國府參軍，派人通報以尊奉宋高祖，於是任命何承天為瀏陽縣令，不久他便離職還於京都，撫軍將軍劉毅鎮守姑孰城，授官何承天為兼代參軍。劉毅曾經外出行走，鄢陵信史陳滿用弓箭射鳥，箭誤中了值勤的將領，雖然沒有射死人，但是處以棄市之刑。何承天提議說：“官司應重視實情斷決，有疑問則從輕處理，先前使漢文帝劉恒所乘之馬受驚的人，張釋之以犯蹕之罪名彈劾，而處罰也隻到罰金，這是為什麽呢？因為明白他無意驚動帝王之馬，所以不以驚駕的重罰施加於他，而是施加以不同的條例，現在陳滿的本意在於射鳥，不是有意射人，按照法律，因過失誤傷人命的，判三年刑，何況還沒有傷人呢？隻輕微處罰一下就行了。”何承天被補任為宛陵縣令，趙忄炎為寧蠻校尉、尋陽太守，拜請何承天為司馬。不久何承天離職。
宋高祖劉裕以何承天為太尉行參軍。高祖討伐劉毅，留下諸葛長民為監軍，諸葛長民私自懷有異心，劉穆之偷偷問何承天說：“宋公此次出行能否成功呢？”何承天回答說：“不擔心無法判決，我還有另外一絲擔憂，宋公以前從左裏城回到石頭城，多高興啊，這次回來，隻不過是再重複一次罷了。”劉穆之說：“不是你說我還聽不到這話，近來，渴望像丹徒劉郎(布衣)那樣，恐怕也不能夠了。”隨後，何承天被任命為太學博士，義熙十一年(415)，何承天為世子征虜參軍，隨後遷職為西中郎中軍參軍，錢塘縣令。宋高祖劉裕在壽陽，宋台建立，召何承天為尚書祠部郎，與傅亮一起共同撰修朝儀。永初末年委任何承天為南台治書侍禦史。
謝晦鎮守江陵，拜請何承天為南蠻長史，當時有一個叫尹嘉的人，家境貧寒，其母親熊氏以自己為典質替尹嘉償還債務。尹嘉因不孝獲罪當處死刑，何承天提議說：“根據官府宣布的法令，全麵考查尹嘉大辟罪之事，符合法吏葛滕的規範。母親控告兒子不肖，並要求殺掉他是允許的，法令說，違反觸犯教義法令，在尊重恭順方麵有不足，父母要求殺掉他，都是允許的，對被控告人的處罰隻有依據控告人的要求來做。慎重探求這件事的原委，尹嘉的母親陳述說自己願意做典質換錢，為兒子還債，尹嘉雖然因為恭順不至而觸犯教義，但是其母卻沒有請求殺掉尹嘉，熊氏用還債使他生存下來，而現在卻要殺掉他，這就沒有順從所求人的要求。此事開始以不孝為理由而控告，終止於由出賣而判罪，從這事兩方麵看，母親和兒子都受了罰，葛滕所依據的法律，沒有這條款，尹嘉生存下來意義很大，依理卻難以申辯。明白教義然後闡發，憐憫他因愚昧而受蒙蔽。明曉德義慎重處罰，文王以此體恤下民；商議牢獄赦免死刑，中孚(卦名)於是流傳蒼生。說到實情那麽母親為兒子痛苦，說到恭敬那麽是沒達到禮儀的，現在放棄乞求寬恕的要求，依照被殺頭的條例，用尊敬恭順的法度，施加於有饑寒之患的貧民，確實不是懲罰重罪而寬容輕微的，甚至可以拋開有罪之名，我認為免除尹嘉的死刑，似以春天的恩澤普照萬物的恩情。赦免熊氏的過失，用以表明為兒子受苦是合宜的，那麽，蒲亭雖然簡陋，卻可以同聖明比德，豚魚雖是微物，卻流傳到今日。”尹嘉之事沒有判決，恰逢大赦，得以釋免。
謝晦薦舉何承天為衛將軍，後遷職谘議參軍，兼做記室。宋元嘉三年(426)，謝晦將被討伐，他的弟弟黃門郎謝嚼用密信通報於他，謝晦問何承天說：“如果真是這樣，你叫我如何呢？”何承天說：“以君王的尊貴，舉天下之兵攻打一州，大小既不相同，方向也不一樣，逃到境外以求自保，這是上計。其次派遣親信帶領兵士駐紮義陽，將軍你率領部隊在夏口交鋒，如果戰敗了，就奔向義陽然後往北部邊境出逃，這是次計。”謝晦沉吟良久說：“荊楚是適於征戰的城郭，兵師財力充足，應該決戰，逃走也還不晚。”命令何承天擬造征討檄文，謝晦認為湘州刺史張邵與自己不是同道之人，準備派遣一千人馬去偷襲他。何承天認為不知道張邵的意圖趨向，不宜隨便征討。當時張邵的哥張茂度為益州縣令，與謝晦一向友好，所以謝晦受何承天的勸阻中止了派兵。是時益州前任刺史蕭摹之，巴西前任太守劉道產離官還於江陵，謝晦想殺掉他們，何承天竭力營救，所有的人得以幸免。謝晦被攻克，何承天留在城府中不隨行，等到到彥之到馬頭時，何承天戴罪晉見，到彥之因為他有誠意，寬恕了他，命他兼作南蠻府事。
元嘉七年(430)，到彥之出師北伐，拜請何承天為右軍錄事，等到到彥之戰敗潰退，何承天因才能不適於軍旅，得以免除刑罰，而任命為尚書殿中郎，並兼左丞。吳興餘杭人薄道舉有補兵之禍，依照法律須是同籍的其月親(其月親，服喪一年的親屬)補充軍隊，薄道舉的堂弟薄代公、薄道生都是大功親(大功，喪服五服之一，服期為九月)，不應在補充的條例之內，法律以薄代公的母親活著為期親，那麽兒子應跟隨母親補充軍隊。何承天提議說：“探究補兵這一製度，同籍期親補充軍隊，大功親不在此條例之內，婦女從者有三，出嫁了順從丈夫，丈夫死了，順從兒子。現在薄道舉為補兵所患，如果他的叔父還活著，按法製應補充前往，妻子兒子居軍營，本來是極合適的事。但他為補兵所患之時其叔父已經不在了，薄代公、薄道生又是堂弟，屬於大功親，不應該補充前往，現在如果以叔母為期親，命令薄代公隨母親補充軍隊，既違背了大功親不應補充前往的製度，又背離了婦女三從的道義。”由於主管此事的官員死守期親的文告，不分辨男女之間的區別，嫌遠了同時又害怕負擔，才生出了這個疑竇，又害怕這不是朝廷慎用刑法的原旨，最後，何承天將薄代公母子一起寬恕了。已故司徒孔邈有奏說沒被進用，孫邈已下葬。議論的人說不應該仍用孔邈的名字，而應用現任官的名義去啟奏，何承天又提議說：“已經死了的人的名字不適合啟奏，沒有其他含義，隻是嫌他對現在不吉祥罷了。啟奏之事一經拖延，動輒要經過幾年幾月，盛明的世道，凡事應該從簡，細微的避嫌和忌諱，都應該消除。”
何承天本性剛直，不能曲意逢迎上司，常以自己所長輕慢同行，為仆射殷景仁所不滿，出任為衡陽內史，以前在西部與官員大多不融洽，在郡裏又不太公正清廉，被州司舉發，拘禁於牢獄，遇到大赦得免。元嘉十六年(439)，任命為著作佐郎，編撰國史，何承天年事已高，而其他佐郎都出自名門且年輕有為，潁川荀伯子譏諷何承天，常把他稱作乳母，何承天說：“你應當說鳳凰生了九個兒子，乳母又有什麽可說的呢！”不久遷職，為太子率更令，著作佐郎不變。
當時丹陽丁況等人死了很久卻還沒安葬，何承天提議說：“按禮製，所謂還葬即速葬，應該說荒年歉收隻是一時，所以準許他量財行事而不求完善。丁況等三家，數十年裏，隻要安葬就沒有棺材，確實是由於恩情淺薄，與禽獸無異。我私自認為丁況等人同住在一起多年，卻沒有用道義進行規勸，以法律進行責罰。元嘉十六年冬，沒有新頒法令，又沒有申明舊的製度，有什麽嚴格的，突然互相揭發，有的由鄰人辯解，正與此案相同。如果是在東部許多地方聽到這種事情很多，長江以西淮河之北也不少，如果隻懲罰這三人，就大概起不到整肅之效。如果隻開一個頭，那麽就可能一齊行動，裏伍縣司、競相為私利而循情。財物賄賂一旦盛行，官司案情必然混亂，恐怕損害了聖主的治國之道了。我認為丁況等三家，暫且可不再過問，依據這事附帶規定製理的方案，如果人們安葬不符合法律，同住的人應當立即揭發，三年除服之後，則不加追究，這樣較為適宜。”
元嘉十九年(442)，設立了國子學，何承天以本職領國子博士，皇太子講授《孝經》，何承天與中庶子顏延之一起為他手執書經，從師授業。不久，遷為禦史中丞，當時北魏侵擾邊境，宋太祖向群臣征求威懾戎敵抵禦入侵的策略，何承天上書說：
“我就北邊藩鎮侵擾之事上書朝廷，強虜侵犯青州、兗州，皇上仁慈，憐憫百姓，廣泛征集眾人的智慧，治理國家軍政，我以我愚昧淺陋，事先得到皇上的谘詢，我私下考查過獫狁犯難起自上古，有周之時欣欣向榮，南仲卻出師迎敵；漢室之初，興隆盛世，衛、霍用力，雖然飲馬於瀚海，樹旗於祁連，戰事艱難繁雜，普天之下極不安定，運輸量太大，財物裝滿車船，無奈狂虜凶狠狡黠冥頑不化，勢力沒有削弱，成敗結果，總的說來是沒有益處的。漢宣帝(劉詢)趁著他們背離混亂，推翻舊的使其滅亡，鞏固新的使其存在，才使得他們臣服。自從晉朝喪失中原以來，戎敵侵略騷擾，一百多年裏，卻沒有空閑以北虜為憂患。大宋之初，日月聖靈普照武帝，因而胡虜感念大宋之德害怕大宋之威，所以大宋之用度自然是進貢。自從陛下執政以來，這種與他族的聯係遵循教養，十幾年裏，貢物仍然不斷，去年三王外出鎮守，考慮振興王室誌謀遠大，然而禽獸之心易起，於是產生猜測恐懼，背棄信約，深深結合之後因怨爭而背離，貪戀禍亂恣肆毒害，沒有理由地內訌，恐怕戰火的征兆，一定是從這裏開始的。我一向平庸懦弱，無才整治武備，直言我狹小之見，隻是撰寫了《安邊論》，意見淺薄，恐怕無可取之處，如果能得以在朝廷商討，辨別檢驗其對錯。希望或許能夠開拓群臣的思慮，仔細研究眾人的謀略，優劣已展示，是否可以指出來呢，其論如是說：
“漢代所說的防備匈奴的策略，隻不過兩種：武將竭盡征討的謀略，文臣力求和睦相親的禮約。考查這兩者，各有其長遠意圖。侵犯塞漠之外，胡敵留難牽製，必然不能破敵，籌劃自己的擴張，應當像以前冀地人民，歸化者眾多。二州之兵壓境，三王出征藩鎮，籌劃將被張揚偉念將要實現，民眾引頸盼望，華、夷仰慕正義。如果貪溺於小利，且自己傲慢放縱，那麽向外展示富足的財力，在內卻依靠不忠信的軍隊，現在如果一定遵守教義，允許他們改過自新，雖然不一定可以使他們歸順朝廷，但一定可以使邊關和平寧靜。然而和睦相親事關重大，應根據朝廷製定的克敵謀略。這確實不是微臣的淺薄所能言盡的，如果追溯衛、霍戰於瀚海的誌向，時事不同，導致功績也不一樣。敵人雖然演習戰事日久，又占據燕趙之地，連結秦魏之表，地形險峻，亙古如此。自己應該大肆畋獵，練兵於淮水、泗水，在內充實青州、徐州，使人民有充足的儲備，四野有堆積的糧食，然後分別派遣方、召，統率雄師，精兵十萬，使這一舉動掃盡平坦，那麽就用不著使國家軍隊辛苦，人民勞累了。為何這樣說呢？現在北方百姓大都適應了動亂，有意於苟且偷安，不再以外族統治為恥辱，極度渴求仕宦，隻是殘害生靈掠奪侮辱把人看得毫無依靠，所以背著繈褓歸附國家的人，先後絡繹不絕，胡虜既不能進行戰事較量又不能遵循事理，攻打城池掠奪地盤。並且精銳之師偷襲，慌亂之中驅除了羸弱，這是他遭受抱怨招致禍亂的原因，也是它滅亡的時候。現在如果派遣軍隊追殺，報複其侵略的暴行，大肆翦殺幽州冀州之民，攻城破縣，然後聖明的朝廷憐惜撫育百姓，救助他們以道義。如果隻是安撫使其歸附，討伐有罪之人，憐憫人民，那麽就像良馬四奔，不為征用，隻是白耗巨資，對敵方卻沒有絲毫損害，另外出奇兵深入腹地掩殺擊破敵軍，如果碰上困難而沒有達到，就要像被囚困的野獸仍想搏鬥一樣，那麽報複之戰，將會無休無止。那秦漢之爭的最後教訓，是在於輪台的遺憾。
“安定固守邊關，應從長計議。我以為安邊的策略，史書上闡述得已很完備了。李牧開了頭，嚴尤申明其要點，重要的策略已經提出來了。曹操、孫權爭霸，在才能智慧上勢均力敵，長江淮水之間，沒人居住地各有幾百裏。而魏國舍棄了合肥，退卻保守新城，吳築城於江陵，將民眾遷移到靠南的水邊，濡須之戰，人民停息在羨溪，說到駐紮襄陽，民眾分散雜亂，晉宣王認為應該遷徙到沔南，以充實淮水以北的地區，曹爽不讚同此意，果然被消滅在籸中。這些都是前代遺留下的鮮明的教訓。為何呢？放哨的遠郊，是不適畜牧牛羊的地方；輾轉作戰的地方，是不適大興農事的地方，所以鞏固軍備清除曠野，等待侵兵前來，整飭兵器、等待其疲敝，雖然時間有古今之分，勢力有強弱之別，但是保護人民和國家完整，超不出這種途徑。其要綱歸納有四點：一為移遠就近；二為修複城防；三為聚集戰車和耕牛；四為統計人數考查兵器優良的守衛者界定其國土，驍勇的將領振興其風采。然後通過打獵宣揚其號令，通過祭祀教誡其廉恥，懸賞官爵以吸引他，設製禁令以威懾他，徭役賦稅應該有規範，寬鬆和嚴格相互結合，等到十年，人民都明曉行事所應遵循的法律製度，然後簡略發出命令出師遠征，在雲朔高揚戰旗，如狂風席卷黃河冀州，如閃電掃過嵩山恒山，在燕地滿挽雕弓，於代地快馬加鞭，在秦地首先砍斷他的右臂，在吳地用馬蹄踢斷他的左肩，銘刻功勳在燕然山山陵之上，犒賞士卒在金微之樂曲裏。
“敵寇雖然顯示出離亂流亡易於征伐，愚昧孱弱容易攻取，如果天時人事還沒有完全符合，則應隱藏鋒芒等待時機，慎重考查其策略。如果邊關防守沒有加強，兵卒散亂如星布於四野，勤勞懶惰持有不同政教，貧窮富裕擁有不同財物，邊境人民，懷有不同心思，因俘獲而取留，不留意本來職業，驅動率領不易，掃除滌蕩不難。又根據狡猾的敵人的生活習慣，吃獸肉穿獸皮，以馳騁為容止儀表，把放牧當成農事，沒有車輿的安逸、城郭的保護，頂風冒雨，卻不認為辛勞，在草叢中露宿，這是其生活習性。如果他們勝利了，則競相爭利，如果失敗了，也不以逃跑為恥辱。他們開發得急促，然而到此地卻已疲憊了，況且今年春天越過濟水，且已得到了好處。順著勝利的習慣，沒料到卻該受天誅滅，等到秋天之末，那更是送死。敵寇到來之時，捷勁的騎兵如螻蟻一樣聚攏，精銳的兵士像鳥一樣匯集，踐踏禾粟莊稼，焚燒村落，雖然駐守邊關的將帥足智多謀，不知道將用什麽辦法抵禦敵人？如果廣大的軍隊聚集在一起駐防，則必然破壞農事；驛車四處奔走混亂不堪，則打仗時行動必定遲緩；用散亂的金銀進行賞賜，其耗費必然龐大；用客籍代替土籍駐守，日子久了，必然嗟怨四起。如果誰在農民的居住地，農事戰事一起治理，沒有興師動眾的辛勞，卻得到了防衛保護的結果，這是好是壞，優缺點顯而易見。
“一為移遠就近，以充實內地。現在青州兗州舊民，冀州新歸附之人，在邊關的有二萬家。這就是敵寇的財資，現在他們全部可以向內地遷徙，青州之地的人民遷移到東萊、平昌、北海等縣，兗州冀州之地的人民移遷到泰山之南，南移自下邳，左移至沭水，右移至沂水。所至之地田野肥沃，向西阻隔蘭陵，向北扼製大峴，四境之內，確實稱作險峻堅固。人民本性難於遷徙，明白這點才能開始籌劃，在沒有敵寇之時，喜歡產生嗟歎埋怨。現在剛被劫掠餘下的驚懼還沒有平息，如果能讓其明白現在所處之安危，且將居住樂土，那麽他們應當歡呼雀躍，歌頌在路旁，把遷徙看成回家。
“二為重新修複城防，以增強阻擋防禦的能力。秋冬時節收割完畢，人民進入城堡，用以防備盜賊，使防禦有素。古代的城池，隨處可見，現在雖然頹敗廢棄了，但還是可以修繕，先粗略統計戶數，估計其所容納的人，新遷移來的人家，也住在城裏，給予他常有的待遇，使其成為鄉人，收獲莊稼修築禾場，女人孩子守護家裏，縣官治理軍隊，平民男女春種夏獵，秋冬入城，敵寇到來之時，一城有一千戶，能夠征戰的人不會少於二千，剩下的羸弱之人，還能夠登上城牆呐喊助威，充分準備圍困侵略之敵。兵家的觀點說，像這樣的兵士二千人，完全可以抵禦三萬侵敵。
“三為聚集戰車和耕牛，用以治理武備。聚集千家的資產，不會少於五百對耕牛，做成戰車五百輛，每三輛車用帶鉤連接，以保護眾人。假設城池已不能堅守，不論經受平安還是危險，賊兵都不能幹預，並且聚集居住，也便於查驗整治，號令嚴明，人民也知道訓誡。如果有緊急征戰發生，連續兩夜可以聚集。
“四為統計人數考核兵器，不能有遺漏。人丁有千家的城邑，有戰士二千，根據他們的特長，各有自己的兵器，平時多加操練，並刻上自己的姓名，還給長官存放到軍庫，外出征戰則請求用以戰鬥。優良的弓箭，銳利的兵器，若人民沒有配備的，則官府逐漸予以補充，這樣一來，幾年之內，軍事裝備已大致完善了。
“我聽說國家和軍隊分明法度，實行於京都一帶以內；軍事和農事一起治理，在疆場之外進攻防守等戰事，都靠其平時操練，任憑其勇敢怯懦，山地丘陵河流陸地等地形，冷熱溫涼等氣候，都是遵循其自身的規律。若想改變則弊端遂起，正因為這樣，所以駐防申地作難，埋怨源自任期已滿。現在如果以吳荊精銳的隊伍遠駐在清水濟水，耗資巨大，抱怨也深重。以我估計，不如就利用那地方的人民便利。管仲治理齊國，寄予厚望在於民眾；商君輔助秦國，治理農事和戰事，最後申明其威嚴，成就其霸業，實現其誌向，不是任務沉重，而是心中有數。梁國任用差役，其國家就消亡了；齊國運用武力治理，人民就離散了。自從漢朝魏朝以來，這種製度就滅亡了，畋獵沒有恢複先王的法度，治理軍隊隻是按照親信之人的意圖，一旦有戰事告急之日，人民不熟悉戰爭，以至於廣泛招集招募懸賞，並給以優厚的俸祿，一旦事發則四處奔逃求救，天下混亂。刺史方伯等大小辟員，垂手坐聽，沒有絲毫謀略，隻希望朝廷派兵援救，這都是疏略戰備的危害，沒有教導的過失。現在將民眾內移以充實內禦，重新治理城防，聚居一起，考核戰術，長官簡單考核，差品能否，甲科上第，漸漸變得優秀，明曉其才能，向州郡陳述，象這樣則聚集有恒定的地方，不改變其誌向，在內保護衰老弱小，在外與仕宦聯係，朋友同行都一向安定，同憂共喜，感情由於親友而鞏固，六藝因為戰事而確立。像這樣白天打仗可見相貌就能夠辨認，夜裏打仗隻聽見聲音就能互相援救，這就是治理戰事的一個例子，先輩遺留下來的道理。對這種治理戰事的策略提出異議的人大都是因為古城已荒廢頹敗，很難修複，現在不是說要整頓完善，擴大規模，整飭得如同往昔，隻是要求先讓人民安頓下來，聚居於鄉道，城牆溝壑還存在的，就將就一下，如果有倒塌斷缺的，根據時機連接或者斷開。這樣就足以抵禦其精銳之師，防備阻截飆騎，如果這一切實施，其任務就完成了。關於戰車耕牛的建議，考查兵器的事宜，這是國家進攻防守的依靠，國家軍隊的關鍵，現在為了人民利益，引導率領他們。耕田農桑的設備，是國家之寶，耕田養蠶的農夫，同時起守衛城池的作用，千家聯合起來，有數倍的兵員，萬家聚合一起，有全部軍隊的士兵，軍事強大而不害怕敵寇，國家殷富而人民卻不勞累，比起重新擴編隊伍、坐食國祿有好處，不可以同日而語矣。
“現在安定已久，邊關條例疏漏，弓箭利鐵都沒有禁絕，往年廢棄的兵甲，將近二十年，考查其所住，按常理說應該銷毀損壞了。現在說應該重新申明舊的製度，嚴格禁止出入邊關，像商人貿易往來，在舉旗先導的隊伍中藏匿的人，都以軍法加以處置。在邊界上嚴格設立關卡，堵絕廢止小道。城堡之內，每個地方都應檢查兵器，並加以雕刻姓名，另外製定法規。如果有遺棄的箭鏃和丟失的兵刀，和私自偷盜的人，都可以立即檢驗，對事情有好處。另外钜野之地湖泊寬闊，向南溝通洙水泗水，向北連接青州、齊地，並有舊的城郭處在湖內，應該立即修複舊的城牆，比用壩堵水有利，並供給輕快的戰船百艘，敵寇如果侵入境內，則引船出戰，左右隨時接應，占據入侵之師的碼頭，破壞其運糧的船隻。這樣有利於製造戰車，充分發揮我們的優勢，這也是防禦敵寇的要領呀。”
何承天向來喜歡下棋，對正事常有損害，宋太祖以弈具賞賜給他，何承天上表陳述謝意說：“賞賜弈具很好，為什麽一定要像張武那樣賞金呢？”何承天還善於彈箏，皇上又賞賜他用銀裝飾的箏一麵，何承天與尚書左丞謝元一向關係不好，二人互相窺伺對方轄台的過失，幾次互相上書彈劾。太尉江夏王義恭一年給何承天資產：錢幣三千萬，布帛五萬匹，糧米七萬斛。義恭一向鋪張，用度經常不夠。元嘉二十一年(444)轉向尚書要求索取第二年資費。舊製度規定支出錢幣二十萬，布帛五百匹以上，應向朝廷啟奏。謝元則提出以錢幣二百萬給太尉，事情敗露後，謝元於是命令殺了仆射孟靑。後謝元新任太尉谘議參軍，還沒正式授命，被何承天揭發了，皇上大怒，貶謫謝元歸鄉，且禁錮終身，謝元這時又揭發何承天賣綾茭四百七十束給官屬，索取斑價。何承天被貶為布衣。謝元，字有宗，陳郡陽夏人，臨川內史謝靈運族祖的弟弟，以學識才智聞名，死於禁錮。
元嘉二十四年(447)，何承天遷職為廷尉，還沒有授命，皇上準備任他為吏部，已下達了密令，何承天泄密，因此被免官，死在家中，享年七十八歲。原來的《禮論》有八百卷，何承天刪減合並，以門類相從，共有三百卷。此外還有《前傳》、《雜語》、《纂文》、《論》等流傳於世。另外，還改修訂了《元嘉曆》，這在《律曆》中有記載。
晉隆安四年(400)，南蠻校尉桓偉任命何承天為參軍，當時殷仲堪、桓玄等人相繼舉兵反抗朝廷，何承天懼怕禍亂不息，遂棄職還於益陽。起義之初，長沙公陶延壽任命何承天為他的輔國府參軍，派人通報以尊奉宋高祖，於是任命何承天為瀏陽縣令，不久他便離職還於京都，撫軍將軍劉毅鎮守姑孰城，授官何承天為兼代參軍。劉毅曾經外出行走，鄢陵信史陳滿用弓箭射鳥，箭誤中了值勤的將領，雖然沒有射死人，但是處以棄市之刑。何承天提議說：“官司應重視實情斷決，有疑問則從輕處理，先前使漢文帝劉恒所乘之馬受驚的人，張釋之以犯蹕之罪名彈劾，而處罰也隻到罰金，這是為什麽呢？因為明白他無意驚動帝王之馬，所以不以驚駕的重罰施加於他，而是施加以不同的條例，現在陳滿的本意在於射鳥，不是有意射人，按照法律，因過失誤傷人命的，判三年刑，何況還沒有傷人呢？隻輕微處罰一下就行了。”何承天被補任為宛陵縣令，趙忄炎為寧蠻校尉、尋陽太守，拜請何承天為司馬。不久何承天離職。
宋高祖劉裕以何承天為太尉行參軍。高祖討伐劉毅，留下諸葛長民為監軍，諸葛長民私自懷有異心，劉穆之偷偷問何承天說：“宋公此次出行能否成功呢？”何承天回答說：“不擔心無法判決，我還有另外一絲擔憂，宋公以前從左裏城回到石頭城，多高興啊，這次回來，隻不過是再重複一次罷了。”劉穆之說：“不是你說我還聽不到這話，近來，渴望像丹徒劉郎(布衣)那樣，恐怕也不能夠了。”隨後，何承天被任命為太學博士，義熙十一年(415)，何承天為世子征虜參軍，隨後遷職為西中郎中軍參軍，錢塘縣令。宋高祖劉裕在壽陽，宋台建立，召何承天為尚書祠部郎，與傅亮一起共同撰修朝儀。永初末年委任何承天為南台治書侍禦史。
謝晦鎮守江陵，拜請何承天為南蠻長史，當時有一個叫尹嘉的人，家境貧寒，其母親熊氏以自己為典質替尹嘉償還債務。尹嘉因不孝獲罪當處死刑，何承天提議說：“根據官府宣布的法令，全麵考查尹嘉大辟罪之事，符合法吏葛滕的規範。母親控告兒子不肖，並要求殺掉他是允許的，法令說，違反觸犯教義法令，在尊重恭順方麵有不足，父母要求殺掉他，都是允許的，對被控告人的處罰隻有依據控告人的要求來做。慎重探求這件事的原委，尹嘉的母親陳述說自己願意做典質換錢，為兒子還債，尹嘉雖然因為恭順不至而觸犯教義，但是其母卻沒有請求殺掉尹嘉，熊氏用還債使他生存下來，而現在卻要殺掉他，這就沒有順從所求人的要求。此事開始以不孝為理由而控告，終止於由出賣而判罪，從這事兩方麵看，母親和兒子都受了罰，葛滕所依據的法律，沒有這條款，尹嘉生存下來意義很大，依理卻難以申辯。明白教義然後闡發，憐憫他因愚昧而受蒙蔽。明曉德義慎重處罰，文王以此體恤下民；商議牢獄赦免死刑，中孚(卦名)於是流傳蒼生。說到實情那麽母親為兒子痛苦，說到恭敬那麽是沒達到禮儀的，現在放棄乞求寬恕的要求，依照被殺頭的條例，用尊敬恭順的法度，施加於有饑寒之患的貧民，確實不是懲罰重罪而寬容輕微的，甚至可以拋開有罪之名，我認為免除尹嘉的死刑，似以春天的恩澤普照萬物的恩情。赦免熊氏的過失，用以表明為兒子受苦是合宜的，那麽，蒲亭雖然簡陋，卻可以同聖明比德，豚魚雖是微物，卻流傳到今日。”尹嘉之事沒有判決，恰逢大赦，得以釋免。
謝晦薦舉何承天為衛將軍，後遷職谘議參軍，兼做記室。宋元嘉三年(426)，謝晦將被討伐，他的弟弟黃門郎謝嚼用密信通報於他，謝晦問何承天說：“如果真是這樣，你叫我如何呢？”何承天說：“以君王的尊貴，舉天下之兵攻打一州，大小既不相同，方向也不一樣，逃到境外以求自保，這是上計。其次派遣親信帶領兵士駐紮義陽，將軍你率領部隊在夏口交鋒，如果戰敗了，就奔向義陽然後往北部邊境出逃，這是次計。”謝晦沉吟良久說：“荊楚是適於征戰的城郭，兵師財力充足，應該決戰，逃走也還不晚。”命令何承天擬造征討檄文，謝晦認為湘州刺史張邵與自己不是同道之人，準備派遣一千人馬去偷襲他。何承天認為不知道張邵的意圖趨向，不宜隨便征討。當時張邵的哥張茂度為益州縣令，與謝晦一向友好，所以謝晦受何承天的勸阻中止了派兵。是時益州前任刺史蕭摹之，巴西前任太守劉道產離官還於江陵，謝晦想殺掉他們，何承天竭力營救，所有的人得以幸免。謝晦被攻克，何承天留在城府中不隨行，等到到彥之到馬頭時，何承天戴罪晉見，到彥之因為他有誠意，寬恕了他，命他兼作南蠻府事。
元嘉七年(430)，到彥之出師北伐，拜請何承天為右軍錄事，等到到彥之戰敗潰退，何承天因才能不適於軍旅，得以免除刑罰，而任命為尚書殿中郎，並兼左丞。吳興餘杭人薄道舉有補兵之禍，依照法律須是同籍的其月親(其月親，服喪一年的親屬)補充軍隊，薄道舉的堂弟薄代公、薄道生都是大功親(大功，喪服五服之一，服期為九月)，不應在補充的條例之內，法律以薄代公的母親活著為期親，那麽兒子應跟隨母親補充軍隊。何承天提議說：“探究補兵這一製度，同籍期親補充軍隊，大功親不在此條例之內，婦女從者有三，出嫁了順從丈夫，丈夫死了，順從兒子。現在薄道舉為補兵所患，如果他的叔父還活著，按法製應補充前往，妻子兒子居軍營，本來是極合適的事。但他為補兵所患之時其叔父已經不在了，薄代公、薄道生又是堂弟，屬於大功親，不應該補充前往，現在如果以叔母為期親，命令薄代公隨母親補充軍隊，既違背了大功親不應補充前往的製度，又背離了婦女三從的道義。”由於主管此事的官員死守期親的文告，不分辨男女之間的區別，嫌遠了同時又害怕負擔，才生出了這個疑竇，又害怕這不是朝廷慎用刑法的原旨，最後，何承天將薄代公母子一起寬恕了。已故司徒孔邈有奏說沒被進用，孫邈已下葬。議論的人說不應該仍用孔邈的名字，而應用現任官的名義去啟奏，何承天又提議說：“已經死了的人的名字不適合啟奏，沒有其他含義，隻是嫌他對現在不吉祥罷了。啟奏之事一經拖延，動輒要經過幾年幾月，盛明的世道，凡事應該從簡，細微的避嫌和忌諱，都應該消除。”
何承天本性剛直，不能曲意逢迎上司，常以自己所長輕慢同行，為仆射殷景仁所不滿，出任為衡陽內史，以前在西部與官員大多不融洽，在郡裏又不太公正清廉，被州司舉發，拘禁於牢獄，遇到大赦得免。元嘉十六年(439)，任命為著作佐郎，編撰國史，何承天年事已高，而其他佐郎都出自名門且年輕有為，潁川荀伯子譏諷何承天，常把他稱作乳母，何承天說：“你應當說鳳凰生了九個兒子，乳母又有什麽可說的呢！”不久遷職，為太子率更令，著作佐郎不變。
當時丹陽丁況等人死了很久卻還沒安葬，何承天提議說：“按禮製，所謂還葬即速葬，應該說荒年歉收隻是一時，所以準許他量財行事而不求完善。丁況等三家，數十年裏，隻要安葬就沒有棺材，確實是由於恩情淺薄，與禽獸無異。我私自認為丁況等人同住在一起多年，卻沒有用道義進行規勸，以法律進行責罰。元嘉十六年冬，沒有新頒法令，又沒有申明舊的製度，有什麽嚴格的，突然互相揭發，有的由鄰人辯解，正與此案相同。如果是在東部許多地方聽到這種事情很多，長江以西淮河之北也不少，如果隻懲罰這三人，就大概起不到整肅之效。如果隻開一個頭，那麽就可能一齊行動，裏伍縣司、競相為私利而循情。財物賄賂一旦盛行，官司案情必然混亂，恐怕損害了聖主的治國之道了。我認為丁況等三家，暫且可不再過問，依據這事附帶規定製理的方案，如果人們安葬不符合法律，同住的人應當立即揭發，三年除服之後，則不加追究，這樣較為適宜。”
元嘉十九年(442)，設立了國子學，何承天以本職領國子博士，皇太子講授《孝經》，何承天與中庶子顏延之一起為他手執書經，從師授業。不久，遷為禦史中丞，當時北魏侵擾邊境，宋太祖向群臣征求威懾戎敵抵禦入侵的策略，何承天上書說：
“我就北邊藩鎮侵擾之事上書朝廷，強虜侵犯青州、兗州，皇上仁慈，憐憫百姓，廣泛征集眾人的智慧，治理國家軍政，我以我愚昧淺陋，事先得到皇上的谘詢，我私下考查過獫狁犯難起自上古，有周之時欣欣向榮，南仲卻出師迎敵；漢室之初，興隆盛世，衛、霍用力，雖然飲馬於瀚海，樹旗於祁連，戰事艱難繁雜，普天之下極不安定，運輸量太大，財物裝滿車船，無奈狂虜凶狠狡黠冥頑不化，勢力沒有削弱，成敗結果，總的說來是沒有益處的。漢宣帝(劉詢)趁著他們背離混亂，推翻舊的使其滅亡，鞏固新的使其存在，才使得他們臣服。自從晉朝喪失中原以來，戎敵侵略騷擾，一百多年裏，卻沒有空閑以北虜為憂患。大宋之初，日月聖靈普照武帝，因而胡虜感念大宋之德害怕大宋之威，所以大宋之用度自然是進貢。自從陛下執政以來，這種與他族的聯係遵循教養，十幾年裏，貢物仍然不斷，去年三王外出鎮守，考慮振興王室誌謀遠大，然而禽獸之心易起，於是產生猜測恐懼，背棄信約，深深結合之後因怨爭而背離，貪戀禍亂恣肆毒害，沒有理由地內訌，恐怕戰火的征兆，一定是從這裏開始的。我一向平庸懦弱，無才整治武備，直言我狹小之見，隻是撰寫了《安邊論》，意見淺薄，恐怕無可取之處，如果能得以在朝廷商討，辨別檢驗其對錯。希望或許能夠開拓群臣的思慮，仔細研究眾人的謀略，優劣已展示，是否可以指出來呢，其論如是說：
“漢代所說的防備匈奴的策略，隻不過兩種：武將竭盡征討的謀略，文臣力求和睦相親的禮約。考查這兩者，各有其長遠意圖。侵犯塞漠之外，胡敵留難牽製，必然不能破敵，籌劃自己的擴張，應當像以前冀地人民，歸化者眾多。二州之兵壓境，三王出征藩鎮，籌劃將被張揚偉念將要實現，民眾引頸盼望，華、夷仰慕正義。如果貪溺於小利，且自己傲慢放縱，那麽向外展示富足的財力，在內卻依靠不忠信的軍隊，現在如果一定遵守教義，允許他們改過自新，雖然不一定可以使他們歸順朝廷，但一定可以使邊關和平寧靜。然而和睦相親事關重大，應根據朝廷製定的克敵謀略。這確實不是微臣的淺薄所能言盡的，如果追溯衛、霍戰於瀚海的誌向，時事不同，導致功績也不一樣。敵人雖然演習戰事日久，又占據燕趙之地，連結秦魏之表，地形險峻，亙古如此。自己應該大肆畋獵，練兵於淮水、泗水，在內充實青州、徐州，使人民有充足的儲備，四野有堆積的糧食，然後分別派遣方、召，統率雄師，精兵十萬，使這一舉動掃盡平坦，那麽就用不著使國家軍隊辛苦，人民勞累了。為何這樣說呢？現在北方百姓大都適應了動亂，有意於苟且偷安，不再以外族統治為恥辱，極度渴求仕宦，隻是殘害生靈掠奪侮辱把人看得毫無依靠，所以背著繈褓歸附國家的人，先後絡繹不絕，胡虜既不能進行戰事較量又不能遵循事理，攻打城池掠奪地盤。並且精銳之師偷襲，慌亂之中驅除了羸弱，這是他遭受抱怨招致禍亂的原因，也是它滅亡的時候。現在如果派遣軍隊追殺，報複其侵略的暴行，大肆翦殺幽州冀州之民，攻城破縣，然後聖明的朝廷憐惜撫育百姓，救助他們以道義。如果隻是安撫使其歸附，討伐有罪之人，憐憫人民，那麽就像良馬四奔，不為征用，隻是白耗巨資，對敵方卻沒有絲毫損害，另外出奇兵深入腹地掩殺擊破敵軍，如果碰上困難而沒有達到，就要像被囚困的野獸仍想搏鬥一樣，那麽報複之戰，將會無休無止。那秦漢之爭的最後教訓，是在於輪台的遺憾。
“安定固守邊關，應從長計議。我以為安邊的策略，史書上闡述得已很完備了。李牧開了頭，嚴尤申明其要點，重要的策略已經提出來了。曹操、孫權爭霸，在才能智慧上勢均力敵，長江淮水之間，沒人居住地各有幾百裏。而魏國舍棄了合肥，退卻保守新城，吳築城於江陵，將民眾遷移到靠南的水邊，濡須之戰，人民停息在羨溪，說到駐紮襄陽，民眾分散雜亂，晉宣王認為應該遷徙到沔南，以充實淮水以北的地區，曹爽不讚同此意，果然被消滅在籸中。這些都是前代遺留下的鮮明的教訓。為何呢？放哨的遠郊，是不適畜牧牛羊的地方；輾轉作戰的地方，是不適大興農事的地方，所以鞏固軍備清除曠野，等待侵兵前來，整飭兵器、等待其疲敝，雖然時間有古今之分，勢力有強弱之別，但是保護人民和國家完整，超不出這種途徑。其要綱歸納有四點：一為移遠就近；二為修複城防；三為聚集戰車和耕牛；四為統計人數考查兵器優良的守衛者界定其國土，驍勇的將領振興其風采。然後通過打獵宣揚其號令，通過祭祀教誡其廉恥，懸賞官爵以吸引他，設製禁令以威懾他，徭役賦稅應該有規範，寬鬆和嚴格相互結合，等到十年，人民都明曉行事所應遵循的法律製度，然後簡略發出命令出師遠征，在雲朔高揚戰旗，如狂風席卷黃河冀州，如閃電掃過嵩山恒山，在燕地滿挽雕弓，於代地快馬加鞭，在秦地首先砍斷他的右臂，在吳地用馬蹄踢斷他的左肩，銘刻功勳在燕然山山陵之上，犒賞士卒在金微之樂曲裏。
“敵寇雖然顯示出離亂流亡易於征伐，愚昧孱弱容易攻取，如果天時人事還沒有完全符合，則應隱藏鋒芒等待時機，慎重考查其策略。如果邊關防守沒有加強，兵卒散亂如星布於四野，勤勞懶惰持有不同政教，貧窮富裕擁有不同財物，邊境人民，懷有不同心思，因俘獲而取留，不留意本來職業，驅動率領不易，掃除滌蕩不難。又根據狡猾的敵人的生活習慣，吃獸肉穿獸皮，以馳騁為容止儀表，把放牧當成農事，沒有車輿的安逸、城郭的保護，頂風冒雨，卻不認為辛勞，在草叢中露宿，這是其生活習性。如果他們勝利了，則競相爭利，如果失敗了，也不以逃跑為恥辱。他們開發得急促，然而到此地卻已疲憊了，況且今年春天越過濟水，且已得到了好處。順著勝利的習慣，沒料到卻該受天誅滅，等到秋天之末，那更是送死。敵寇到來之時，捷勁的騎兵如螻蟻一樣聚攏，精銳的兵士像鳥一樣匯集，踐踏禾粟莊稼，焚燒村落，雖然駐守邊關的將帥足智多謀，不知道將用什麽辦法抵禦敵人？如果廣大的軍隊聚集在一起駐防，則必然破壞農事；驛車四處奔走混亂不堪，則打仗時行動必定遲緩；用散亂的金銀進行賞賜，其耗費必然龐大；用客籍代替土籍駐守，日子久了，必然嗟怨四起。如果誰在農民的居住地，農事戰事一起治理，沒有興師動眾的辛勞，卻得到了防衛保護的結果，這是好是壞，優缺點顯而易見。
“一為移遠就近，以充實內地。現在青州兗州舊民，冀州新歸附之人，在邊關的有二萬家。這就是敵寇的財資，現在他們全部可以向內地遷徙，青州之地的人民遷移到東萊、平昌、北海等縣，兗州冀州之地的人民移遷到泰山之南，南移自下邳，左移至沭水，右移至沂水。所至之地田野肥沃，向西阻隔蘭陵，向北扼製大峴，四境之內，確實稱作險峻堅固。人民本性難於遷徙，明白這點才能開始籌劃，在沒有敵寇之時，喜歡產生嗟歎埋怨。現在剛被劫掠餘下的驚懼還沒有平息，如果能讓其明白現在所處之安危，且將居住樂土，那麽他們應當歡呼雀躍，歌頌在路旁，把遷徙看成回家。
“二為重新修複城防，以增強阻擋防禦的能力。秋冬時節收割完畢，人民進入城堡，用以防備盜賊，使防禦有素。古代的城池，隨處可見，現在雖然頹敗廢棄了，但還是可以修繕，先粗略統計戶數，估計其所容納的人，新遷移來的人家，也住在城裏，給予他常有的待遇，使其成為鄉人，收獲莊稼修築禾場，女人孩子守護家裏，縣官治理軍隊，平民男女春種夏獵，秋冬入城，敵寇到來之時，一城有一千戶，能夠征戰的人不會少於二千，剩下的羸弱之人，還能夠登上城牆呐喊助威，充分準備圍困侵略之敵。兵家的觀點說，像這樣的兵士二千人，完全可以抵禦三萬侵敵。
“三為聚集戰車和耕牛，用以治理武備。聚集千家的資產，不會少於五百對耕牛，做成戰車五百輛，每三輛車用帶鉤連接，以保護眾人。假設城池已不能堅守，不論經受平安還是危險，賊兵都不能幹預，並且聚集居住，也便於查驗整治，號令嚴明，人民也知道訓誡。如果有緊急征戰發生，連續兩夜可以聚集。
“四為統計人數考核兵器，不能有遺漏。人丁有千家的城邑，有戰士二千，根據他們的特長，各有自己的兵器，平時多加操練，並刻上自己的姓名，還給長官存放到軍庫，外出征戰則請求用以戰鬥。優良的弓箭，銳利的兵器，若人民沒有配備的，則官府逐漸予以補充，這樣一來，幾年之內，軍事裝備已大致完善了。
“我聽說國家和軍隊分明法度，實行於京都一帶以內；軍事和農事一起治理，在疆場之外進攻防守等戰事，都靠其平時操練，任憑其勇敢怯懦，山地丘陵河流陸地等地形，冷熱溫涼等氣候，都是遵循其自身的規律。若想改變則弊端遂起，正因為這樣，所以駐防申地作難，埋怨源自任期已滿。現在如果以吳荊精銳的隊伍遠駐在清水濟水，耗資巨大，抱怨也深重。以我估計，不如就利用那地方的人民便利。管仲治理齊國，寄予厚望在於民眾；商君輔助秦國，治理農事和戰事，最後申明其威嚴，成就其霸業，實現其誌向，不是任務沉重，而是心中有數。梁國任用差役，其國家就消亡了；齊國運用武力治理，人民就離散了。自從漢朝魏朝以來，這種製度就滅亡了，畋獵沒有恢複先王的法度，治理軍隊隻是按照親信之人的意圖，一旦有戰事告急之日，人民不熟悉戰爭，以至於廣泛招集招募懸賞，並給以優厚的俸祿，一旦事發則四處奔逃求救，天下混亂。刺史方伯等大小辟員，垂手坐聽，沒有絲毫謀略，隻希望朝廷派兵援救，這都是疏略戰備的危害，沒有教導的過失。現在將民眾內移以充實內禦，重新治理城防，聚居一起，考核戰術，長官簡單考核，差品能否，甲科上第，漸漸變得優秀，明曉其才能，向州郡陳述，象這樣則聚集有恒定的地方，不改變其誌向，在內保護衰老弱小，在外與仕宦聯係，朋友同行都一向安定，同憂共喜，感情由於親友而鞏固，六藝因為戰事而確立。像這樣白天打仗可見相貌就能夠辨認，夜裏打仗隻聽見聲音就能互相援救，這就是治理戰事的一個例子，先輩遺留下來的道理。對這種治理戰事的策略提出異議的人大都是因為古城已荒廢頹敗，很難修複，現在不是說要整頓完善，擴大規模，整飭得如同往昔，隻是要求先讓人民安頓下來，聚居於鄉道，城牆溝壑還存在的，就將就一下，如果有倒塌斷缺的，根據時機連接或者斷開。這樣就足以抵禦其精銳之師，防備阻截飆騎，如果這一切實施，其任務就完成了。關於戰車耕牛的建議，考查兵器的事宜，這是國家進攻防守的依靠，國家軍隊的關鍵，現在為了人民利益，引導率領他們。耕田農桑的設備，是國家之寶，耕田養蠶的農夫，同時起守衛城池的作用，千家聯合起來，有數倍的兵員，萬家聚合一起，有全部軍隊的士兵，軍事強大而不害怕敵寇，國家殷富而人民卻不勞累，比起重新擴編隊伍、坐食國祿有好處，不可以同日而語矣。
“現在安定已久，邊關條例疏漏，弓箭利鐵都沒有禁絕，往年廢棄的兵甲，將近二十年，考查其所住，按常理說應該銷毀損壞了。現在說應該重新申明舊的製度，嚴格禁止出入邊關，像商人貿易往來，在舉旗先導的隊伍中藏匿的人，都以軍法加以處置。在邊界上嚴格設立關卡，堵絕廢止小道。城堡之內，每個地方都應檢查兵器，並加以雕刻姓名，另外製定法規。如果有遺棄的箭鏃和丟失的兵刀，和私自偷盜的人，都可以立即檢驗，對事情有好處。另外钜野之地湖泊寬闊，向南溝通洙水泗水，向北連接青州、齊地，並有舊的城郭處在湖內，應該立即修複舊的城牆，比用壩堵水有利，並供給輕快的戰船百艘，敵寇如果侵入境內，則引船出戰，左右隨時接應，占據入侵之師的碼頭，破壞其運糧的船隻。這樣有利於製造戰車，充分發揮我們的優勢，這也是防禦敵寇的要領呀。”
何承天向來喜歡下棋，對正事常有損害，宋太祖以弈具賞賜給他，何承天上表陳述謝意說：“賞賜弈具很好，為什麽一定要像張武那樣賞金呢？”何承天還善於彈箏，皇上又賞賜他用銀裝飾的箏一麵，何承天與尚書左丞謝元一向關係不好，二人互相窺伺對方轄台的過失，幾次互相上書彈劾。太尉江夏王義恭一年給何承天資產：錢幣三千萬，布帛五萬匹，糧米七萬斛。義恭一向鋪張，用度經常不夠。元嘉二十一年(444)轉向尚書要求索取第二年資費。舊製度規定支出錢幣二十萬，布帛五百匹以上，應向朝廷啟奏。謝元則提出以錢幣二百萬給太尉，事情敗露後，謝元於是命令殺了仆射孟靑。後謝元新任太尉谘議參軍，還沒正式授命，被何承天揭發了，皇上大怒，貶謫謝元歸鄉，且禁錮終身，謝元這時又揭發何承天賣綾茭四百七十束給官屬，索取斑價。何承天被貶為布衣。謝元，字有宗，陳郡陽夏人，臨川內史謝靈運族祖的弟弟，以學識才智聞名，死於禁錮。
元嘉二十四年(447)，何承天遷職為廷尉，還沒有授命，皇上準備任他為吏部，已下達了密令，何承天泄密，因此被免官，死在家中，享年七十八歲。原來的《禮論》有八百卷，何承天刪減合並，以門類相從，共有三百卷。此外還有《前傳》、《雜語》、《纂文》、《論》等流傳於世。另外，還改修訂了《元嘉曆》，這在《律曆》中有記載。