呂光，字世明，略陽氐族人。他的先祖呂文和，是漢文帝初年為避難而從沛郡遷徙來的，世代為大族。父親呂婆樓，輔佐苻堅，官至太尉。呂光生在枋頭，因當夜出現神光的異兆，所以以光為名。呂光十歲那年，與一群兒童在一起遊戲，模仿戰場陣法，夥伴們都推呂光為主將。他部署細致公平，兒童都佩服他。呂光不喜歡讀書，隻愛好鷹馬。長大以後，身高八尺四寸，眼中有兩個瞳孔，左肘上長有肉印。性格深沉剛毅，端莊穩重，為人寬厚有大量，喜怒不露於外。當時的人不了解他，隻有王猛認為他是奇異之人，說：“他不是一般的人。”告訴苻堅，被推舉為賢良，任命為美陽令，國內外都很敬服他。接著又遷升為鷹揚將軍。跟隨苻堅討伐張平，在銅壁交戰中，呂光刺中張平的養子張蠔，殺了他，從此威名大震。
苻雙在秦州造反，苻堅的部將楊成世被苻雙的將領苟興打敗，呂光與王鑒帶領軍隊討伐苟興。王鑒想要立即出戰，呂光說：“苟興剛打敗楊成世，氣焰囂張，我們應穩重行事，等待有利時機。苟興乘勝輕率前來，糧盡必然退去，敵退時我們進攻，可以打敗他們。”二十多天後苟興退兵，諸將不知道怎麽辦，呂光說：“推究他的奸計，必然是攻打榆眉。如果他占領了榆眉，據城自守，切斷道路，積貯糧草，又能得到供給，對我們國家很不利，應迅速進兵。如果苟興攻榆眉城，更需要去救援。如果他逃去，說明他的糧草已盡，可以消滅他。”王鑒聽從了呂光的命令，果然打敗了苟興的軍隊。呂光跟隨王猛消滅了慕容日韋，被封為都亭侯。
苻重鎮守洛陽時，任用呂光為長史。及至苻重謀反，苻堅聽到消息後，說：“呂光忠孝方正，一定不會和苻重同流合汙。”派使者命令呂光押送苻重回京，不久，就升呂光為太子右率，苻堅非常敬重他。
蜀人李焉聚集二萬人馬，進攻益州。苻堅任命呂光為破虜將軍，帶兵討伐並消滅了他，苻堅升呂光為步兵校尉。苻洛反叛，呂光又領兵平定了叛亂，又被拜為驍騎將軍。
苻堅平定了太行山以東的地方以後，兵馬強盛，就產生了謀取西域的想法，於是授予呂光使持節，都督西討諸軍事的職務，讓他率領將軍薑飛、彭晃、杜進、康盛等總共軍隊七萬人，鐵騎五千，征伐西域，又派隴西的董方、馮翊的郭抱、武威的賈虔、弘農的楊穎為四府佐將。苻堅的太子苻宏拉著呂光的手說：“你的氣度和才能非常人可比，必有大福，應當深自保愛。”呂光領兵到了高昌，聽到苻堅侵犯晉國疆土的消息，呂光想改變原來的計劃，等待朝廷再來命令。部將杜進說：“符節已下，接受任務到西方去，應該利用機會迅速出擊，有什麽不明白的，要改變主意留下來呢？”呂光於是進兵到了流沙，三百多裏無水，將士們十分驚慌。呂光說：“我聽說李廣利精誠感動天地，泉水湧出，我們難道獨無感人的精誠嗎？皇天必將有助於我們，各位不要擔憂。”不一會兒，天降大雨，平地水深三尺。進兵到焉耆，焉耆國王泥流率他的附屬國前來投降。龜茲國王帛純抗拒呂光，呂光將軍隊駐紮到城的南邊，五裏為一營，深溝高壘，大量設置疑兵，用木頭當人，披上衣甲，放到軍營的牆頭上。帛純將城外的人全部遷到城中，龜茲的附屬侯王都各自堅守自己的城市。
這時，呂光左臂內脈突起形成文字，兩個字是“巨霸”。營壘外邊，夜晚出現了一個黑色動物，像斷了的堤壩一樣大，搖動時有頭有角，目光若電，天亮時，有雲霧遮蔽它的四周，於是再看不到了。早晨起來看它所臥的地方，南北長五裏，東西有三十多步寬，鱗甲印在地上的印子，依然存在。呂光笑著說：“這是黑龍。”不一會兒，烏雲從西北方過來，一場暴雨衝去了它留在地上的痕跡。杜進對呂光說：“龍是神獸，國君利於顯現的征兆，《易經》上說：‘看見神龍在野，這是恩德普照的征兆。’將軍道合天意，德符幽顯。希望將軍努力去爭取，以成大事。”呂光麵有喜色。
呂光又攻打龜茲城，夜晚夢見金象飛越城外。呂光說：“這是佛神離去，龜茲國必定滅亡啊！”呂光加緊攻城，帛純於是用國家的財寶向獪胡請救兵，獪胡的弟弟呐龍、侯將馗率領騎兵二十多萬，並率溫宿、尉頭等國國王，共七十多萬人救援龜茲。胡人熟悉騎射，擅長使用矛矛肖，鎧甲像連銷，箭射不穿，用皮革繩做..，策馬向人擲去，常能將人套住，人們很害怕。眾將都想以營結陣，按兵不動，以抵禦敵人。呂光說：“敵人人多，我們人少，營與營之間相距太遠，我們的兵力分散，這不是好辦法。”於是遷營相連接，運用勾鎖之法，派精銳的騎兵為遊軍，彌補勾鎖之後的缺陷，和敵人戰於城西，打敗了敵人，斬殺一萬多人。帛純將他的珍寶帶上逃跑了，有三十多個國家的王侯向呂光投降。呂光進入龜茲城，設宴招待將士，呂光賦詩言誌。他看到龜茲王的宮殿壯麗，命參軍京兆尹段業寫《龜茲宮賦》以示諷刺。胡人生活奢侈，注重養生，每家都貯藏有蒲桃酒，有的甚至有千斛。曆經十年不壞，士兵不斷有人醉死在酒窖中。各國懼怕呂光的威名，前來納貢的人絡繹不絕於路。於是立帛純的弟弟震為國王，以安撫他們。呂光平定了西域，威恩遠揚，那些凶殘狡詐的少數民族國王昔日未有歸順的，現在不遠萬裏都來歸附，獻上漢朝所賜的符節，呂光都表揚了他們並給他們換了符節。
苻堅聽到呂光平定西域的消息以後，任命呂光為使持節、散騎常侍、都督玉門以西諸軍事、安西將軍、西域校尉，由於道路斷絕，消息不通。呂光平定龜茲以後，有留下來的想法。當時才俘獲鳩摩羅什，鳩摩羅什勸呂光回東麵去，此事見於《西夷傳》。呂光大宴文武官員，商議回兵或留止之事。眾人都請求回東麵去，呂光同意了，回師時，用駱駝二百多頭馱回國外的珍寶和奇伎異戲、珍禽異獸一千多樣，帶回駿馬二萬多匹。苻堅的高昌太守楊翰唆使涼州刺史梁熙堅守高桐、伊吾二關，梁熙不聽。呂光到高昌，楊翰前來投降。當初，呂光聽說楊翰勸梁熙的話，十分憎惡楊翰，又聽到苻堅被打敗，長安也將不保的消息，很想停師不進。杜進勸諫說：“梁熙文雅有餘，機斷不足，終久不能采納正確的意見，希望不要擔憂他。聽說梁熙上下不同心，應當迅速進兵，如果不能取勝，我請求受到說錯話的懲罰。”呂光聽從了他的勸告。到了玉門，梁熙傳遞檄文責備呂光擅自違抗命令回兵，派他的兒子梁胤與振威姚皓、別駕衛翰帶兵五萬，在酒泉阻擋呂光。呂光用檄文告訴涼州人民，責備梁熙沒有誠意赴國難，並曆數他阻擋回師之罪。接著派彭晃、杜進、薑飛等為先鋒，向梁胤進攻，並打敗了他。梁胤帶領部下數百騎向東逃去，杜進領兵追趕並俘獲了他。於是周圍各族都前來投降和依附。武威太守彭濟將梁熙捉來請求投降。呂光進入姑臧，自領涼州刺史、護羌校尉，上表推薦杜進為輔國將軍、武威太守，封他為武始侯，其餘的人各有封賞和晉升。
呂光的主簿尉佑，是奸邪薄義之人，背叛前朝，和彭濟同謀捉住梁熙，呂光十分信任他，尉佑私下殺害了南安的姚皓、天水的尹景等知名之士十多人，遠近的人都因為這事對呂光存有異心。呂光不久又提升尉佑為寧遠將軍、金城太守。尉佑駐紮在允吾，攻占外城反叛，尉佑的堂弟尉隨占據..鳥陰響應他。呂光派部將魏真討伐尉隨，尉隨被打敗，逃到尉佑那裏，呂光的將領薑飛又打敗了尉佑的軍隊。尉佑逃到興城，煽動百姓反對呂光，各族百姓多數都順從他。薑飛的司馬張象、參軍郭雅謀圖殺薑飛與尉佑呼應，被發覺後，郭雅逃走了。
當初，苻堅被打敗，張天錫向南逃去，他的世子張大豫被長水校尉王穆隱藏起來。苻堅回到長安，王穆帶領張大豫投奔禿發思複革建，禿發思複革建送張大豫到長安。當月，魏安人焦鬆、齊肅、張濟等人起兵數千人，在扌胥次迎接張大豫，接著攻陷昌鬆郡。呂光派他的部將杜進討伐他們，被張大豫打敗。張大豫遂進逼姑臧，想和呂光決戰，王穆勸諫說：“呂光糧多城堅，甲兵精銳，攻逼恐對自己不利。不如全部占領嶺西，練兵貯糧，向東爭占地盤，不用一年，就可以平定。”張大豫沒有聽從，於是派王穆向嶺西各郡求救，建康太守李隰、祈連都尉嚴純和閻襲起兵響應。張大豫進而屯兵城西，王穆率軍隊三萬和禿發思複革建的兒子禿發奚於列陣於城南。呂光領兵出擊，打敗了他們，斬殺了禿發奚於等二萬多人。呂光對諸位將領說：“張大豫如果聽從了王穆的勸諫，恐怕很難打敗他們。”大家都說：“張大豫難道想不到這些嗎？皇天想促成明公創八百年之基業，所以讓張大豫聽不進良策罷了。”呂光大喜，將金帛賞賜給部下。張大豫從西郡到臨洮，驅趕百姓五千多戶，據守俱城。呂光的部將彭晃、徐靈攻陷了俱城，張大豫逃往廣武，王穆逃向建康。廣武人將張大豫捉住，送給呂光，張大豫被斬於姑臧市。
呂光這時才聽到苻堅被姚萇所害的消息，震怒哀號，三軍都穿孝服，呂光又親自在城南祭奠，偽封苻堅為文昭皇帝，食祿在百石以上的長吏穿孝服三個月，老百姓哭泣三日。呂光於是大赦境內，改元為太安(386～398)，自稱使持節、侍中、中外大都督、督隴右河西諸軍事、大將軍、領護匈奴中郎將、涼州牧、酒泉公。王穆占據酒泉，自稱大將軍、涼州牧。當時穀價昂貴，每鬥米值價五百，人相食，餓死者超過一半。呂光的西平太守康寧自稱匈奴王，擁兵反叛，呂光多次派兵討伐他，都沒有取得勝利。
當初，呂光平定河西的時候，杜進出了大力，這時呂光封杜進為輔國將軍、武威太守。杜進進城以後，權位很高，出入都有儀仗隊，僅次於呂光。呂光的外甥石聰從關內來，呂光說：“中州人說我的政治教化怎樣？”石聰說：“中州人隻知道杜進，沒聽說有舅父您。”呂光沉默不語，因此殺了杜進。呂光設宴招待群臣，喝酒到了歡暢的時候，他們談到政事。當時刑法極嚴，參軍段業進言說：“刑法嚴酷，法令苛刻，不是明君的義舉。”呂光說：“商鞅的法令十分嚴厲，使秦國能兼並諸侯；吳起治國不認親，卻使楚國稱霸，為什麽呢？”段業說：“明公受上天垂愛賦以重任，正君臨四海，大行堯舜之道，還怕出現弊端，為什麽想用商鞅、申不害的陳舊之法去治理有道義的神州呢？難道這是本州百姓盼望明公的嗎？”呂光改容道歉，於是下令自陳己過，並推行寬簡之政。
呂光的部將徐炅和張掖太守彭晃陰謀叛亂，呂光派軍隊討伐徐炅，徐炅逃到彭晃那裏。彭晃和東麵康寧勾結，同西麵的王穆通謀，呂光和大家商議討伐他們，諸將領都說：“現在康寧在南邊，擁兵窺測可乘之機，如果大駕西行，康寧必定乘虛出兵嶺左。彭晃、王穆還未平定，康寧又來了，我們進退的處境非常窘迫，形勢必定危險。”呂光說：“形勢確實如你們所說的那樣。現在如不出擊，隻能坐等敵人前來。彭晃、王穆互相救助，康寧也和他們串通一氣，東西敵人都來之後，城外都不是我們的地盤了，如果是那樣，則我們的大事都完了，現在彭晃剛剛反叛，康寧、王穆和他的交往還不深，他起事倉促，消滅他非常容易。況且，興衰存亡是命中注定，你們不要再說了。”呂光於是親自率領步兵三萬，兼程而行。到張掖之後，連續攻打二十多天，彭晃的部將寇豈頁開城迎接呂光，呂光進城後殺了彭晃。王穆任命他的同黨索嘏為敦煌太守，過後又忌恨他的威名，帶兵向索嘏進攻。呂光聽到這消息，對諸位將領說：“兩個敵人互相攻打，這正是捉拿他們的最好時機。”呂光準備進攻，眾將都認為不可以。呂光說：“乘亂取勝，欺負敗亡，用武力是最好的方法，我們不能因為有長期征戰之勞而失去一勞永逸的時機。”於是，帶領步兵一萬進攻酒泉，並攻克了它，進而駐紮到涼興。王穆率軍隊想回到東麵去，在路上眾人陸續散去，王穆隻得單人獨騎逃到馬辛馬，馬辛馬令郭文殺了王穆，並將他的首級送給呂光。
當時，在金澤縣出現麒麟，百獸跟在麒麟後麵。呂光認為是自己的吉兆，在孝武太元十四年(390)僭即三河王位，自丞郎以下設置百官，赦其境內，年號為麟嘉(389～396)。呂光的妻子石氏、兒子呂紹、弟弟呂德世從仇池來，呂光在城東迎接，回城後大宴群臣。呂光派遣他的兒子左將軍呂他、武賁中郎將呂纂在三岩山討伐北部敵人匹勤，打敗了他。呂光冊立他的妻石氏為王妃，兒子呂紹為世子。在內苑新堂設宴招待群臣。太廟剛剛建成，呂光追尊他的高祖為敬公，曾祖為恭公，祖父為宣公，父親為景昭王，追尊他的母親為昭烈妃。呂光的中書侍郎楊穎上疏，請求依照三代故事，追尊呂望為始祖，其神位永不遷移，呂光同意了他的意見。
這一年，張掖郡的督郵傅曜考查審核所屬縣的情況，卻被丘池縣令尹興所殺，將他的屍體扔到空井裏。傅曜托夢給呂光說：“臣是張掖郡的小吏，考察各縣情況，而丘池縣令尹興貪贓枉法的事很多，害怕臣向上級報告他的劣跡，將臣殺害後，將臣的屍體扔在南亭空井中。臣的形狀和穿的衣服像這樣。”呂光醒後仍然看見他的形象，過了一會兒才消失。派人調查，情況像夢中所說一樣，呂光大怒，殺了尹興。著作郎段業因呂光未能表揚良善、批評過惡，使賢良和愚笨的有所區別，因治病住在天梯山，作表達誌向的詩《九歎》、《七諷》十六篇諷諫呂光。呂光讀後很高興。
南邊羌人彭奚念入侵白土，白土都尉孫峙退到興城。呂光派他的南中郎將呂方及其弟弟右將軍呂寶、振威將軍楊範、強弩將軍竇苟前往金城討伐乞伏乾歸。呂方屯兵黃河北岸，呂寶領兵渡河，被乞伏乾歸打敗，呂寶陣亡。武賁將軍呂纂、強弩將軍竇苟率步兵五千向南攻打彭奚念，戰於盤夷，大敗而歸。呂光親自率兵征討乞伏乾歸和彭奚念，派呂纂和揚武將軍楊軌、建忠將軍沮渠羅仇、建武將軍梁恭領兵駐紮在左南。彭奚念十分害怕，在白土津修築石堤，用水加強自己的防衛，又派精兵一萬拒守渡口。呂光派將軍王寶領兵暗地直奔上遊渡口，利用夜晚渡過湟河。呂光從石堤渡河，攻占了木包罕，彭奚念一人逃往甘鬆，呂光凱旋而還。
當初，呂光將西海郡的人遷移到各郡，這時，有歌謠說：“朔馬心何悲？念舊中心勞。燕雀何徘徊？意欲還故巢。”不久，人們互相鼓動，又都遷到西河樂都。
呂光的群僚在一起商議，認為高昌雖然在西部邊陲，地理位置十分優越，和外族接壤，容易發生變亂，應該派呂氏子弟鎮守。呂光任命兒子呂覆為使持節、鎮西將軍、都督玉門諸軍事、西域大都護，鎮守高昌，命令大臣子弟隨呂覆赴任。
呂光於是在太元二十一年(396)僭即天王位，大赦境內，改年號為龍飛。冊立世子呂紹為太子，呂氏子弟被封為公侯的二十人。任命中書令王詳為尚書左仆射，段業等五人為尚書。
乞伏乾歸的堂弟乞伏軻彈前來投奔，呂光下書說：“乞伏乾歸狼子野心，反複無常。朕正準備向東平定秦趙之地，在會稽山刻石記功，怎能讓這凶殘的小子占據洮南以對抗？況且他們兄弟內部互相對立，可乘之機，不會超過現在。命令內外嚴加戒備，朕當親自討伐他。”呂光駐紮到長最，命令呂纂率楊軌、竇苟等人帶領步兵騎兵三萬人攻打金城。乞伏乾歸率二萬人馬前去救援。呂光派部將王寶、徐炅率領五千騎兵在半路攔截，乞伏乾歸害怕不敢前進。呂光又派梁恭、金石生率士兵一萬多人出陽武下峽，與秦州刺史沒奕於一起從東麵進攻，呂光的弟弟天水公呂延帶領木包罕的軍隊攻打臨洮、武始、河關，並占領了這些地方。呂纂攻克金城，擒獲了乞伏乾歸的金城太守衛革建，衛革建瞪大眼睛對呂光說：“我寧願守節斷頭，不當投降的俘虜。”呂光看到他很有骨氣，赦免了他。乞伏乾歸因此大為震驚，哭著哀歎說：“死中求生，正在今日啊。”於是使用反間計，偽稱乞伏乾歸部下已經潰散，向東逃往成紀。呂延相信了外邊的傳聞，帶領部隊輕易前進。呂延的司馬耿稚勸諫說：“乞伏乾歸才能傑出，勇武過人，權變謀略難測，打敗王廣，消滅楊定，都是利用誘敵之計贏得的勝利。雖然是小小的國家，也不可輕視它。困獸猶鬥，何況乞伏乾歸的部下能夠望風自散嗎？再說來告訴消息的人眼望高處，臉色不對，必定有奸計。現在我們應該布陣前進，步兵和騎兵相接，慢慢等待大部隊集中，可一舉而殲滅乞伏乾歸。”呂延不同意這樣做，和乞伏乾歸的軍隊相遇，結果戰敗而死。耿稚和將軍薑顯收集潰散的士兵，駐紮在木包罕。呂光回到姑臧。
呂光年老昏忄貴，聽信讒言，殺了尚書沮渠羅仇、三河太守沮渠麥粥。沮渠羅仇弟弟的兒子沮渠蒙遜背叛了呂光，殺了中田護軍馬遂，攻占了臨鬆郡，屯兵金山，成為百姓的禍患。沮渠蒙遜的堂弟沮渠男成原來是將軍，鎮守晉昌，聽到沮渠蒙遜起兵的消息，逃到貲虜，煽動各少數民族造反，聚集數千人，進攻福祿、建安。寧戎護軍趙策打敗了他，沮渠男成敗退到樂涫。呂纂在忽穀打敗了沮渠蒙遜。酒泉太守壘澄率領將軍趙策、趙陵的步兵騎兵一萬多人到樂涫討伐沮渠男成，被打敗。壘澄、趙策死於戰場。沮渠男成進而攻打建康，派人對建康太守段業說：“呂氏政權衰敗，有權勢的臣子，擅自發號施令，刑罰不當，百姓受不了奴役，一州之內，反叛者到處都是，呂氏政權瓦解之勢已看得非常清楚，百姓嗷嗷哀號，無所依附。府君您怎能用蓋世之才，在垂亡之世去盡愚忠呢？沮渠男成等人已經倡導大義，想屈尊府君你親臨我們這裏撫慰百姓。使災難困苦的人民從苦難中獲得重生的恩惠。”段業不同意反叛朝廷。兩軍相持二十多天，救兵仍然不到，建康城裏的高達、史惠等人對段業說：“現在建康是一座孤城，孤立無援，府君您雖然誌向超過齊國的田單，但此地又不是即墨城，應該有長遠打算，方能轉禍為福。”段業本來與呂光的侍中房晷、仆射王詳不和，想到他們不會寬容自己，於是同意眾人的勸說。沮渠男成推舉段業為大都督、龍驤大將軍、涼州牧、建康公。呂光命令呂纂討伐段業，沮渠蒙遜駐兵臨洮，作為段業的聲援。兩軍戰於合離，呂纂被打敗。
呂光的散騎常侍、太常郭..通曉天文，善於視天象變化以測吉凶，他對王詳說：“從天象上看，涼州將有兵禍。現在主上年邁多病，太子年幼昏暗，呂纂等人非常凶暴，一旦沒有顧忌，定會發難。因我二人長期擔任宮內要職，常因勸諫皇帝和參與國政說了些不當說的話，恐怕會禍及自己，我們應該認真考慮這件事。田胡的王氣乞機手下的勢力最強，東西二苑之人大多是他原來的部下。我現在和你倡導起義，推舉王氣乞機為主帥，那麽，東西二苑之眾都為我們所有。攻克京城之後，再慢慢想辦法。”王詳認為可以這樣做。於是，利用夜晚焚燒呂光的洪範門，二苑的人都跟他們一起行事，王詳為內應。事情敗露後，呂光殺了王祥等人。郭..占據東苑反叛朝廷。呂光派使臣召呂纂回京，諸將勸呂纂說：“段業如果知道我們退兵，必定會跟蹤而來。如果我們在夜晚悄悄撤軍，可能沒有後患。”呂纂說：“段業雖然擁兵據城自守，實無雄才大略，如果夜晚偷偷撤軍，就誇大了他的本領。”於是派使者告訴段業說：“郭..造反，我現在要回師京師。你若能決戰，請出戰。”於是帶領軍隊返回京城。段業不敢出戰。呂纂的司馬楊統對他的堂兄楊桓說：“郭..通曉天文，起兵應當有原因。京城之外不再歸朝廷所有，呂纂現在回師，恐怕於事無補，我希望殺呂纂，率領軍隊推舉你為盟主，向西進軍，襲擊呂弘，占據張掖召喚各郡，這是千載難逢的時機啊。”楊桓大怒說：“我聽說臣子侍奉國君，除了為國捐軀，沒有第二種想法，我雖沒有申包胥保存救援楚國的才能，但又怎麽可以按定時食君俸祿，遇到禍患卻增添國君的困難呢？呂氏政權如果失敗，我將像弘演一樣為國盡忠。”楊統十分害怕，兵至番禾，他就逃到郭..那裏去了。郭..派軍隊在白石攔截呂纂，呂纂大敗。呂光的西安太守石元良領兵五千趨救國難，與呂纂一起進攻郭..的軍隊，打敗了郭..，於是進入姑臧。郭..叛亂的時候，在東苑捉住呂光的孫子八人。郭..被打敗以後，非常憤怒，將他們都放在刀刃之上，肢解他們，喝他們的血來發誓。眾人都用手蒙住眼睛，不忍看這種慘狀，而郭..卻像沒事一樣。
郭..推舉後將軍楊軌為盟主，楊軌自稱大將軍、涼州牧、西平公。呂纂在城西打敗了郭..的部將王斐，自此郭..的勢力逐漸衰弱了。呂光寫信派人送給楊軌。信中說：“自從西部產生動亂，郭..反叛，南邊安定與否，長期以來，音訊斷絕。我聽到傳聞，說卿威逼百姓，作為郭..的聲援。卿是雅誌忠貞之士，具有史魚的節操，觀察成敗，可與古人相比，怎麽能聽信奸人的話、而損害自己的節操呢？經風霜而不凋謝的是鬆柏，麵臨危難不改變誌向的是君子。哪會想到鬆柏因微霜而凋謝，雞鳴因遇風雨而止息，郭..的占卜小術，有時偶爾誤中，考察他的大道理，大多是虛謬的。朕主宰一方，恩澤達不到遠方，導致世事紛爭，百姓反叛。能夠和我合力同心，共渡大海的，就希望於你了。現在國庫中積糧千百萬石，東人戰士以一當百，回來則安定地談笑，出去則可用武力震懾涼州，消滅郭..和段業，綽綽有餘。我與卿形式上是君臣，而內心則超過父子，想保全你的名節，不使你貽笑將來。”楊軌沒有回信。率領步兵騎兵共二萬人向北和郭..會合。到達姑臧以後，紮營於城北。楊軌因為兵馬強盛，商議準備和呂光決戰以定勝敗，郭..經常觀天文決定進退。呂弘被段業包圍，呂光派呂纂迎接他。楊軌和大家商議說：“呂弘有精兵一萬，如果與呂光會合，就會出現敵強我弱的局麵。飼養野獸如果不看緊它，將會成為後患。”於是領兵阻擋呂纂，呂纂打敗了他。郭..聽說楊軌軍敗，向東逃到魏安，接著投奔乞伏乾歸。楊軌聽說郭..逃去，也向南逃往廉川。
呂光病重，冊立太子呂紹為天王，自稱太上皇帝。任命呂纂為太尉，呂弘為司徒。呂光對呂紹說：“我的病越來越重，恐怕將不久於人世。三股敵人伺機而動，窺伺可乘之機。我死以後，讓呂纂統率六軍，呂弘管理朝政，你要端正嚴肅地要求自己，無為而治，重任委托給兩位兄長，可能渡過難關。如果內部相互猜疑，禍起蕭牆，那麽像晉、趙那樣的變亂早晚就會來啊！”呂光又對呂纂、呂弘說：“永業無撥亂之才，隻是因為正嫡有常規，他才占據了元首之位。現在外有強敵，人心未寧，你們兄弟和睦，就可以流傳子孫萬世。如果內部自相爭鬥，那麽禍亂一轉身就到了。”呂纂、呂弘哭泣著說：“我們不敢有二心。”呂光在安帝隆安三年(399)去世，當時六十三歲，在位十年。偽諡為懿武皇帝，廟號太祖，墓號高陵。
苻雙在秦州造反，苻堅的部將楊成世被苻雙的將領苟興打敗，呂光與王鑒帶領軍隊討伐苟興。王鑒想要立即出戰，呂光說：“苟興剛打敗楊成世，氣焰囂張，我們應穩重行事，等待有利時機。苟興乘勝輕率前來，糧盡必然退去，敵退時我們進攻，可以打敗他們。”二十多天後苟興退兵，諸將不知道怎麽辦，呂光說：“推究他的奸計，必然是攻打榆眉。如果他占領了榆眉，據城自守，切斷道路，積貯糧草，又能得到供給，對我們國家很不利，應迅速進兵。如果苟興攻榆眉城，更需要去救援。如果他逃去，說明他的糧草已盡，可以消滅他。”王鑒聽從了呂光的命令，果然打敗了苟興的軍隊。呂光跟隨王猛消滅了慕容日韋，被封為都亭侯。
苻重鎮守洛陽時，任用呂光為長史。及至苻重謀反，苻堅聽到消息後，說：“呂光忠孝方正，一定不會和苻重同流合汙。”派使者命令呂光押送苻重回京，不久，就升呂光為太子右率，苻堅非常敬重他。
蜀人李焉聚集二萬人馬，進攻益州。苻堅任命呂光為破虜將軍，帶兵討伐並消滅了他，苻堅升呂光為步兵校尉。苻洛反叛，呂光又領兵平定了叛亂，又被拜為驍騎將軍。
苻堅平定了太行山以東的地方以後，兵馬強盛，就產生了謀取西域的想法，於是授予呂光使持節，都督西討諸軍事的職務，讓他率領將軍薑飛、彭晃、杜進、康盛等總共軍隊七萬人，鐵騎五千，征伐西域，又派隴西的董方、馮翊的郭抱、武威的賈虔、弘農的楊穎為四府佐將。苻堅的太子苻宏拉著呂光的手說：“你的氣度和才能非常人可比，必有大福，應當深自保愛。”呂光領兵到了高昌，聽到苻堅侵犯晉國疆土的消息，呂光想改變原來的計劃，等待朝廷再來命令。部將杜進說：“符節已下，接受任務到西方去，應該利用機會迅速出擊，有什麽不明白的，要改變主意留下來呢？”呂光於是進兵到了流沙，三百多裏無水，將士們十分驚慌。呂光說：“我聽說李廣利精誠感動天地，泉水湧出，我們難道獨無感人的精誠嗎？皇天必將有助於我們，各位不要擔憂。”不一會兒，天降大雨，平地水深三尺。進兵到焉耆，焉耆國王泥流率他的附屬國前來投降。龜茲國王帛純抗拒呂光，呂光將軍隊駐紮到城的南邊，五裏為一營，深溝高壘，大量設置疑兵，用木頭當人，披上衣甲，放到軍營的牆頭上。帛純將城外的人全部遷到城中，龜茲的附屬侯王都各自堅守自己的城市。
這時，呂光左臂內脈突起形成文字，兩個字是“巨霸”。營壘外邊，夜晚出現了一個黑色動物，像斷了的堤壩一樣大，搖動時有頭有角，目光若電，天亮時，有雲霧遮蔽它的四周，於是再看不到了。早晨起來看它所臥的地方，南北長五裏，東西有三十多步寬，鱗甲印在地上的印子，依然存在。呂光笑著說：“這是黑龍。”不一會兒，烏雲從西北方過來，一場暴雨衝去了它留在地上的痕跡。杜進對呂光說：“龍是神獸，國君利於顯現的征兆，《易經》上說：‘看見神龍在野，這是恩德普照的征兆。’將軍道合天意，德符幽顯。希望將軍努力去爭取，以成大事。”呂光麵有喜色。
呂光又攻打龜茲城，夜晚夢見金象飛越城外。呂光說：“這是佛神離去，龜茲國必定滅亡啊！”呂光加緊攻城，帛純於是用國家的財寶向獪胡請救兵，獪胡的弟弟呐龍、侯將馗率領騎兵二十多萬，並率溫宿、尉頭等國國王，共七十多萬人救援龜茲。胡人熟悉騎射，擅長使用矛矛肖，鎧甲像連銷，箭射不穿，用皮革繩做..，策馬向人擲去，常能將人套住，人們很害怕。眾將都想以營結陣，按兵不動，以抵禦敵人。呂光說：“敵人人多，我們人少，營與營之間相距太遠，我們的兵力分散，這不是好辦法。”於是遷營相連接，運用勾鎖之法，派精銳的騎兵為遊軍，彌補勾鎖之後的缺陷，和敵人戰於城西，打敗了敵人，斬殺一萬多人。帛純將他的珍寶帶上逃跑了，有三十多個國家的王侯向呂光投降。呂光進入龜茲城，設宴招待將士，呂光賦詩言誌。他看到龜茲王的宮殿壯麗，命參軍京兆尹段業寫《龜茲宮賦》以示諷刺。胡人生活奢侈，注重養生，每家都貯藏有蒲桃酒，有的甚至有千斛。曆經十年不壞，士兵不斷有人醉死在酒窖中。各國懼怕呂光的威名，前來納貢的人絡繹不絕於路。於是立帛純的弟弟震為國王，以安撫他們。呂光平定了西域，威恩遠揚，那些凶殘狡詐的少數民族國王昔日未有歸順的，現在不遠萬裏都來歸附，獻上漢朝所賜的符節，呂光都表揚了他們並給他們換了符節。
苻堅聽到呂光平定西域的消息以後，任命呂光為使持節、散騎常侍、都督玉門以西諸軍事、安西將軍、西域校尉，由於道路斷絕，消息不通。呂光平定龜茲以後，有留下來的想法。當時才俘獲鳩摩羅什，鳩摩羅什勸呂光回東麵去，此事見於《西夷傳》。呂光大宴文武官員，商議回兵或留止之事。眾人都請求回東麵去，呂光同意了，回師時，用駱駝二百多頭馱回國外的珍寶和奇伎異戲、珍禽異獸一千多樣，帶回駿馬二萬多匹。苻堅的高昌太守楊翰唆使涼州刺史梁熙堅守高桐、伊吾二關，梁熙不聽。呂光到高昌，楊翰前來投降。當初，呂光聽說楊翰勸梁熙的話，十分憎惡楊翰，又聽到苻堅被打敗，長安也將不保的消息，很想停師不進。杜進勸諫說：“梁熙文雅有餘，機斷不足，終久不能采納正確的意見，希望不要擔憂他。聽說梁熙上下不同心，應當迅速進兵，如果不能取勝，我請求受到說錯話的懲罰。”呂光聽從了他的勸告。到了玉門，梁熙傳遞檄文責備呂光擅自違抗命令回兵，派他的兒子梁胤與振威姚皓、別駕衛翰帶兵五萬，在酒泉阻擋呂光。呂光用檄文告訴涼州人民，責備梁熙沒有誠意赴國難，並曆數他阻擋回師之罪。接著派彭晃、杜進、薑飛等為先鋒，向梁胤進攻，並打敗了他。梁胤帶領部下數百騎向東逃去，杜進領兵追趕並俘獲了他。於是周圍各族都前來投降和依附。武威太守彭濟將梁熙捉來請求投降。呂光進入姑臧，自領涼州刺史、護羌校尉，上表推薦杜進為輔國將軍、武威太守，封他為武始侯，其餘的人各有封賞和晉升。
呂光的主簿尉佑，是奸邪薄義之人，背叛前朝，和彭濟同謀捉住梁熙，呂光十分信任他，尉佑私下殺害了南安的姚皓、天水的尹景等知名之士十多人，遠近的人都因為這事對呂光存有異心。呂光不久又提升尉佑為寧遠將軍、金城太守。尉佑駐紮在允吾，攻占外城反叛，尉佑的堂弟尉隨占據..鳥陰響應他。呂光派部將魏真討伐尉隨，尉隨被打敗，逃到尉佑那裏，呂光的將領薑飛又打敗了尉佑的軍隊。尉佑逃到興城，煽動百姓反對呂光，各族百姓多數都順從他。薑飛的司馬張象、參軍郭雅謀圖殺薑飛與尉佑呼應，被發覺後，郭雅逃走了。
當初，苻堅被打敗，張天錫向南逃去，他的世子張大豫被長水校尉王穆隱藏起來。苻堅回到長安，王穆帶領張大豫投奔禿發思複革建，禿發思複革建送張大豫到長安。當月，魏安人焦鬆、齊肅、張濟等人起兵數千人，在扌胥次迎接張大豫，接著攻陷昌鬆郡。呂光派他的部將杜進討伐他們，被張大豫打敗。張大豫遂進逼姑臧，想和呂光決戰，王穆勸諫說：“呂光糧多城堅，甲兵精銳，攻逼恐對自己不利。不如全部占領嶺西，練兵貯糧，向東爭占地盤，不用一年，就可以平定。”張大豫沒有聽從，於是派王穆向嶺西各郡求救，建康太守李隰、祈連都尉嚴純和閻襲起兵響應。張大豫進而屯兵城西，王穆率軍隊三萬和禿發思複革建的兒子禿發奚於列陣於城南。呂光領兵出擊，打敗了他們，斬殺了禿發奚於等二萬多人。呂光對諸位將領說：“張大豫如果聽從了王穆的勸諫，恐怕很難打敗他們。”大家都說：“張大豫難道想不到這些嗎？皇天想促成明公創八百年之基業，所以讓張大豫聽不進良策罷了。”呂光大喜，將金帛賞賜給部下。張大豫從西郡到臨洮，驅趕百姓五千多戶，據守俱城。呂光的部將彭晃、徐靈攻陷了俱城，張大豫逃往廣武，王穆逃向建康。廣武人將張大豫捉住，送給呂光，張大豫被斬於姑臧市。
呂光這時才聽到苻堅被姚萇所害的消息，震怒哀號，三軍都穿孝服，呂光又親自在城南祭奠，偽封苻堅為文昭皇帝，食祿在百石以上的長吏穿孝服三個月，老百姓哭泣三日。呂光於是大赦境內，改元為太安(386～398)，自稱使持節、侍中、中外大都督、督隴右河西諸軍事、大將軍、領護匈奴中郎將、涼州牧、酒泉公。王穆占據酒泉，自稱大將軍、涼州牧。當時穀價昂貴，每鬥米值價五百，人相食，餓死者超過一半。呂光的西平太守康寧自稱匈奴王，擁兵反叛，呂光多次派兵討伐他，都沒有取得勝利。
當初，呂光平定河西的時候，杜進出了大力，這時呂光封杜進為輔國將軍、武威太守。杜進進城以後，權位很高，出入都有儀仗隊，僅次於呂光。呂光的外甥石聰從關內來，呂光說：“中州人說我的政治教化怎樣？”石聰說：“中州人隻知道杜進，沒聽說有舅父您。”呂光沉默不語，因此殺了杜進。呂光設宴招待群臣，喝酒到了歡暢的時候，他們談到政事。當時刑法極嚴，參軍段業進言說：“刑法嚴酷，法令苛刻，不是明君的義舉。”呂光說：“商鞅的法令十分嚴厲，使秦國能兼並諸侯；吳起治國不認親，卻使楚國稱霸，為什麽呢？”段業說：“明公受上天垂愛賦以重任，正君臨四海，大行堯舜之道，還怕出現弊端，為什麽想用商鞅、申不害的陳舊之法去治理有道義的神州呢？難道這是本州百姓盼望明公的嗎？”呂光改容道歉，於是下令自陳己過，並推行寬簡之政。
呂光的部將徐炅和張掖太守彭晃陰謀叛亂，呂光派軍隊討伐徐炅，徐炅逃到彭晃那裏。彭晃和東麵康寧勾結，同西麵的王穆通謀，呂光和大家商議討伐他們，諸將領都說：“現在康寧在南邊，擁兵窺測可乘之機，如果大駕西行，康寧必定乘虛出兵嶺左。彭晃、王穆還未平定，康寧又來了，我們進退的處境非常窘迫，形勢必定危險。”呂光說：“形勢確實如你們所說的那樣。現在如不出擊，隻能坐等敵人前來。彭晃、王穆互相救助，康寧也和他們串通一氣，東西敵人都來之後，城外都不是我們的地盤了，如果是那樣，則我們的大事都完了，現在彭晃剛剛反叛，康寧、王穆和他的交往還不深，他起事倉促，消滅他非常容易。況且，興衰存亡是命中注定，你們不要再說了。”呂光於是親自率領步兵三萬，兼程而行。到張掖之後，連續攻打二十多天，彭晃的部將寇豈頁開城迎接呂光，呂光進城後殺了彭晃。王穆任命他的同黨索嘏為敦煌太守，過後又忌恨他的威名，帶兵向索嘏進攻。呂光聽到這消息，對諸位將領說：“兩個敵人互相攻打，這正是捉拿他們的最好時機。”呂光準備進攻，眾將都認為不可以。呂光說：“乘亂取勝，欺負敗亡，用武力是最好的方法，我們不能因為有長期征戰之勞而失去一勞永逸的時機。”於是，帶領步兵一萬進攻酒泉，並攻克了它，進而駐紮到涼興。王穆率軍隊想回到東麵去，在路上眾人陸續散去，王穆隻得單人獨騎逃到馬辛馬，馬辛馬令郭文殺了王穆，並將他的首級送給呂光。
當時，在金澤縣出現麒麟，百獸跟在麒麟後麵。呂光認為是自己的吉兆，在孝武太元十四年(390)僭即三河王位，自丞郎以下設置百官，赦其境內，年號為麟嘉(389～396)。呂光的妻子石氏、兒子呂紹、弟弟呂德世從仇池來，呂光在城東迎接，回城後大宴群臣。呂光派遣他的兒子左將軍呂他、武賁中郎將呂纂在三岩山討伐北部敵人匹勤，打敗了他。呂光冊立他的妻石氏為王妃，兒子呂紹為世子。在內苑新堂設宴招待群臣。太廟剛剛建成，呂光追尊他的高祖為敬公，曾祖為恭公，祖父為宣公，父親為景昭王，追尊他的母親為昭烈妃。呂光的中書侍郎楊穎上疏，請求依照三代故事，追尊呂望為始祖，其神位永不遷移，呂光同意了他的意見。
這一年，張掖郡的督郵傅曜考查審核所屬縣的情況，卻被丘池縣令尹興所殺，將他的屍體扔到空井裏。傅曜托夢給呂光說：“臣是張掖郡的小吏，考察各縣情況，而丘池縣令尹興貪贓枉法的事很多，害怕臣向上級報告他的劣跡，將臣殺害後，將臣的屍體扔在南亭空井中。臣的形狀和穿的衣服像這樣。”呂光醒後仍然看見他的形象，過了一會兒才消失。派人調查，情況像夢中所說一樣，呂光大怒，殺了尹興。著作郎段業因呂光未能表揚良善、批評過惡，使賢良和愚笨的有所區別，因治病住在天梯山，作表達誌向的詩《九歎》、《七諷》十六篇諷諫呂光。呂光讀後很高興。
南邊羌人彭奚念入侵白土，白土都尉孫峙退到興城。呂光派他的南中郎將呂方及其弟弟右將軍呂寶、振威將軍楊範、強弩將軍竇苟前往金城討伐乞伏乾歸。呂方屯兵黃河北岸，呂寶領兵渡河，被乞伏乾歸打敗，呂寶陣亡。武賁將軍呂纂、強弩將軍竇苟率步兵五千向南攻打彭奚念，戰於盤夷，大敗而歸。呂光親自率兵征討乞伏乾歸和彭奚念，派呂纂和揚武將軍楊軌、建忠將軍沮渠羅仇、建武將軍梁恭領兵駐紮在左南。彭奚念十分害怕，在白土津修築石堤，用水加強自己的防衛，又派精兵一萬拒守渡口。呂光派將軍王寶領兵暗地直奔上遊渡口，利用夜晚渡過湟河。呂光從石堤渡河，攻占了木包罕，彭奚念一人逃往甘鬆，呂光凱旋而還。
當初，呂光將西海郡的人遷移到各郡，這時，有歌謠說：“朔馬心何悲？念舊中心勞。燕雀何徘徊？意欲還故巢。”不久，人們互相鼓動，又都遷到西河樂都。
呂光的群僚在一起商議，認為高昌雖然在西部邊陲，地理位置十分優越，和外族接壤，容易發生變亂，應該派呂氏子弟鎮守。呂光任命兒子呂覆為使持節、鎮西將軍、都督玉門諸軍事、西域大都護，鎮守高昌，命令大臣子弟隨呂覆赴任。
呂光於是在太元二十一年(396)僭即天王位，大赦境內，改年號為龍飛。冊立世子呂紹為太子，呂氏子弟被封為公侯的二十人。任命中書令王詳為尚書左仆射，段業等五人為尚書。
乞伏乾歸的堂弟乞伏軻彈前來投奔，呂光下書說：“乞伏乾歸狼子野心，反複無常。朕正準備向東平定秦趙之地，在會稽山刻石記功，怎能讓這凶殘的小子占據洮南以對抗？況且他們兄弟內部互相對立，可乘之機，不會超過現在。命令內外嚴加戒備，朕當親自討伐他。”呂光駐紮到長最，命令呂纂率楊軌、竇苟等人帶領步兵騎兵三萬人攻打金城。乞伏乾歸率二萬人馬前去救援。呂光派部將王寶、徐炅率領五千騎兵在半路攔截，乞伏乾歸害怕不敢前進。呂光又派梁恭、金石生率士兵一萬多人出陽武下峽，與秦州刺史沒奕於一起從東麵進攻，呂光的弟弟天水公呂延帶領木包罕的軍隊攻打臨洮、武始、河關，並占領了這些地方。呂纂攻克金城，擒獲了乞伏乾歸的金城太守衛革建，衛革建瞪大眼睛對呂光說：“我寧願守節斷頭，不當投降的俘虜。”呂光看到他很有骨氣，赦免了他。乞伏乾歸因此大為震驚，哭著哀歎說：“死中求生，正在今日啊。”於是使用反間計，偽稱乞伏乾歸部下已經潰散，向東逃往成紀。呂延相信了外邊的傳聞，帶領部隊輕易前進。呂延的司馬耿稚勸諫說：“乞伏乾歸才能傑出，勇武過人，權變謀略難測，打敗王廣，消滅楊定，都是利用誘敵之計贏得的勝利。雖然是小小的國家，也不可輕視它。困獸猶鬥，何況乞伏乾歸的部下能夠望風自散嗎？再說來告訴消息的人眼望高處，臉色不對，必定有奸計。現在我們應該布陣前進，步兵和騎兵相接，慢慢等待大部隊集中，可一舉而殲滅乞伏乾歸。”呂延不同意這樣做，和乞伏乾歸的軍隊相遇，結果戰敗而死。耿稚和將軍薑顯收集潰散的士兵，駐紮在木包罕。呂光回到姑臧。
呂光年老昏忄貴，聽信讒言，殺了尚書沮渠羅仇、三河太守沮渠麥粥。沮渠羅仇弟弟的兒子沮渠蒙遜背叛了呂光，殺了中田護軍馬遂，攻占了臨鬆郡，屯兵金山，成為百姓的禍患。沮渠蒙遜的堂弟沮渠男成原來是將軍，鎮守晉昌，聽到沮渠蒙遜起兵的消息，逃到貲虜，煽動各少數民族造反，聚集數千人，進攻福祿、建安。寧戎護軍趙策打敗了他，沮渠男成敗退到樂涫。呂纂在忽穀打敗了沮渠蒙遜。酒泉太守壘澄率領將軍趙策、趙陵的步兵騎兵一萬多人到樂涫討伐沮渠男成，被打敗。壘澄、趙策死於戰場。沮渠男成進而攻打建康，派人對建康太守段業說：“呂氏政權衰敗，有權勢的臣子，擅自發號施令，刑罰不當，百姓受不了奴役，一州之內，反叛者到處都是，呂氏政權瓦解之勢已看得非常清楚，百姓嗷嗷哀號，無所依附。府君您怎能用蓋世之才，在垂亡之世去盡愚忠呢？沮渠男成等人已經倡導大義，想屈尊府君你親臨我們這裏撫慰百姓。使災難困苦的人民從苦難中獲得重生的恩惠。”段業不同意反叛朝廷。兩軍相持二十多天，救兵仍然不到，建康城裏的高達、史惠等人對段業說：“現在建康是一座孤城，孤立無援，府君您雖然誌向超過齊國的田單，但此地又不是即墨城，應該有長遠打算，方能轉禍為福。”段業本來與呂光的侍中房晷、仆射王詳不和，想到他們不會寬容自己，於是同意眾人的勸說。沮渠男成推舉段業為大都督、龍驤大將軍、涼州牧、建康公。呂光命令呂纂討伐段業，沮渠蒙遜駐兵臨洮，作為段業的聲援。兩軍戰於合離，呂纂被打敗。
呂光的散騎常侍、太常郭..通曉天文，善於視天象變化以測吉凶，他對王詳說：“從天象上看，涼州將有兵禍。現在主上年邁多病，太子年幼昏暗，呂纂等人非常凶暴，一旦沒有顧忌，定會發難。因我二人長期擔任宮內要職，常因勸諫皇帝和參與國政說了些不當說的話，恐怕會禍及自己，我們應該認真考慮這件事。田胡的王氣乞機手下的勢力最強，東西二苑之人大多是他原來的部下。我現在和你倡導起義，推舉王氣乞機為主帥，那麽，東西二苑之眾都為我們所有。攻克京城之後，再慢慢想辦法。”王詳認為可以這樣做。於是，利用夜晚焚燒呂光的洪範門，二苑的人都跟他們一起行事，王詳為內應。事情敗露後，呂光殺了王祥等人。郭..占據東苑反叛朝廷。呂光派使臣召呂纂回京，諸將勸呂纂說：“段業如果知道我們退兵，必定會跟蹤而來。如果我們在夜晚悄悄撤軍，可能沒有後患。”呂纂說：“段業雖然擁兵據城自守，實無雄才大略，如果夜晚偷偷撤軍，就誇大了他的本領。”於是派使者告訴段業說：“郭..造反，我現在要回師京師。你若能決戰，請出戰。”於是帶領軍隊返回京城。段業不敢出戰。呂纂的司馬楊統對他的堂兄楊桓說：“郭..通曉天文，起兵應當有原因。京城之外不再歸朝廷所有，呂纂現在回師，恐怕於事無補，我希望殺呂纂，率領軍隊推舉你為盟主，向西進軍，襲擊呂弘，占據張掖召喚各郡，這是千載難逢的時機啊。”楊桓大怒說：“我聽說臣子侍奉國君，除了為國捐軀，沒有第二種想法，我雖沒有申包胥保存救援楚國的才能，但又怎麽可以按定時食君俸祿，遇到禍患卻增添國君的困難呢？呂氏政權如果失敗，我將像弘演一樣為國盡忠。”楊統十分害怕，兵至番禾，他就逃到郭..那裏去了。郭..派軍隊在白石攔截呂纂，呂纂大敗。呂光的西安太守石元良領兵五千趨救國難，與呂纂一起進攻郭..的軍隊，打敗了郭..，於是進入姑臧。郭..叛亂的時候，在東苑捉住呂光的孫子八人。郭..被打敗以後，非常憤怒，將他們都放在刀刃之上，肢解他們，喝他們的血來發誓。眾人都用手蒙住眼睛，不忍看這種慘狀，而郭..卻像沒事一樣。
郭..推舉後將軍楊軌為盟主，楊軌自稱大將軍、涼州牧、西平公。呂纂在城西打敗了郭..的部將王斐，自此郭..的勢力逐漸衰弱了。呂光寫信派人送給楊軌。信中說：“自從西部產生動亂，郭..反叛，南邊安定與否，長期以來，音訊斷絕。我聽到傳聞，說卿威逼百姓，作為郭..的聲援。卿是雅誌忠貞之士，具有史魚的節操，觀察成敗，可與古人相比，怎麽能聽信奸人的話、而損害自己的節操呢？經風霜而不凋謝的是鬆柏，麵臨危難不改變誌向的是君子。哪會想到鬆柏因微霜而凋謝，雞鳴因遇風雨而止息，郭..的占卜小術，有時偶爾誤中，考察他的大道理，大多是虛謬的。朕主宰一方，恩澤達不到遠方，導致世事紛爭，百姓反叛。能夠和我合力同心，共渡大海的，就希望於你了。現在國庫中積糧千百萬石，東人戰士以一當百，回來則安定地談笑，出去則可用武力震懾涼州，消滅郭..和段業，綽綽有餘。我與卿形式上是君臣，而內心則超過父子，想保全你的名節，不使你貽笑將來。”楊軌沒有回信。率領步兵騎兵共二萬人向北和郭..會合。到達姑臧以後，紮營於城北。楊軌因為兵馬強盛，商議準備和呂光決戰以定勝敗，郭..經常觀天文決定進退。呂弘被段業包圍，呂光派呂纂迎接他。楊軌和大家商議說：“呂弘有精兵一萬，如果與呂光會合，就會出現敵強我弱的局麵。飼養野獸如果不看緊它，將會成為後患。”於是領兵阻擋呂纂，呂纂打敗了他。郭..聽說楊軌軍敗，向東逃到魏安，接著投奔乞伏乾歸。楊軌聽說郭..逃去，也向南逃往廉川。
呂光病重，冊立太子呂紹為天王，自稱太上皇帝。任命呂纂為太尉，呂弘為司徒。呂光對呂紹說：“我的病越來越重，恐怕將不久於人世。三股敵人伺機而動，窺伺可乘之機。我死以後，讓呂纂統率六軍，呂弘管理朝政，你要端正嚴肅地要求自己，無為而治，重任委托給兩位兄長，可能渡過難關。如果內部相互猜疑，禍起蕭牆，那麽像晉、趙那樣的變亂早晚就會來啊！”呂光又對呂纂、呂弘說：“永業無撥亂之才，隻是因為正嫡有常規，他才占據了元首之位。現在外有強敵，人心未寧，你們兄弟和睦，就可以流傳子孫萬世。如果內部自相爭鬥，那麽禍亂一轉身就到了。”呂纂、呂弘哭泣著說：“我們不敢有二心。”呂光在安帝隆安三年(399)去世，當時六十三歲，在位十年。偽諡為懿武皇帝，廟號太祖，墓號高陵。