意法聯軍的炮火準備確實一望無垠的沙漠起到了良好的效果。這種地形上，任何工事群體都得不到地形的幫助。而且鬆軟的沙地也不可能短時間內建設好較優秀的防炮洞、坑道、交通壕等設施，英軍隻能匆忙地建造了一些鋼筋混凝土的碉堡、簡單的地下室並拉上鐵絲網。可惜，這些措施都還被意法聯軍的炮火**了一番，表麵陣地及工事被近三十分鍾的炮擊給毀得七七八八地，剩下一些稀稀落落的木樁、鐵絲網及時斷時續的戰壕等。
雖然英國人戰前就利埃邊界布撒了上萬枚反坦克地雷，但長時間的炮擊，至少有一半的時間用於轟擊雷場，為意法聯軍的進攻部隊開辟了數條通道。而且早戰前就通過空偵察而詳細了解到的英軍炮兵陣地也受到了重點打擊，英軍邊界上的第4軍和第8軍的12個炮兵陣地被摧毀了8個。僅有四個射程較遠的152毫米、175毫米等重型榴彈炮陣地未受殃及。
炮擊還沒有結束，意大利的第10集團軍第2裝甲師就迫不及待地衝出了出陣地向英軍撲去。讓人感到擔心的是，意大利第2裝甲師的主戰裝備是大量的arat6型輕型坦克、fiat菲亞特3000d30輕型坦克及少量的arat11型型坦克。前者那薄弱的裝甲甚至能讓殘留英軍手的127毫米反坦克槍穿透。從一開始接戰，未能及時跟進的意大利步兵沒有能夠阻擋英軍反坦克手對意大利坦克的打擊，僅僅十餘分鍾，43輛6型和菲亞特3000便成了一堆堆冒著濃煙的廢鐵。
剩餘的意大利輕型坦克見勢不妙，不顧還悶頭前進的11型坦克的死活，立即掉頭逃竄。而這僅有的20輛11型坦克，很快就陷入了英軍步兵的包圍。**包炸履帶、反坦克槍打側裝甲、燃燒瓶扔動機上，20輛11型坦克己方步兵還未來得及趕到，就被英軍士兵消滅得幹幹淨淨。
第2裝甲師被英軍擊退，讓其側翼本來進攻頗順的意大利第4裝甲師不得不停止了攻擊。第4裝甲師雖然裝備了數量多的菲亞特3000，但其型號是老式的d21型，這種型號的輕型坦克隻裝備1挺8毫米機槍，麵對英軍步兵時，具有好的殺傷效果，反而沒有太大的損失。而第2裝甲師的菲亞特3000d30和6型坦克上，隻裝備有37毫米坦克炮，對步兵幾乎沒有什麽效果。隨著緩過勁來的英軍的反擊，孤軍深入的意大利第4裝甲師不敢多呆，也隻好跟第2裝甲師的屁股，撤離了戰場。
意大利第一波進攻不到20分鍾便宣告失敗，這給了法軍指揮官一個很好地諷刺材料。為了彰顯法國陸軍強大的作戰能力，法國北非軍團第3軍第11坦克旅緊接著起了第二波進攻。第11坦克旅裝備了法國研製成功的harb1式型坦克以及雷人的遭遇似乎引人笑。
harb1式型坦克確實是法國研製的型坦克，但正因為如此，采用了許多未經成熟的技術。比如該型坦克上的75毫米坦克炮看上去管壁非常厚，實際上是安裝了抽煙裝置，這種國型坦克上才應用的技術，當時來說，確實是非常穎的。b1bi額定乘員4人，駕駛員席設車體前方左側，其右側即是75毫米火炮，駕駛員除了駕駛車輛還要負責操作這門75毫米炮，利用手柄調整火炮俯仰。駕駛員後方是無線電操作員席，無線電作用距離15千米，再往右是裝填手席，他的職責是為75毫米炮裝填炮彈並將47毫米炮彈運進炮塔供車長使用。電動炮塔的車長指揮車輛控製隊形的同時還必須負責瞄準、裝填和擊炮塔上的47毫米火炮，有時候還要操縱炮塔右側的75並列機槍。
b1bi的引擎采用電啟動方式，裝備有自密封油箱、一體化的潤滑係統，由於車體前方的75毫米炮隻能做俯仰調節，無法左右偏轉，該車的轉向設計別具一格，駕駛員通過方向盤操縱一個精心設計的液力差速器（雙差速器）可以任意一個變速齒輪上獲得任意的轉彎半徑並且可以實現微調，這樣駕駛員就可以精確調整火炮方向射界。變速箱設置6個擋位，5個前進擋和一個倒擋。該車的另一個突出特點是采用了壓縮空氣驅動的導向陀螺儀，電啟動馬達失靈時也可以用空氣壓縮機起動動機。b1bi采用了赫爾特（ht）懸掛裝置，外覆裙板，這種懸掛裝置由一組安裝垂直關節上的葉狀彈簧和卷簧構成，主動輪後置，且可以車內進行調節。這些玩意兒使得製造頗為不便，也造成該車維護繁瑣，可ka性極差。
結果法軍第11旅裝備的38輛b1bi型型坦克還未到達戰場，就有24輛途拋錨。剩餘的14輛坦克與雷防炮，但b1坦克也隻剩下了6輛。雷p;狼狽逃竄的意法聯軍不得不用炮火集射擊退了英軍的追擊，好不容易才壓住了陣腳。意法聯軍用較強大的裝甲力量突擊，卻英國人純步兵陣地麵前潰敗的“精彩”表演讓隨行觀摩的德國國防軍軍官笑得滿地打滾。這不僅讓意法聯軍的指揮官們深感汗顏，也讓勒布朗和墨裏尼大為光火。為了平息國內大佬們的怒火，聯軍指揮官也向各自的下級下達了10日這一天內必須突破英軍防線的死命令。
10日下午13時40分，意法聯軍同時由拜爾迪耶、舍蓋堡等地向英軍陣地起了進攻。這一次，意法聯軍倒也學乖了，步兵緊緊伴隨著坦克，量將坦克保護起來。而坦克也將主要任務放壓製英軍的各個火力點上。步坦嚴密協同的戰術，很快就收到了極佳的效果，意法聯軍僅用一個小時就突破了英軍的防線。為了防止防線上的英軍被分段包圍，英軍指揮官下達了全線撤退的命令。
乘勝追擊的意法聯軍由於沒有遇到英軍裝甲部隊的強力阻擊，勢如破竹，兵鋒一路直指馬特魯。法軍很快進入利比亞高原，並蓋特拉尼井擊潰前來增援的英軍第4軍兵備部隊，但很快便因燃料不齊，加上b1坦克因故障太多，至今仍利比亞邊境一帶進行休整，所以其攻擊勢頭也就停頓了下來。
而意大利的第4裝甲師則西迪拜拉尼這個小港口城鎮外，遭到了英軍第8軍一個旅的頑強抵抗，無法寸進。一直僵持到13日，才以英軍主動撤出，意大利軍隊勉強進入而告終。這寶貴的兩天時間，也為英軍馬特魯外圍的凱費爾維希爾布署防禦陣地爭取了時間。而準備穿越東非帝國（今蘇丹）的意大利第12集團軍則因為茫茫草原，至今仍沿著奧科幹河艱難跋踄。由於幾乎沒有道路（談不上公路），加上不敢沿著沿海公路行軍（美國第6艦隊的幾艘驅逐艦正紅海遊弋），所以部隊行軍重要的油料補給非常困難。後第12集團軍指揮官不得不下令所有坦克原路返回，隻留下步兵部隊乘坐卡車前進。
且說法意聯軍馬特魯外圍正醞釀著一場的攻勢，由鐵路輸送來的各種油料、彈藥等補給也充分到位。而英**隊也將處於第二線的裝甲部隊集了起來。鐵路沿線布設的英軍第5裝甲旅，擁有大量的馬蒂爾達ii型步兵坦克和少量的k4a13型巡洋坦克。而後世非常著名的“沙漠之鼠”第7裝甲旅則布署伊斯泰卜勒井，威脅著側翼的法**隊。該旅則大量裝備了“十字軍”巡洋艦坦克，這種坦克的大速竟然達到了64k/h，這當時來說是非常令人恐怖的。當然，用這種快速的巡洋坦克為主力的第7裝甲旅，其主要任務就是迅速機動到法軍的側翼進行打擊。
4月14日，英軍第7裝甲旅主動對法軍起進攻，並借助十字軍巡洋坦克的高機動速，迅速地突破了法軍的防線。但麵對聞訊而來的法軍b1型坦克時，嚐到了失敗的滋味，整整35輛十字軍坦克被b1十分鍾內摧毀，英軍的攻勢也隨即崩潰。但法軍的日子也不好過，過於複雜的結構讓b1的故障率驚人，參戰的52輛坦克，除了14輛被英軍坦克擊毀外，24輛坦克還未進行追擊就失去了戰鬥力。隻有14輛坦克勉強跟英軍的撤退陣形後麵展開。
看來，法國人過於相信自己的工業技術，他們不明白雖然技術先進，但這並不代表著就能成功研製出一種優秀的戰爭機器。落後的戰術思想和軍事思想，使其還生產早被國等裝甲大國淘汰的多炮塔坦克。這一點，法國人遠不如德國人。德國人雖然也擁有不亞於法國人的機械技術（甚至優秀），但他們從國人身上學到了代表未來展方向的軍事思想，所以他們能夠成功地研製出iii、i型坦克，並成功地將其應用戰場上。
雖然進攻法軍的英軍部隊遭到了失敗，並迅速後撤，但同一時間向意大利進攻的英軍第5裝甲旅，卻獲得了較大的成功。14日上午10時50分，將意大利軍隊放進防禦陣地口袋陣後，第5裝甲旅立即從側翼包抄，攻占了阿布提吉村，直接截斷了意大利軍隊的退路。僅用三個小時的戰鬥就讓包圍圈內的一個意大利師投降。這讓意大利人感到非常沒有麵子，於是采取了笨，但也是目前針對英軍有效的辦法：用占有優勢兵力的部隊強攻英軍。
兵力不足的英軍雖然戰鬥力遠高於意大利軍隊，但畢竟整體實力不夠。而此時，負責追擊的法軍正向著馬特魯後方的富凱穿ha，一旦得手，英軍將會被包圍馬特魯。不得已，英軍指揮官立即放棄了馬特魯重鎮，沿著鐵路匆匆向阿拉曼撤退。意大利指揮官以為是自己的強攻取得了效果，因此此後的戰鬥一直采取這種辦法，卻也歪打正著，一路打得不願承擔大損失的英軍“狼狽而逃”。並於4月17日會合法軍占領了阿拉曼。
本來應該黎巴嫩登陸的法國北非軍團第5軍，因為運輸艦隊及護航艦隊遭到英軍地海艦隊三個巡洋艦分隊的全力抵抗和阻擊（主力回撤到本土，加強本土艦隊的實力，以彌補因合同美日海軍圍殲歐洲艦隊而離開的海峽艦隊留下的力量空白），再加上法意聯軍先期對英軍的攻擊耽擱了較多的時間，因此，聯軍總司令下令第5軍立即於16日蘇伊士運河北口的塞得港登陸。
突然襲擊的法軍第5軍表現不錯，於當天便控製了塞得港的主要碼頭。當然，這也與塞得港的炮台事先被意大利及法國海軍的重炮摧毀有直接關聯。到了17日，法軍一路南下，沿途因為沒有太多的英軍（幾乎都集了阿拉曼），所以非常順利地先後占領了伊斯梅利亞和小苦湖。然後分兵，一路沿聯通小苦湖和尼羅河的比勒拜斯運河向開羅殺去，另一路則沿著蘇伊士運河邊的鐵路向南方的蘇伊士進攻。
法國北非軍團第5軍的突然登陸打亂了英軍的布署，英軍第8軍和第4軍殘餘部隊約萬餘人立即向開羅撤退。但4月20日，英軍剛剛到達奈斯爾，就接到了開羅被占，且蘇伊士的英軍守軍也被全殲的“不幸”消息。此時的英軍正陷入法國第5軍、第3軍和意大利的第10集團軍的包圍，麵對敵人近20萬人的強大兵力，僅有萬餘人的英軍不得不4月24日宣布投降。而此時從南麵進攻的意大利第12集團軍才剛剛進入埃及境內。
埃及的英軍投降後，整個蘇伊士運河也落入到了歐洲手，美國第6艦隊的驅逐艦隊也隻好黯然離開紅海。而英軍的地海艦隊的三支巡洋艦分隊意大利和法國海軍的強大壓力下，雖然選擇了戰鬥，但仍無法絲毫改變地海的局勢。後於4月28日，殘存的艦隊克裏特島附近海域集體自沉，艦上官兵則島上與英國駐守的陸軍官兵一道，被聞訊空降而至的德國傘兵部隊俘獲。
直布羅陀麵積隻有約6平方公裏，但其卻能直接控製著長90公裏，寬12至43公裏的直布羅陀海峽。直布羅陀海峽是地海通往大西洋的唯一通道，戰略地位十分重要。直布羅陀於1501年正式納入西班牙版圖，1700年，沒有子嗣的西班牙國王卡洛斯二世臨死前立下遺囑，由法國的波旁王族的路易十四的孫子菲力蒲繼任。但奧地利查理大公按哈布斯堡王族的血統關係也提出要求，要繼任西班牙國王。本來無事的西班牙國王繼承一事由此陡生變故，並於次年爆王位繼承戰爭。
英國與荷蘭支持奧地利的查理大公，而法國理所當然地要支持菲力蒲。戰爭持續了很多年，英國於1704年攻占直布羅陀，但整個王位繼承戰爭的後勝利者仍是菲力蒲。1713年，沒有可能再將查理大公扶上王位的英國，與西班牙、法國簽訂了烏特勒支和約，作為交換條件，英國、荷蘭承認菲力蒲西班牙國王的合法地位，但直布羅陀被割讓給英國。英國奪占了直布羅陀後，立即著手構築大量工事，使之成為要塞。而西班牙也一直沒有放棄收回直布羅陀的主權，而此次，正好給了西班牙一個絕佳的機會。
就4月10日，法意聯軍北非向英軍動進攻的同時，西班牙國防軍也開始向直布羅陀動了猛烈地炮擊。由於英國人的殖民政策以及西班牙政府幾周前的通知，此時直布羅陀幾乎沒有一個西班牙人。因此，西班牙軍隊用長達兩個小時的炮擊拉開了收複直布羅陀的戰鬥序幕。
炮擊雖然讓英軍整個直布羅陀的表麵工事遭到了嚴懲毀壞，但長達兩多年的經營，使直布羅陀布滿了地下工事。直布羅陀的地形非常獨特，它是一個半島，連接陸地的一麵地勢平緩，而臨海的一麵幾乎全是陡直的懸崖。兩多年的時間裏，英國人利用各個天然的溶洞修建了四通八達的地下堡壘群。這是一處非常明顯的易守難攻的要塞，真要攻占這個要塞，隻能是從地麵上進入。至於臨海的一麵，麵對十的垂直壁岸和從崖壁上鑿開的各大炮台群，從一開始，西班牙人就沒有從海上進攻的這種瘋狂想法。
但從地麵上進攻，狹窄的半島（地峽）使西班牙軍隊的人數優勢蕩然無存。英軍士兵可以輪番從各個地下工事對進攻的西班牙軍隊進行單方麵地“屠殺”。這種地形也使西班牙軍隊一開始的進攻變得傷亡慘重，僅僅10日一天，西班牙就丟下了3000具屍體，並且隻向前推進了數米，連外圍陣地也沒有拿下來。
這種傷亡慘重換來的戰果確實讓西班牙人不能接受，於是從11日起，西班牙就用從國進口的a-1、b-1等飛機對英軍陣地進行不間斷地輪番轟炸。但這種轟炸對藏身於地下的英軍並沒有太大的殺傷力。直到16日，西班牙動用了從國剛剛進口的b-2型轟炸機，並投擲由國研製的15噸級的重磅炸彈，才使戰事有了的進展。這種重磅炸彈由於采用了二級戰鬥部，使其能夠穿透5米厚的岩層，雖然精不高，但投下了30多枚後，終於有數枚炸彈炸塌了近1/5的地下工事，並將其核心工事的地下通道給暴u出來。
蜂擁而至的西班牙士兵立即衝入通道，雖然憑借勇猛和血性，但地形路線的完全陌生，仍讓英軍給其造成了重大殺傷。從16日至25日，整整十天的時間，雙方逐條巷道、逐個堡壘地進行反複爭奪和廝殺。直到25日晚，數名西班牙敢死隊員，抱著**炮衝進了英軍的地下彈藥庫引爆，巨大的爆炸將差不多1/3個地下堡壘和幾乎全部的岸炮陣地摧毀後，僅存的三餘名英軍官兵才口鼻流血、神智不清的狀態下走進了戰俘營。但此時用於攻擊直布羅陀的2萬西班牙軍隊也隻剩下了不足4000人，戰鬥慘烈可見一斑。
4月25日，西班牙奪取直布羅陀，4月28日，英軍克裏特島投降使得歐洲不僅完全控製了地海，控製了通往地海的兩個戰略咽喉——直布羅陀海峽和蘇伊士運河。這一影響深遠的具有極高戰略意義的軍事成功，不僅讓我及國絕大部分高層人物略微放下了心，也讓墨裏尼興奮地狂叫：地海，我們歐洲的海！
【……第一七十三章：地海，歐洲的海！----網字快……】
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雖然英國人戰前就利埃邊界布撒了上萬枚反坦克地雷，但長時間的炮擊，至少有一半的時間用於轟擊雷場，為意法聯軍的進攻部隊開辟了數條通道。而且早戰前就通過空偵察而詳細了解到的英軍炮兵陣地也受到了重點打擊，英軍邊界上的第4軍和第8軍的12個炮兵陣地被摧毀了8個。僅有四個射程較遠的152毫米、175毫米等重型榴彈炮陣地未受殃及。
炮擊還沒有結束，意大利的第10集團軍第2裝甲師就迫不及待地衝出了出陣地向英軍撲去。讓人感到擔心的是，意大利第2裝甲師的主戰裝備是大量的arat6型輕型坦克、fiat菲亞特3000d30輕型坦克及少量的arat11型型坦克。前者那薄弱的裝甲甚至能讓殘留英軍手的127毫米反坦克槍穿透。從一開始接戰，未能及時跟進的意大利步兵沒有能夠阻擋英軍反坦克手對意大利坦克的打擊，僅僅十餘分鍾，43輛6型和菲亞特3000便成了一堆堆冒著濃煙的廢鐵。
剩餘的意大利輕型坦克見勢不妙，不顧還悶頭前進的11型坦克的死活，立即掉頭逃竄。而這僅有的20輛11型坦克，很快就陷入了英軍步兵的包圍。**包炸履帶、反坦克槍打側裝甲、燃燒瓶扔動機上，20輛11型坦克己方步兵還未來得及趕到，就被英軍士兵消滅得幹幹淨淨。
第2裝甲師被英軍擊退，讓其側翼本來進攻頗順的意大利第4裝甲師不得不停止了攻擊。第4裝甲師雖然裝備了數量多的菲亞特3000，但其型號是老式的d21型，這種型號的輕型坦克隻裝備1挺8毫米機槍，麵對英軍步兵時，具有好的殺傷效果，反而沒有太大的損失。而第2裝甲師的菲亞特3000d30和6型坦克上，隻裝備有37毫米坦克炮，對步兵幾乎沒有什麽效果。隨著緩過勁來的英軍的反擊，孤軍深入的意大利第4裝甲師不敢多呆，也隻好跟第2裝甲師的屁股，撤離了戰場。
意大利第一波進攻不到20分鍾便宣告失敗，這給了法軍指揮官一個很好地諷刺材料。為了彰顯法國陸軍強大的作戰能力，法國北非軍團第3軍第11坦克旅緊接著起了第二波進攻。第11坦克旅裝備了法國研製成功的harb1式型坦克以及雷人的遭遇似乎引人笑。
harb1式型坦克確實是法國研製的型坦克，但正因為如此，采用了許多未經成熟的技術。比如該型坦克上的75毫米坦克炮看上去管壁非常厚，實際上是安裝了抽煙裝置，這種國型坦克上才應用的技術，當時來說，確實是非常穎的。b1bi額定乘員4人，駕駛員席設車體前方左側，其右側即是75毫米火炮，駕駛員除了駕駛車輛還要負責操作這門75毫米炮，利用手柄調整火炮俯仰。駕駛員後方是無線電操作員席，無線電作用距離15千米，再往右是裝填手席，他的職責是為75毫米炮裝填炮彈並將47毫米炮彈運進炮塔供車長使用。電動炮塔的車長指揮車輛控製隊形的同時還必須負責瞄準、裝填和擊炮塔上的47毫米火炮，有時候還要操縱炮塔右側的75並列機槍。
b1bi的引擎采用電啟動方式，裝備有自密封油箱、一體化的潤滑係統，由於車體前方的75毫米炮隻能做俯仰調節，無法左右偏轉，該車的轉向設計別具一格，駕駛員通過方向盤操縱一個精心設計的液力差速器（雙差速器）可以任意一個變速齒輪上獲得任意的轉彎半徑並且可以實現微調，這樣駕駛員就可以精確調整火炮方向射界。變速箱設置6個擋位，5個前進擋和一個倒擋。該車的另一個突出特點是采用了壓縮空氣驅動的導向陀螺儀，電啟動馬達失靈時也可以用空氣壓縮機起動動機。b1bi采用了赫爾特（ht）懸掛裝置，外覆裙板，這種懸掛裝置由一組安裝垂直關節上的葉狀彈簧和卷簧構成，主動輪後置，且可以車內進行調節。這些玩意兒使得製造頗為不便，也造成該車維護繁瑣，可ka性極差。
結果法軍第11旅裝備的38輛b1bi型型坦克還未到達戰場，就有24輛途拋錨。剩餘的14輛坦克與雷防炮，但b1坦克也隻剩下了6輛。雷p;狼狽逃竄的意法聯軍不得不用炮火集射擊退了英軍的追擊，好不容易才壓住了陣腳。意法聯軍用較強大的裝甲力量突擊，卻英國人純步兵陣地麵前潰敗的“精彩”表演讓隨行觀摩的德國國防軍軍官笑得滿地打滾。這不僅讓意法聯軍的指揮官們深感汗顏，也讓勒布朗和墨裏尼大為光火。為了平息國內大佬們的怒火，聯軍指揮官也向各自的下級下達了10日這一天內必須突破英軍防線的死命令。
10日下午13時40分，意法聯軍同時由拜爾迪耶、舍蓋堡等地向英軍陣地起了進攻。這一次，意法聯軍倒也學乖了，步兵緊緊伴隨著坦克，量將坦克保護起來。而坦克也將主要任務放壓製英軍的各個火力點上。步坦嚴密協同的戰術，很快就收到了極佳的效果，意法聯軍僅用一個小時就突破了英軍的防線。為了防止防線上的英軍被分段包圍，英軍指揮官下達了全線撤退的命令。
乘勝追擊的意法聯軍由於沒有遇到英軍裝甲部隊的強力阻擊，勢如破竹，兵鋒一路直指馬特魯。法軍很快進入利比亞高原，並蓋特拉尼井擊潰前來增援的英軍第4軍兵備部隊，但很快便因燃料不齊，加上b1坦克因故障太多，至今仍利比亞邊境一帶進行休整，所以其攻擊勢頭也就停頓了下來。
而意大利的第4裝甲師則西迪拜拉尼這個小港口城鎮外，遭到了英軍第8軍一個旅的頑強抵抗，無法寸進。一直僵持到13日，才以英軍主動撤出，意大利軍隊勉強進入而告終。這寶貴的兩天時間，也為英軍馬特魯外圍的凱費爾維希爾布署防禦陣地爭取了時間。而準備穿越東非帝國（今蘇丹）的意大利第12集團軍則因為茫茫草原，至今仍沿著奧科幹河艱難跋踄。由於幾乎沒有道路（談不上公路），加上不敢沿著沿海公路行軍（美國第6艦隊的幾艘驅逐艦正紅海遊弋），所以部隊行軍重要的油料補給非常困難。後第12集團軍指揮官不得不下令所有坦克原路返回，隻留下步兵部隊乘坐卡車前進。
且說法意聯軍馬特魯外圍正醞釀著一場的攻勢，由鐵路輸送來的各種油料、彈藥等補給也充分到位。而英**隊也將處於第二線的裝甲部隊集了起來。鐵路沿線布設的英軍第5裝甲旅，擁有大量的馬蒂爾達ii型步兵坦克和少量的k4a13型巡洋坦克。而後世非常著名的“沙漠之鼠”第7裝甲旅則布署伊斯泰卜勒井，威脅著側翼的法**隊。該旅則大量裝備了“十字軍”巡洋艦坦克，這種坦克的大速竟然達到了64k/h，這當時來說是非常令人恐怖的。當然，用這種快速的巡洋坦克為主力的第7裝甲旅，其主要任務就是迅速機動到法軍的側翼進行打擊。
4月14日，英軍第7裝甲旅主動對法軍起進攻，並借助十字軍巡洋坦克的高機動速，迅速地突破了法軍的防線。但麵對聞訊而來的法軍b1型坦克時，嚐到了失敗的滋味，整整35輛十字軍坦克被b1十分鍾內摧毀，英軍的攻勢也隨即崩潰。但法軍的日子也不好過，過於複雜的結構讓b1的故障率驚人，參戰的52輛坦克，除了14輛被英軍坦克擊毀外，24輛坦克還未進行追擊就失去了戰鬥力。隻有14輛坦克勉強跟英軍的撤退陣形後麵展開。
看來，法國人過於相信自己的工業技術，他們不明白雖然技術先進，但這並不代表著就能成功研製出一種優秀的戰爭機器。落後的戰術思想和軍事思想，使其還生產早被國等裝甲大國淘汰的多炮塔坦克。這一點，法國人遠不如德國人。德國人雖然也擁有不亞於法國人的機械技術（甚至優秀），但他們從國人身上學到了代表未來展方向的軍事思想，所以他們能夠成功地研製出iii、i型坦克，並成功地將其應用戰場上。
雖然進攻法軍的英軍部隊遭到了失敗，並迅速後撤，但同一時間向意大利進攻的英軍第5裝甲旅，卻獲得了較大的成功。14日上午10時50分，將意大利軍隊放進防禦陣地口袋陣後，第5裝甲旅立即從側翼包抄，攻占了阿布提吉村，直接截斷了意大利軍隊的退路。僅用三個小時的戰鬥就讓包圍圈內的一個意大利師投降。這讓意大利人感到非常沒有麵子，於是采取了笨，但也是目前針對英軍有效的辦法：用占有優勢兵力的部隊強攻英軍。
兵力不足的英軍雖然戰鬥力遠高於意大利軍隊，但畢竟整體實力不夠。而此時，負責追擊的法軍正向著馬特魯後方的富凱穿ha，一旦得手，英軍將會被包圍馬特魯。不得已，英軍指揮官立即放棄了馬特魯重鎮，沿著鐵路匆匆向阿拉曼撤退。意大利指揮官以為是自己的強攻取得了效果，因此此後的戰鬥一直采取這種辦法，卻也歪打正著，一路打得不願承擔大損失的英軍“狼狽而逃”。並於4月17日會合法軍占領了阿拉曼。
本來應該黎巴嫩登陸的法國北非軍團第5軍，因為運輸艦隊及護航艦隊遭到英軍地海艦隊三個巡洋艦分隊的全力抵抗和阻擊（主力回撤到本土，加強本土艦隊的實力，以彌補因合同美日海軍圍殲歐洲艦隊而離開的海峽艦隊留下的力量空白），再加上法意聯軍先期對英軍的攻擊耽擱了較多的時間，因此，聯軍總司令下令第5軍立即於16日蘇伊士運河北口的塞得港登陸。
突然襲擊的法軍第5軍表現不錯，於當天便控製了塞得港的主要碼頭。當然，這也與塞得港的炮台事先被意大利及法國海軍的重炮摧毀有直接關聯。到了17日，法軍一路南下，沿途因為沒有太多的英軍（幾乎都集了阿拉曼），所以非常順利地先後占領了伊斯梅利亞和小苦湖。然後分兵，一路沿聯通小苦湖和尼羅河的比勒拜斯運河向開羅殺去，另一路則沿著蘇伊士運河邊的鐵路向南方的蘇伊士進攻。
法國北非軍團第5軍的突然登陸打亂了英軍的布署，英軍第8軍和第4軍殘餘部隊約萬餘人立即向開羅撤退。但4月20日，英軍剛剛到達奈斯爾，就接到了開羅被占，且蘇伊士的英軍守軍也被全殲的“不幸”消息。此時的英軍正陷入法國第5軍、第3軍和意大利的第10集團軍的包圍，麵對敵人近20萬人的強大兵力，僅有萬餘人的英軍不得不4月24日宣布投降。而此時從南麵進攻的意大利第12集團軍才剛剛進入埃及境內。
埃及的英軍投降後，整個蘇伊士運河也落入到了歐洲手，美國第6艦隊的驅逐艦隊也隻好黯然離開紅海。而英軍的地海艦隊的三支巡洋艦分隊意大利和法國海軍的強大壓力下，雖然選擇了戰鬥，但仍無法絲毫改變地海的局勢。後於4月28日，殘存的艦隊克裏特島附近海域集體自沉，艦上官兵則島上與英國駐守的陸軍官兵一道，被聞訊空降而至的德國傘兵部隊俘獲。
直布羅陀麵積隻有約6平方公裏，但其卻能直接控製著長90公裏，寬12至43公裏的直布羅陀海峽。直布羅陀海峽是地海通往大西洋的唯一通道，戰略地位十分重要。直布羅陀於1501年正式納入西班牙版圖，1700年，沒有子嗣的西班牙國王卡洛斯二世臨死前立下遺囑，由法國的波旁王族的路易十四的孫子菲力蒲繼任。但奧地利查理大公按哈布斯堡王族的血統關係也提出要求，要繼任西班牙國王。本來無事的西班牙國王繼承一事由此陡生變故，並於次年爆王位繼承戰爭。
英國與荷蘭支持奧地利的查理大公，而法國理所當然地要支持菲力蒲。戰爭持續了很多年，英國於1704年攻占直布羅陀，但整個王位繼承戰爭的後勝利者仍是菲力蒲。1713年，沒有可能再將查理大公扶上王位的英國，與西班牙、法國簽訂了烏特勒支和約，作為交換條件，英國、荷蘭承認菲力蒲西班牙國王的合法地位，但直布羅陀被割讓給英國。英國奪占了直布羅陀後，立即著手構築大量工事，使之成為要塞。而西班牙也一直沒有放棄收回直布羅陀的主權，而此次，正好給了西班牙一個絕佳的機會。
就4月10日，法意聯軍北非向英軍動進攻的同時，西班牙國防軍也開始向直布羅陀動了猛烈地炮擊。由於英國人的殖民政策以及西班牙政府幾周前的通知，此時直布羅陀幾乎沒有一個西班牙人。因此，西班牙軍隊用長達兩個小時的炮擊拉開了收複直布羅陀的戰鬥序幕。
炮擊雖然讓英軍整個直布羅陀的表麵工事遭到了嚴懲毀壞，但長達兩多年的經營，使直布羅陀布滿了地下工事。直布羅陀的地形非常獨特，它是一個半島，連接陸地的一麵地勢平緩，而臨海的一麵幾乎全是陡直的懸崖。兩多年的時間裏，英國人利用各個天然的溶洞修建了四通八達的地下堡壘群。這是一處非常明顯的易守難攻的要塞，真要攻占這個要塞，隻能是從地麵上進入。至於臨海的一麵，麵對十的垂直壁岸和從崖壁上鑿開的各大炮台群，從一開始，西班牙人就沒有從海上進攻的這種瘋狂想法。
但從地麵上進攻，狹窄的半島（地峽）使西班牙軍隊的人數優勢蕩然無存。英軍士兵可以輪番從各個地下工事對進攻的西班牙軍隊進行單方麵地“屠殺”。這種地形也使西班牙軍隊一開始的進攻變得傷亡慘重，僅僅10日一天，西班牙就丟下了3000具屍體，並且隻向前推進了數米，連外圍陣地也沒有拿下來。
這種傷亡慘重換來的戰果確實讓西班牙人不能接受，於是從11日起，西班牙就用從國進口的a-1、b-1等飛機對英軍陣地進行不間斷地輪番轟炸。但這種轟炸對藏身於地下的英軍並沒有太大的殺傷力。直到16日，西班牙動用了從國剛剛進口的b-2型轟炸機，並投擲由國研製的15噸級的重磅炸彈，才使戰事有了的進展。這種重磅炸彈由於采用了二級戰鬥部，使其能夠穿透5米厚的岩層，雖然精不高，但投下了30多枚後，終於有數枚炸彈炸塌了近1/5的地下工事，並將其核心工事的地下通道給暴u出來。
蜂擁而至的西班牙士兵立即衝入通道，雖然憑借勇猛和血性，但地形路線的完全陌生，仍讓英軍給其造成了重大殺傷。從16日至25日，整整十天的時間，雙方逐條巷道、逐個堡壘地進行反複爭奪和廝殺。直到25日晚，數名西班牙敢死隊員，抱著**炮衝進了英軍的地下彈藥庫引爆，巨大的爆炸將差不多1/3個地下堡壘和幾乎全部的岸炮陣地摧毀後，僅存的三餘名英軍官兵才口鼻流血、神智不清的狀態下走進了戰俘營。但此時用於攻擊直布羅陀的2萬西班牙軍隊也隻剩下了不足4000人，戰鬥慘烈可見一斑。
4月25日，西班牙奪取直布羅陀，4月28日，英軍克裏特島投降使得歐洲不僅完全控製了地海，控製了通往地海的兩個戰略咽喉——直布羅陀海峽和蘇伊士運河。這一影響深遠的具有極高戰略意義的軍事成功，不僅讓我及國絕大部分高層人物略微放下了心，也讓墨裏尼興奮地狂叫：地海，我們歐洲的海！
【……第一七十三章：地海，歐洲的海！----網字快……】
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